中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期事项的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等的规定和有关要求，现就欧菲光部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。
二、上市公司募集资金使用情况
（一）募投项目计划投资情况
2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 207,400.00 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | 122,600.00 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | 120,600.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | 25,200.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 780,800.00 | 675,800.00 | |
（二）募集资金变更情况
1、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额额 | 拟投入募集资金金额 | 项目实施主体 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 151,458.70 | 安徽晶润光电科技有限公司（曾用名：合肥欧菲光电科技有限公司，以下简称“安徽晶润”） |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | - | 安徽晶润 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | - | 南昌欧菲视讯科技有限公司 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | - | 安徽晶润 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | - |
| 合计 | 780,800.00 | 351,458.70 | - | |
2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日
召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更前占总募集资金净额比例 | 变更后拟投入募集资金 | 变更后占总募集资金净额比例 | 截至2022年8月26日已投入募集资金金额 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 151,458.70 | 43.09% | 131,458.70 | 37.40% | 0 |
| 2 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 52,000.00 | - | - | 20,000.00 | 5.69% | 0 |
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 56.91% | 200,000.00 | 56.91% | 200,000.00 |
| 合计 | 488,400.00 | 351,458.70 | 100.00% | 351,458.70 | 100.00% | 200,000.00 | |
三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因
（一）部分募投项目延期的基本情况
本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。截至本核查意见出具日，受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目进行延期，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用 状态日期 | 调整后达到预定可使用 状态日期 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 2023年2月26日 | 2024年2月26日 |
| 2 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 2026年1月7日 | 2027年1月7日 |
（二）部分募投项目重新论证并延期的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行了重新论证。根据对上述募投项目的研究和论证，公司认为尽管消费电子行业的长期发展仍有诸多的有利基础，行业长期仍然呈现缓慢增长趋势，但短期面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，以及新冠疫情在全球范围内的持续蔓延和反复，增加了消费电子发展环境的不确定性，尤其是公司募投项目产品所面临的市场环境不确定性风险较大，短期内对公司所处行业的发展造成了一定的不利影响。具体分析如下：
1、行业形势低迷，短期呈下滑趋势
2020-2021年，在全球疫情仍在持续演变、国际贸易环境发生较大变化及外部环境不确定性增加的背景下，全球经济恢复仍然不稳固、不均衡，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张，消费电子和智能汽车等多个行业均出现了消费电子创新周期、原材料上涨和供应短缺的综合影响等问题，消费类电子产业发展放缓，市场竞争日趋激烈，短期内对公司所处行业的发展造成了一定的不利影响。
根据国际数据公司（以下简称“IDC”）统计数据，2020年受新冠疫情全球大流行等因素影响，全球智能手机出货量为12.94亿部，同比下降5.7%，其中安卓智能手机出货量为10.88亿部，同比下降7.9%，下降幅度高于全口径降幅。
因2020年同期基数较低，2021年上半年全球智能手机出货量同比增长18.9%，其中，安卓智能手机出货量同比增长16.5%，增长幅度低于全口径增幅；自2021年第三季度开始，全球智能手机及安卓智能手机出货量同比持续下滑，其中2021年第三季度分别同比下降6.3%、10.0%，2021第四季度分别同比下降6.1%、6.2%，安卓智能手机下降幅度均高于全口径降幅。2021年全球智能手机出货量未能恢复至2019年水平。
2022年，受全球疫情反复、局部地区冲突等多重因素影响，第一季度全球智能手机出货量仅3.14亿部，同比下降9.1%，其中安卓智能手机出货量仅为2.58亿部，同比下滑11.3%，下降幅度高于全口径降幅，第二季度全球智能手机出货量为2.95亿部，同比下降9%，整体行业呈现出加速下滑趋势。
2、公司经营业绩下滑，产能充足
受国际贸易争端等阶段性因素影响，国外特定客户终止采购关系，公司与特定客户相关的产品出货量同比下降，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，公司多个产品出货量同比大幅下降，导致公司当期营业收入同比大幅减少。公司结合目前市场情况、未来智能手机市场空间预测以及公司自身发展规划，认为目前公司光学光电产品产能情况基本可以满足公司未来需要，公司现有的生产设备及产能充足，能够满足客户需求。
3、行业长期仍然呈现缓慢增长趋势
尽管短期内受到诸多不良因素影响，消费电子需求增长乏力，短期内终端出货量表现出较大幅度的下滑，但行业长期仍然呈现缓慢增长趋势。根据IDC于2022年6月发布的最新报告数据，由于面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，IDC对2022年全球智能手机出货量大幅下调至13.1亿部，将同比减少3.5%，而此前预测为同比1.6%的正增长。但IDC同时认为以上不利因素将于2022年底得到缓解，2023年全球智能手机出货量将以5%的正向同比增长复苏，而且随着5G机型渗透率提升，市场将开始反弹，至2026年将实现1.9%的五年年复合成长率（CAGR）。因此消费电子行业基本盘仍在，智能手机未来几年仍将实现每年约13-14亿部销量。
就消费电子光学行业细分行业而言，虽然短期内存在多摄升级放缓、摄像头配置规格下降、行业竞争加剧等诸多不利因素，但长期来看，大像面、超薄化、大光圈、视频防抖、连续变焦等技术升级趋势仍在，各大光学厂商仍将大力投入技术研发。从产业链现状来看，“图像传感器、光学镜头等零部件供应商占据上游、摄像头模组研发集成商占据中游、智能终端设备品牌商占据下游”的行业分工模式未发生根本性变革，同样也不存在行业技术路线的变更。
综上，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施进展及建设情况等因素，经审慎研究，公司决定将“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”达到预定可使用状态日期进行延期调整。
四、部分募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”、“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”延期是公司结合市场环境的变化、公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2022年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，鉴于公司“高像素光学镜头建设项目”搁置时间超过一年，“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片搁置时间超过七个月，公司对上述募投项目进行重新论证评估。经论证，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时，公司认为目前疫情尚未恢复，行业形势低迷，现有的产能及相关配套系统足以满足目前订单需求，因此同意对部分募投项目延期调整，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。
（二）监事会意见
2022年8月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。
（三）独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2022年 8 月 26 日
| 秦敬林 | 陈召军 |