证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-068
上海医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2022年8月29日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则（2022年修订）》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订：
| 原文 | 现修订为 |
| 第二十一条 公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不超过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过763,846,613（含超额配售99,632,167股）股H股。 …… 截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：总股份2,842,089,322股，其中，内资股1,923,016,618股；境外上市外资股(H股)919,072,704股。 | 第二十一条 公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不超过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过763,846,613（含超额配售99,632,167股）股H股。 …… 截至20182022年18月2629日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：总股份2,842,089,3223,696,414,318股，其中，内资股1,923,016,6182,777,341,614股；境外上市外资股(H股)919,072,704股。 |
| 第二十四条 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万 | 第二十四条 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万 |
| 零伍佰叁拾捌）元，截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 | 零伍佰叁拾捌）元，截至20182022年18月2629日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,3223,696,414,318（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰叁拾陆亿玖仟陆佰肆拾壹万肆仟叁佰壹拾捌）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 |
| 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担 | 第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （二三）公司及其控股子公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保； （三四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分 |
| 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （六）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。 | 之三十（30%）以后提供的任何的担保； （五六）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （六七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。 公司为关联人（除股东、实际控制人及其关联方外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 |
| 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （七）股权激励计划； （八）发行公司债券； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保； （七）股权激励计划； （八）发行公司债券； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 | 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 |
| 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… 每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 …… | 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… 每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至在其获委任后公司的下届首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 …… |
| 第一百四十五条 董事会由10名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。 | 第一百四十五条 董事会由1012名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）57名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。 |
| 第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于叁佰（300）万元且占公司最近经审计净资产值绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供对外担保除外））应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权时应当取得全体 | 第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于叁佰（300）万元且占公司最近经审计净资产值绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供对外担保除外））由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五六）独立聘请外部审计机构和咨询机 |
| 独立董事的二分之一以上同意。 | 构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使上述前款第（一）项至第（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
《股东大会议事规则》
| 《股东大会议事规则》 | |
| 原文 | 现修订为 |
| 第五条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （六）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。 | 第五条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （二三）公司及其控股子公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保； （三四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保； （五六）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （六七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。 公司为关联人（除股东、实际控制人及其关联方外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 |
| 会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | |
| 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （七）股权激励计划； （八）发行公司债券； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保； （七）股权激励计划； （八）发行公司债券； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
公司2019年A股股票期权激励计划的可行权期自2022年2月14日起至2025年2月13日截止，在此期间，公司注册资本将随公司股票期权的行权情况发生变化。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股及H股类别股东大会审议通过的《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会实施办理2019年股权激励计划相关事宜，其中包括“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”。因此，未来若仅因股权激励行权导致公司注册资本的变化及对应的公司章程修订，仅需提交公司董事会审议即可，无需提交股东大会审议表决。
另外，《公司章程》右侧标注的规则条款依据将根据相关规则条款名称及序号的变动做相应调整。
上述《公司章程》及《股东大会议事规则》条款的修订尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会二零二二年八月三十日