上海万业企业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会
第十二次会议于 2012 年 3 月 8 日在公司会议室召开。会议应到董事
9 名，出席并参加表决董事 9 名。会议由董事长程光先生主持，公司
监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、 审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过《公司2011年度董事会工作报告》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、 审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
四、 审议通过《公司2012年度财务预算报告》；
预计 2012 年公司主营业务收入 12 亿元，其中：房产业务 10 亿
元；贸易业务 2 亿元；三项费用 2 亿元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
五、 审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计， 2011 年度万业
企业母公司实现净利润为 9,574.88 万元。根据公司章程规定，从
中提取 10%法定盈余公积 957.49 万元，提取 10%任意盈余公积
957.49 万元，加上年初未分配利润 83,981.63 万元，本次可供股东
分配利润为 91,641.54 万元。
本 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50
元（含税），预计支付现金红利4,030.79万元，尚余未分配利润
87610.74万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
六、 审议通过《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其上年度工
作报酬的议案》；
根据2010年度股东大会授权，公司董事会确定上海众华沪银会计
师事务所有限公司2011年度为上市公司审计工作报酬为60万元。经审
计委员会提议拟续聘其为公司2012年度审计机构，同时提请2011年度
股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2012年度审计工
作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
七、 审议通过《关于公司 2012 年度日常经营性关联交易的议
案》;
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授
权董事会决定2012年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的
日常经营性关联交易额度为人民币1亿元。本议案属关联交易议案，
董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
八、 审议通过《关于确定公司及控股子公司 2012 年度对外借款
总额度的议案》；
1、 2012 年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、 2012 年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开
发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、 2012 年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限
公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 4.6 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
4、 2012 年度公司间接控股的子公司印尼印中矿业服务有限
公司拟向金融机构申请贷款额度人民币 5 亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
九、 审议通过《关于公司对湖南西沃建设发展有限公司新增
6000 万元借款的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十、 审议通过关于制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》
的议案；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十一、 审议通过关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十二、 审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评估报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十三、 审议通过《公司内控工作实施方案和工作计划》。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
以上议案一至六、议案八、议案十一尚需提交股东大会审议。
此外，公司独立董事在会上作了2011年度述职报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 10 日
上海万业企业股份有限公司
募集资金管理制度
(经2012年3月8日第七届董事会第十二次会议审议通过，报2011年度股东大会批准后生效)
第一章 总则
第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《上海证券交易所关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、
行政法规、规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）
的规定。
第三条 本制度所指"募集资金"是指公司通过发行证券（包括配股、增发、发
行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金
的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项
目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资
报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，募集资金应当存放于董
事会确定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，该专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，
公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述
协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
