证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-081
嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十六次会议通知及相关资料于2022年8月19日以专人送出的方式发出，会议于2022年8月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《2022年半年度报告及其摘要》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，董事会编制了2022年半年度报告及其摘要。详见公司披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。
二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，董事会编制了截至2022年6月30日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详见公司披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-083）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。根据公司业务发展需要，公司预计2022年度与关联人紫金矿业集团股份有限公司及其下属企业之间发生的日常关联交易事项总金额为12,000万元。详见公司披露的《关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-084）。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于变更注册资本的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。因公司非公开发行股票、资本公积金转增股本及提前赎回可转债，公司总股本由285,382,753股增加至500,048,597股。鉴于此，公司拟将注册资本变更为500,048,597元。详见公司披露的《关于变更注册资本、修订公司章程及三会议事规则的公告》（公告编号：2022-085）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定、公司拟对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会资格审查，提名韩景华、孟联、唐世伦、张兮、李良锁、王永为公司第三届董事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人，王永为会计专业人士。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
经持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐，提名委员会资格审查，提名雷桂琴为公司第三届董事会董事候选人。
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历详见附件。
除韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司股份66,605,717股、34,524,543股、2,247,448股外，其他董事候选人均未持有公司股份。韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）59.28%份额、
30.72%份额、2%份额；韩景华、孟联为公司实际控制人；雷桂琴担任公司持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司董事、总经理，除上述情形外，董事候选人与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票方式逐项表决。
九、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为充分发挥独立董事作用，促进独立董事尽责履职，公司将独立董事薪酬由6万元/年（税前）调整为10万元/年（税前），自股东大会审议通过之日起执行。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会提议公司于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。详见公司披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2022年8月30日
附件：董事候选人简历韩景华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。现任嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；贵州嘉隆矿业有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事长。孟联女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、监事、总经理。现任天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。唐世伦女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于北京二七通信工厂、中信电通有限公司；清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司经理；贵州嘉隆矿业有限公司董事。现任嘉友国际物流股份有限公司副总经理，贵州沿河泓睿矿业有限公司董事。雷桂琴女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级黄金投资分析师。曾任紫金矿业集团股份有限公司市场部常务副总经理、紫金矿业物流有限公司总经理。现任紫金国际贸易有限公司董事、总经理。张兮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、中共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副秘书长。李良锁先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员。王永先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监。现任中芯国际集成电路制造有限公司财务副总裁，芯鑫融资租赁有限责任公司董事，江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事。