上海万业企业股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
各位董事：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的
通知》中要求：“上市公司独立董事应当认真完成其年度述职报告，
对其年度履行职责的情况进行总结和说明”，公司三名独立董事孙铮、
顾功耘和张永岳特向董事会作述职报告。
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利
益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履
行独立董事的职责和义务。在2011年度工作中，我们积极出席了相关
会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。
我们运用自身所掌握的财务管理、房地产以及法律专业知识与实践经
验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会作出正确决策
起到了积极作用。
现将独立董事履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：2011年度公司召开9次董事会会议和1次股东
大会，我们出席了所有的董事会会议，并保证3人中至少1人参加了
年度股东大会。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，我们及
时关注并了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅董事会议案
及年度报告、半年度报告、季度报告，认真审议每个议题，积极参与
讨论并发表独立意见，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等有关规定，我们对以下事项发表了独立意见。
1、我们对公司于2011年5月18日召开的第七届董事会临时会议所
审议的《关于确定塔岛铁矿项目建设总投资的议案》发表了独立意见：
1）根据塔岛铁矿项目可行性研究报告，确定该项目建设总投入
为人民币 10.09 亿元（约合美元 14,847 万），公司与控股股东将根据
各自持有股权比例共同出资，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
2）确认塔岛铁矿项目建设总投资，是继公司收购新加坡春石、
银利公司各 60% 股权后，为开展后续铁矿石业务迈出的实质性一步，
符合公司既定战略。
3）公司与控股股东将根据各自持有股权比例出资，构成关联交
易，公司董事会在表决时关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、
林震森、蒋剑雄回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》所规
定的要求。
2、 在公司于2011年8月18日召开的七届董事会第十次会议上，
我们就公司控股54%子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司（简称
“万企爱佳”）向三方股东购买资产的事项发表独立意见如下：
1）万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联公司两湾公司购
买资产，构成关联交易；
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求；
3） 公司聘请了具备证券从业资格的上海东洲房地产估价有限公
司对交易标的市场价格进行了评估。交易定价即为评估价，不存在损
害中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平
合理。
3、在公司于2011年10月13日召开的第七届董事会临时会议上，
我们对公司间接控股60%公司印尼印中矿业服务有限公司（简称“印
中矿业”）拟向关联企业印尼印多汽车股份有限公司（简称“印多汽
车”）及其控股子公司采购总价值不超过250万美元的工程车辆和机
械设备的事项，发表独立意见如下：
1）印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆
和机械设备事宜，构成关联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，
符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
4、在公司于2011年11月21日召开的第七届董事会临时会议上，
我们对公司拟向控股股东三林万业归还塔岛铁矿项目前期开发建设
资金1920万美元的事项发表了独立意见如下：
1）塔岛铁矿项目系公司与控股股东三林万业共同投资，本次归
还前期开发建设资金，构成关联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
3）此项交易金额系公司按投资比例应当承担的塔岛项目前期开
发建设资金，在股权交割日前由三林万业代为垫付。鉴于股权交割已
完成，归还上述垫付款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
5、在公司于2011年12月19日召开的第七届董事会临时会议上，
我们对公司间接控股60%的印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采
购总价值约1992万美元设备的事项，发表独立意见如下：
1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购
设备事宜，构成关联交易。
2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公
司章程》所规定的要求。
3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，
符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
6、就2010年度公司对外担保事项以及2011年度公司日常经营性
关联交易事项我们发表了独立意见如下：
1）关于公司2010年度对外担保情况，公司及其控股子公司未发
生新增对外担保事项。截止2010年末，公司对外担保余额为1.7亿元，
系2009年发生的公司为控股80%子公司湖南西沃建设发展有限公司提
供的担保，担保期限延续至本年度。我们认为公司对外担保事项符合
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，
公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2）2011年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日
常经营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为215.15万元。
我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的调查。2011年度，我们通过与公司董
事会秘书等相关工作人员的沟通，及时获取了公司信息披露的情况和
资料。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门
有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公
告事项共计31次(其中临时公告27次、定期报告4次)，做到了信息披
露的真实、准确、及时、完整及合规。
2、对公司治理结构、内部控制及经营管理的调查。我们三人在
公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会
中都担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重
大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如发现疑问
都会向相关人员询问、了解具体情况，有效地履行了独立董事的职责，
独立、客观、审慎地来行使表决权。董事会及其下设专门委员会在2011
年度充分履行了各自职责。目前，公司各项治理制度基本健全，规范
运作良好，法人治理结构完善。另外，我们对公司相关内控制度的建
立和完善提出了针对性的建议和意见。
3、履行《公司独立董事年报工作制度》方面。关于2011年年报
工作，我们认真审慎履行事前、事中、事后与年审注册会计师的沟通
见面职责，确保了审计工作的顺利开展，切实维护了公司股东的利益。
四、其他事项
1、报告期内公司无应披露而未披露信息事项；
2、无建议未被采纳的情况；
3、无提议召开董事会的情况；
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我们2011年
