证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码: 118008 转债简称: 海优转债
上海海优威新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年9月6日
上海海优威新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料目录
2022年第四次临时股东大会会议须知2022年第四次临时股东大会会议议程2022年第四次临时股东大会会议议案1．关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式与发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期安排
2.07上市地点
2.08本次发行前滚存未分配利润安排
2.09决议有效期
2.10募集资金投向
3．关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案4．关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案5．关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
6．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案7．关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案8．关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案9．关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案10．关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
上海海优威新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第四次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体
温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海海优威新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月6日14点00分
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室公司会议室
3、会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月6日至2022年9月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1．关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式与发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期安排
2.07上市地点
2.08本次发行前滚存未分配利润安排
2.09决议有效期
2.10募集资金投向
3．关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案4．关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案5．关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案6．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案7．关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案8．关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案9．关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案10．关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
上海海优威新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案二
关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东/股东代表:
公司向特定对象发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有
效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（10）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期） | 65,099.21 | 50,000.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期） | 46,515.31 | 32,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 合计 | - | 145,614.52 | 116,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案三
关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案四
关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案五关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东/股东代表:
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案七关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案
各位股东/股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案八
关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东/股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为完善和健全上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案九
关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东/股东代表:
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案十关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东/股东代表:
根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过，并于2022年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会