证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-082
陕西建设机械股份有限公司关于子公司陕西建设钢构有限公司与陕煤集团
神木柠条塔矿业有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）拟承接公司实际控制人与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）下属子公司陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司（以下简称“柠条塔矿业公司”）的柠条塔河道栈桥加固工程项目，向其提供钢结构产品、安装劳务，预计项目总额约为7,000万元左右。
? 过去12个月内，建设钢构与柠条塔矿业公司提供钢结构产品、安装劳务的关联交易总额为11,409,987.16元。
一、关联交易概述
公司于2022年初披露的年度内预计日常关联交易中，全资子公司建设钢构与公司实际控制人陕煤集团下属子公司提供钢结构产品、安装劳务的总额预计为9,000万元。
目前，建设钢构拟承接陕煤集团下属全资子公司柠条塔矿业公司的柠条塔河道栈桥加固工程项目，该项目地点位于陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔村柠条塔煤矿，项目建设主要内容为柠条塔河道栈桥1、2、3号转载点间及至中央驱动机房间栈桥加固等，项目建设周期一年，工程造价参考建筑业计价规则及同类市场价格确定，预计合同金额约7,000万元左右。项目结算方式为根据项目施工进度按比例支付进度款，工程竣工验收后结清剩余款项。上述项目的承接，将超出年度预计关联交易额度，按照相关法规规定，需单独进行审议。
鉴于上述交易对方为本公司实际控制人下属全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，建设钢构与柠条塔矿业公司提供钢结构产品、安装劳务的关联交易总额为11,409,987.16元。
二、关联方介绍
陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司
法定代表人：闫敬旺
注册资本：142,600万元
注册地址：陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔村
经营范围：一般项目：煤制活性炭及其他煤炭加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电气设备修理；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；物业管理；住房租赁；机械设备租赁；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；基础地质勘查；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2021年度，柠条塔矿业公司经审计的资产总额为1,659,071.02万元，净资产1,218,278.81万元，营业收入1,261,655.22万元，净利润638,930.45万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的标的是：柠条塔河道栈桥加固工程项目。
2、项目建设主要内容为柠条塔河道栈桥1、2、3号转载点间及至中央驱动机房间栈桥加固等，项目建设周期一年。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、工程造价参考建筑业计价规则及同类市场价格确定。
2、预计合同金额约7,000万元左右；项目结算方式为根据项目施工进度按比例支付进度款，工程竣工验收后结清剩余款项。
四、关联交易的主要内容和履约安排
建设钢构拟承接柠条塔矿业公司的柠条塔河道栈桥加固工程项目，该项目地点位于陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔村柠条塔煤矿，项目建设主要内容为柠条塔河道栈桥1、2、3号转载点间及至中央驱动机房间栈桥加固等，项目建设周期一年，工程造价参考建筑业计价规则及同类市场价格由招标确定，预计合同金额约7,000万元左右。项目结算方式为根据项目施工进度按比例支付进度款，工程竣工验收后结清剩余款项。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本关联交易是为了拓展建设钢构的市场份额，提升地区市场的占有率，有助于建设钢构未来业务发展，符合公司整体业务发展目标，有利于提高企业经营效益和市场竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司陕西建设钢构有限公司与陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司关联交易议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群先生进行了回避，独立董事王建玲、王满仓、王伟雄及其余2名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》公告编号2022-085）。
2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
并发表如下独立意见：
本次关联交易是公司全资子公司建设钢构为了拓展市场份额，提升经营效益而做出的；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司实际控制人兼控股股东陕煤集团和股东建机集团将回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事对审议事项的意见；
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年8月30日