武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易背景：①2021年4月28日、2021年5月27日，经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及公司2020年年度股东大会审议，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）共同成立3家合资公司以公开竞标方式参与湖北省鄂州市华容区商业住宅及产业园土地（以下简称“红莲湖项目”）竞买活动。②2021年6月11日公司在授权范围内与联投置业签署《红莲湖大数据云计算产业园项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资成立了三家合资公司，分别为：湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）、湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）。③2021年8月5日，三个合资公司通过参与鄂州市华容区国有建设用地使用权线下挂牌公开出让活动，竞得鄂州G（2021）013-034号地块的国有建设用地使用权（具体详见2021年11月18日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站），其中工业用地11宗，土地面积约40.68万㎡（折合约610.23亩）。④按照公司与联投置业合作协议约定，联新产城、联新融合、联新云数三家合资公司旗下共设立了鄂州东新云智产业园发展有限公司等11家全资工业项目子公司用于分装红莲湖项目的11个工业地块。合作协议约定三家合资公司应在工业用地实质开发前将上述工业项目子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。本次拟发生关联交易的标的公司即为上述11家工业项目子公司中的10家，剩余1家工业项目子公司将由联新云数另行以公开挂牌出让的形式进行股权转让，不在此次关联交易范围内。
2、交易内容（一）：公司拟与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司（以下简称“东新云智”）、鄂州东新移智产业园发展有限公司（以下简称“东新移智”）、鄂州东新链智产业园发展有限公司（以下简称“东新链智”）3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元。
3、交易内容（二）：公司拟与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司（以下简称“东新物智”）、鄂州东新联智产业园发展有限公司（以下简称“东新联智”）、鄂州东新集智产业园发展有限公司（以下简称“东新集智”）、鄂州东新数智产业园发展有限公司（以下简称“东新数智”）4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元。
4、交易内容（三）：公司拟与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司（以下简称“东新信智”）、鄂州东新芯智发展有限公司（以下简称“东新芯智”）、鄂州东新电智发展有限公司（以下简称“东新电智”）3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。
5、东湖高新拟向联新产城、联新融合、联新云数（以下均称为“转让方”）协议受让上述东新云智等10家公司（以下均称为“标的公司”）100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币12,400万元。本次交易完成后，公司将拥有东新云智等10家标的公司的100%股权，并承继转让方对标的公司的全部股东借款债权。
6、关联关系：本次交易的出让方联新产城、联新融合、联新云数为东湖高新与关联方联投置业成立的合资公司，均由联投置业控股，而联投置业系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）旗下控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，联新产城、联新融合、联新云数均为公司关联方。本次拟受让联新产城、联新融合、联新云数所持有的标的公司100%的股权及相应股东借款债权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
8、公司过去12个月与间接控股股东湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“九、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
9、本次交易经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
（一）交易背景
2021年4月28日、2021年5月27日，经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及公司2020年年度股东大会审议，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）共同成立3家合资公司以公开竞标方式参与湖北省鄂州市华容区商业住宅及产业园土地（以下简称“红莲湖项目”）竞买活动。
2021年6月11日公司在授权范围内与联投置业签署《红莲湖大数据云计算产业园项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资成立了三家合资公司，分别为：湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）、湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）。
2021年8月5日，联新产城、联新融合、联新云数通过参与鄂州市华容区国有建设用地使用权线下挂牌公开出让活动，竞得鄂州G（2021）013-034号地块的国有建设用地使用权，其中工业用地11宗，土地面积约40.68万㎡（折合约610.23亩）。具体详见公司2021年11月18日在上海证券交易所网站的公告。
按照公司与联投置业合作协议约定，联新产城、联新融合、联新云数三家合资公司旗下共设立了东新云智等11家全资工业项目子公司用于分装红莲湖项目的11个工业地块。按照合作协议约定，三家合资公司应在工业用地实质开发前将上述工业项目子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。本次拟发生关联交易的标的公司即为上述11家全资子公司中的10
家，剩余1家公司将另行以公开挂牌出让的形式进行股权转让，不在此次关联交易范围内。
东新云智等10家标的公司名下工业地块位置详见下图：
（二）交易内容
根据公司园区运营业务发展需要，公司拟与联新产城、联新融合、联新云数分别签订《股权及债权转让协议》，受让东新云智等10家标的公司100%股权及相应股东借款债权。协议转让标的具体包括：（1）转让方所持有标的公司的100%股权；
（2）转让方对标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金，及前述本金产生的全部利息；（3）转让方对标的公司审计评估基准日后新增股东借款的全部本息。具体交易如下：
1、公司拟与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的东新云智、东新移智、东新链智3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元。其中：（1）协议受让东新云智、东新移智、东
| 东新云智 | M02 | 东新集智 | M10 |
| 东新移智 | M03 | 东新数智 | M09 |
| 东新链智 | M05 | 东新信智 | M06 |
| 东新物智 | M12 | 东新芯智 | M08 |
| 东新联智 | M13 | 东新电智 | M11 |
新链智3家公司100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币
558.65万元、634.39万元、485.10万元，合计1,678.14万元。（2）经审计，东新云智、东新移智、东新链智3家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息分别约人民币68.84万元、913.64万元、408.85万元，合计约1,391.32万元，基准日前的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新云智、东新移智、东新链智3家公司审计评估基准日之后新增股东借款本金分别为人民币10万元、90万元、500万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 股权金额 | 基准日前发生的股东借款 | 基准日后发生的股东借款 | 交易总额（预估） | ||
| 基准日前全部本息 | 基准日后的利息 （按2022.11.11停止计息预估） | 借款本金 | 相应利息 （按2022.11.30停止计息预估） | |||
| 东新云智 | 558.65 | 68.84 | 2.10 | 10.00 | 0.22 | 639.81 |
| 东新移智 | 634.39 | 913.64 | 27.93 | 90.00 | 1.96 | 1,667.93 |
| 东新链智 | 485.10 | 408.85 | 12.50 | 500.00 | 10.89 | 1,417.33 |
| 合计 | 1,678.14 | 1,391.32 | 42.54 | 600.00 | 13.07 | 3,725.07 |
2、公司拟与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元。其中：（1）协议受让东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币440.22万元、439.30万元、492.65万元、473.56万元，合计1,845.73万元。（2）经审计，东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息分别约人民币1,465.38万元、1,472.68万元、165.83万元、640.38万元，合计约3,744.27万元，基准日前发生的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司审计评估基准日之后新增股东借款的本金均为人民币10万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 股权金额 | 基准日前发生的股东借款 | 基准日后发生的股东借款 | 交易总额（预估） | ||
| 基准日前全部本息 | 基准日后的利息 （按2022.11.11停止计息预估） | 借款本金 | 相应利息 （按2022.11.30停止计息预估） | |||
| 东新物智 | 440.22 | 1,465.38 | 44.80 | 10.00 | 0.22 | 1,960.62 |
| 东新联智 | 439.30 | 1,472.68 | 45.03 | 10.00 | 0.22 | 1,967.22 |
| 东新集智 | 492.65 | 165.83 | 5.07 | 10.00 | 0.22 | 673.77 |
| 东新数智 | 473.56 | 640.38 | 19.58 | 10.00 | 0.22 | 1,143.74 |
| 合计 | 1,845.73 | 3,744.27 | 114.48 | 40.00 | 0.87 | 5,745.35 |
3、公司拟与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的东新信智、东新芯智、东新电智3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。其中：（1）协议受让东新信智、东新芯智、东新电智3家公司100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币
479.77万元、497.68万元、500.85万元，合计1,478.30万元。（2）东新信智、东新芯智、东新电智3家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息分别约人民币895.91万元、273.26万元、153.32万元，合计约1,322.49万元，基准日前发生的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新信智、东新芯智、东新电智3家公司审计评估基准日之后新增股东借款本金均为人民币10万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 股权金额 | 基准日前发生的股东借款 | 基准日后发生的股东借款 | 交易总额（预估） | ||
| 基准日前全部本息 | 基准日后的利息 （按2022.11.11停止计息预估） | 借款本金 | 相应利息 （按2022.11.30停止计息预估） | |||
| 东新信智 | 479.77 | 895.91 | 27.39 | 10.00 | 0.22 | 1,413.29 |
| 东新芯智 | 497.68 | 273.26 | 8.35 | 10.00 | 0.22 | 789.51 |
| 东新电智 | 500.85 | 153.32 | 4.69 | 10.00 | 0.22 | 669.07 |
| 合计 | 1,478.30 | 1,322.49 | 40.44 | 30.00 | 0.65 | 2,871.88 |
东湖高新向联新产城、联新融合、联新云数（以下均称为“转让方”）协议受让上述东新云智等10家公司（以下均称为“标的公司”）100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币12,400万元，其中：10家标的公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易总额预计不超过人民币7,400万元。本次交易完成后，公司将拥有东新云智等10家标的公司的100%股权，并承继转让方对标的公司的全部股东借款债权。
本次交易的出让方联新产城、联新融合、联新云数为东湖高新与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）成立的合资公司，均由联投置业实际控股，而联投置业系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）旗下控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，联新产城、联新融合、联新云数均为公司关联方。本次拟受让联新产城、联新融合、联新云数所持有的标的公司100%的股权及相应股东借款债权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“九、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
（三）本次交易的目的、意义
本次交易前，公司通过持有联新产城49%股权间接持有东新云智、东新移智、东新链智3家公司49%股权，通过持有联新融合49%股权间接持有东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司49%股权，通过持有联新云数10%股权间接持有东新信智、东新芯智、东新电智3家公司10%股权，但上述10家标的公司均由公司关联方联投置业实际控制，未纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，公司将直接持有上述10家标的公司100%股权，可实现对标的公司的完全控制，并纳入公司合并报表范围。本次交易将有助于公司扩大科技园区运营规模，提升板块核心竞争力，增强可持续发展能力。公司将把握武汉光谷科创大走廊建设机遇，推动红莲湖项目快速实现产业聚集，为公司园区产业运营和投资业务提供平台支撑，提高公司科技园区开发运营的品牌形象和影响力。本次交易前后标的公司的股权变化详见下图：
二、关联方的基本情况
（一）关联方湖北联新产城建设开发有限公司基本情况
关联方名称：湖北联新产城建设开发有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201号法定代表人：胡敦注册资本：80,000.00万元成立日期：2021年7月2日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比51%；武汉东湖高新集团股份有限公司出资占比49%。
主要财务数据：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联新产城公司总资产115,978.13万元，净资产41,002.11万元，2021年1-12月净利润2.11万元。
联新产城资信状况良好，不存在列为失信被执行人等情形。
（二）关联方湖北联新融合建设发展有限公司基本情况
关联方名称：湖北联新融合建设发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号
法定代表人：胡敦
注册资本：43,000.00万元
成立日期：2021年7月2日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比51%；武汉东湖高新集团股份有限
公司出资占比49%。主要财务数据：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联新融合公司总资产97,488.74万元，净资产33,001.77万元，2021年1-12月净利润1.77万元。联新融合资信状况良好，不存在列为失信被执行人等情形。
（三）关联方湖北联新云数建设发展有限公司基本情况
关联方名称：湖北联新云数建设发展有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段204号法定代表人：胡敦注册资本：39,000.00万元成立日期：2021年7月2日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；对外承包工程；土地使用权租赁；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；酒店管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比90%；武汉东湖高新集团股份有限公司出资占比10%。主要财务数据：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联新云数公司总资产88,689.62万元，净资产28,000.54万元，2021年1-12月净利润0.54万元。
联新云数资信状况良好，不存在列为失信被执行人等情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的1：东新云智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新云智100%股权及股东借款债权交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新云智产业园发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201-3室法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：湖北联新产城建设开发有限公司出资占比100%。
（3）标的公司经营情况
东新云智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M02地块，项目用地约2.12万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 219,732.14 | 5,651,187.48 |
| 负债 | - | 696,050.39 |
| 净资产 | 219,732.14 | 4,955,137.09 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -267.86 | -44,595.05 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、交易标的的审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健
鄂审[2022]373号），截至2022年5月31日，东新云智资产总额为5,651,187.48元，负债总额为696,050.39元（其中应付联新产城款项为688,361.66元），净资产总额4,955,137.09元，2022年1-5月净利润-44,595.05元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（二）交易标的2：东新移智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新移智100%股权及股东借款债权交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新移智产业园发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201-2室法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：湖北联新产城建设开发有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新移智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产
业园项目北区M03地块，项目用地约5.16万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 539,756.47 | 13,730,746.70 |
| 负债 | - | 9,154,250.39 |
| 净资产 | 539,756.47 | 4,576,496.31 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -243.53 | -423,260.16 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]372号），截至2022年5月31日，东新移智资产总额为13,730,746.70元，负债总额为9,154,250.39元（其中应付联新产城款项为9,136,436.66元），净资产总额4,576,496.31元，2022年1-5月净利润-423,260.16元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（三）交易标的3：东新链智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新链智100%股权及股东借款债权
交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新链智产业园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201-1室法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：湖北联新产城建设开发有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新链智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M05地块，项目用地约2.9万平方米，规划建筑面积约3.07万平方米，已于2022年3月30日取得施工许可证，目前处于主体建设阶段。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 339,738.14 | 11,081,636.15 |
| 负债 | - | 6,272,404.64 |
| 净资产 | 339,738.14 | 4,809,231.51 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | -261.86 | -190,506.63 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]366号），截至2022年5月31日，东新链智资产总额为11,081,636.15元，负债总额为6,272,404.64元（其中应付联新产城款项为4,088,451.11元），
净资产总额4,809,231.51元，2022年1-5月净利润-190,506.63元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（四）交易标的4：东新物智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新物智100%股权及股东借款债权交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新物智产业园发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号4室法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新物智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M12地块，项目用地约6.3万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 739,779.81 | 19,024,217.72 |
| 负债 | - | 14,675,409.22 |
| 净资产 | 739,779.81 | 4,348,808.50 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -220.19 | -650,971.31 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]369号），截至2022年5月31日，东新物智资产总额为19,024,217.72元，负债总额为14,675,409.22元（其中应付联新融合款项为14,653,759.72元），净资产总额4,348,808.50元，2022年1-5月净利润-650,971.31元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（五）交易标的5：东新联智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新联智100%股权及股东借款债权
交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新联智产业园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号2室
法定代表人：郭万强
注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新联智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M13地块，项目用地约6.3万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 749,780.72 | 19,094,147.71 |
| 负债 | - | 14,748,479.61 |
| 净资产 | 749,780.72 | 4,345,668.10 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -219.28 | -654,112.62 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]368号），截至2022年5月31日，东新联智资产总额为19,094,147.71元，负债总额为14,748,479.61元（其中应付联新融合款项为14,726,767.78元），净资产总额4,345,668.10元，2022年1-5月净利润-654,112.62元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（六）交易标的6：东新集智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新集智100%股权及股东借款债权交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新集智产业园发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号1室法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新集智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M10地块，项目用地约2.2万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 259,735.81 | 6,580,786.22 |
| 负债 | - | 1,666,205.41 |
| 净资产 | 259,735.81 | 4,914,580.81 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -264.19 | -85,155.00 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]365号），截至2022年5月31日，东新集智资产总额为6,580,786.22元，负债总额为1,666,205.41元（其中应付联新融合款项为1,658,325.84元），净资产总额4,914,580.81元，2022年1-5月净利润-85,155.00元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（七）交易标的7：东新数智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新数智100%股权及股东借款债权
交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新数智产业园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号3室
法定代表人：郭万强
注册资本：500.00万元
成立日期：2021年10月22日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新数智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M09地块，项目用地约3.7万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 439,752.31 | 11,124,739.38 |
| 负债 | - | 6,416,757.91 |
| 净资产 | 439,752.31 | 4,707,981.47 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -247.69 | -291,770.84 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]367号），截至2022年5月31日，东新数智资产总额为11,124,739.38元，负债总额为6,416,757.91元（其中应付联新融合款项为6,403,849.44元），净资产总额4,707,981.47元，2022年1-5月净利润-291,770.84元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（八）交易标的8：东新信智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新信智100%股权及股东借款债权交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新信智发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段204号2室
法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：湖北联新云数建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新信智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M06地块，项目用地约4.6万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 529,760.56 | 13,571,291.71 |
| 负债 | - | 8,974,932.96 |
| 净资产 | 529,760.56 | 4,596,358.75 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -239.44 | -403,401.81 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]371号），截至2022年5月31日，东新信智资产总额为13,571,291.71元，负债总额为8,974,932.96元（其中应付联新云数款项为8,959,131.39元），净资产总额4,596,358.75元，2022年1-5月净利润-403,401.81元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（九）交易标的9：东新芯智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新芯智100%股权及股东借款债权
交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新芯智发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段204号4室
法定代表人：郭万强
注册资本：500.00万元
成立日期：2021年10月22日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；园区管理服务；企业管理咨询；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：湖北联新云数建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新芯智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M08地块，项目用地约2.5万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 299,739.47 | 7,609,308.94 |
| 负债 | - | 2,741,712.19 |
| 净资产 | 299,739.47 | 4,867,596.75 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -260.53 | -132,142.72 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]370号），截至2022年5月31日，东新芯智资产总额为7,609,308.94元，负债总额为2,741,712.19元（其中应付联新云数款项为2,732,587.22元），净资产总额4,867,596.75元，2022年1-5月净利润-132,142.72元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
（十）交易标的10：东新电智100%股权及股东借款债权
1、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
交易名称：东新电智100%股权及股东借款债权
交易类别：协议转让
（2）标的公司基本情况
名称：鄂州东新电智发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段204号3室
法定代表人：郭万强注册资本：500.00万元成立日期：2021年10月22日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：湖北联新云数建设发展有限公司出资占比100%。
（3）标的公司项目开发情况
东新电智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M11地块，项目用地约2.2万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。
（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 总资产 | 259,735.81 | 6,460,871.58 |
| 负债 | - | 1,540,995.56 |
| 净资产 | 259,735.81 | 4,919,876.02 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-5月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -264.19 | -79,859.79 |
审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
2、审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健
鄂审[2022]370号），截至2022年5月31日，东新电智资产总额为6,460,871.58元，负债总额为1,540,995.56元（其中应付联新云数款项为1,533,169.16元），净资产总额4,919,876.02元，2022年1-5月净利润-79,859.79元。
3、交易标的的评估情况
详见本提案“四、交易标的的评估情况”。
4、交易标的的股东借款情况
详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。
截至目前，上述交易标的1-10产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；也不涉及对外提供担保、提供财务资助事项发生。标的公司资信良好，不存在列为失信被执行人等情形。
四、交易标的的评估情况
（一）评估基本情况
湖北中衡信房地资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，分别出具了鄂中衡信评报字【2022】第Z0084-1至3号、Z0083-1至4号、Z0071-2至4号的资产评估报告。
评估机构资格：湖北中衡信房地资产评估有限公司具备资产、房地产、土地评估资格：（1）资产评估资格：经武汉市财政局备案，备案公告2020-015号、2020-019号；（2）房地产评估资格：经武汉市住房保障和房屋管理局备案，证书编号：武房估备（2017）203号；（3）土地评估资格：经湖北省土地估价与登记代理协会备案，备案编号：2020420077。
评估基准日：2022年5月31日
评估价值类型：市场价值
（二）评估方法
本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法进行评估。主要考虑：
（1）本次评估目的是公允反映被评估单位股东全部权益价值，为委托人股权转让提供价值参考依据，被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，适宜采用资产基础法；（2）至评估基准日，被评估单位未开展实质
性经营，无相关历史经营数据，评估获取预测后期收益的评估资料不够充分，因此不具备采用收益法进行评估的条件；（3）在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估单位接近的参考企业，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
（三）评估结论
10家标的公司的评估结果详见下表：
10家标的公司资产评估汇总表评估基准日：2022年5月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 1、东新云智 | ||||
| 总资产 | 565.12 | 628.26 | 63.14 | 11.17 |
| 总负债 | 69.61 | 69.61 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 495.51 | 558.65 | 63.14 | 12.74 |
| 2、东新移智 | ||||
| 总资产 | 1,373.07 | 1,549.82 | 176.75 | 12.87 |
| 总负债 | 915.43 | 915.43 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 457.64 | 634.39 | 176.75 | 38.62 |
| 3、东新链智 | ||||
| 总资产 | 1,108.16 | 1,112.34 | 4.18 | 0.38 |
| 总负债 | 627.24 | 627.24 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 480.92 | 485.10 | 4.18 | 0.87 |
| 4、东新物智 | ||||
| 总资产 | 1,902.42 | 1,907.76 | 5.34 | 0.28 |
| 总负债 | 1,467.54 | 1,467.54 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 434.88 | 440.22 | 5.34 | 1.23 |
| 5、东新联智 | ||||
| 总资产 | 1,909.41 | 1,914.15 | 4.74 | 0.25 |
| 总负债 | 1,474.85 | 1,474.85 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 434.56 | 439.30 | 4.74 | 1.09 |
| 6、东新集智 | ||||
| 总资产 | 658.08 | 659.27 | 1.19 | 0.18 |
| 总负债 | 166.62 | 166.62 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 491.46 | 492.65 | 1.19 | 0.24 |
| 7、东新数智 | ||||
| 总资产 | 1,112.47 | 1,115.24 | 2.77 | 0.25 |
| 总负债 | 641.68 | 641.68 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 470.79 | 473.56 | 2.77 | 0.59 |
| 8、东新信智 | ||||
| 总资产 | 1,357.13 | 1,377.26 | 20.13 | 1.48 |
| 总负债 | 897.49 | 897.49 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 459.64 | 479.77 | 20.13 | 4.38 |
| 9、东新芯智 | ||||
| 总资产 | 760.93 | 771.85 | 10.92 | 1.44 |
| 总负债 | 274.17 | 274.17 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 486.76 | 497.68 | 10.92 | 2.24 |
| 10、东新电智 | ||||
| 总资产 | 646.09 | 654.95 | 8.86 | 1.37 |
| 总负债 | 154.10 | 154.10 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 491.99 | 500.85 | 8.86 | 1.80 |
| 合计 | ||||
| 总资产 | 11,392.88 | 11,690.9 | 298.02 | 2.62 |
| 总负债 | 6,688.73 | 6,688.73 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 4,704.15 | 5,002.17 | 298.02 | 6.34 |
评估增值原因：(1)10家标的公司在产品（开发成本）均为一宗国有工业用地使用权，至评估基准日其相关土地市场交易价格略有上涨，因此形成评估增值。（2）东新云智、东新移智评估增值率高于其他8家标的公司，主要原因是其邻近地块土地市场交易价格较为集中，高于东新云智、东新移智名下地块成交价格，因此增值率相对更高。
（四）权属情况说明
上述10家标的公司资产和负债权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司资信良好，不存在列为失信被执行人等情形。
（五）交易价格的确定
经公司与转让方友好协商及谈判，确定东新云智等10家标的公司100%股权交易价格均为评估机构出具的资产评估报告中确认的净资产（所有者权益）评估值，公司受让东新云智等10家标的公司100%股权交易金额合计人民币5，002.17万元。
五、交易标的的股东借款情况
截至公告日，10家标的公司共有两次股东借款：（1）第一次为转让方2021年已支付的土地出让金转为对应标的公司的注册资本金及相应股东借款，股东借款期限全部为一年，自2021年10月22日至2022年10月21日止，借款年利率为7%，全部自标的公司成立之日（2021年10月22日）起计息；（2）第二次为转让方向标的公司提供股东借款用于项目建设及公司运营，借款期限为一年，自2022年8月11日至2023年8月10日止，借款年利率为7%，全部自2022年8月11日起计息。本次交易完成前10家标的公司预计不会增加新的股东借款。10家标的公司两次股东借款明细详见下表：
单位：万元
| 转让方 | 标的公司 | 第一次股东借款 | 第二次股东借款 | 借款总额（预估） | |||
| 借款本金 | 基准日前全部本息 | 基准日后的利息（预估） | 借款本金 | 相应利息 （预估） | |||
| 联新产城 | 东新云智 | 66.00 | 68.84 | 2.10 | 10.00 | 0.22 | 81.16 |
| 东新移智 | 876.00 | 913.64 | 27.93 | 90.00 | 1.96 | 1,033.54 | |
| 东新链智 | 392.00 | 408.85 | 12.50 | 500.00 | 10.89 | 932.24 | |
| 合计 | 1,334.00 | 1,391.33 | 42.54 | 600.00 | 13.07 | 2,046.94 | |
| 联新融合 | 东新物智 | 1,405.00 | 1,465.38 | 44.80 | 10.00 | 0.22 | 1,520.40 |
| 东新联智 | 1,412.00 | 1,472.68 | 45.03 | 10.00 | 0.22 | 1,527.92 | |
| 东新集智 | 159.00 | 165.83 | 5.07 | 10.00 | 0.22 | 181.12 | |
| 东新数智 | 614.00 | 640.38 | 19.58 | 10.00 | 0.22 | 670.18 | |
| 合计 | 3,590.00 | 3,744.27 | 114.48 | 40.00 | 0.87 | 3,899.62 | |
| 联新云数 | 东新信智 | 859.00 | 895.91 | 27.39 | 10.00 | 0.22 | 933.52 |
| 东新芯智 | 262.00 | 273.26 | 8.35 | 10.00 | 0.22 | 291.83 | |
| 东新电智 | 147.00 | 153.32 | 4.69 | 10.00 | 0.22 | 168.22 | |
| 合计 | 1,268.00 | 1,322.49 | 40.44 | 30.00 | 0.65 | 1,393.58 | |
| 交易总计 | 6,192.00 | 6,458.08 | 197.46 | 670.00 | 14.59 | 7,340.14 | |
由于股东借款停止计息时间无法完全确定，上表中的借款总额为预估金额，可能与实际交易执行情况存在一定偏差，公司受让联新产城、联新融合、联新云数持有的东新云智等10家标的公司全部股东借款债权交易金额预计不超过人民币7,400万元。
六、拟签署的《股权及债权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟分别与联新产城、联新云数、联新融合（以下均称“转让方”）签署《股权及债权转让协议》，三个《股权及债权转让协议》核心条款一致，主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司
受让方（乙方）：武汉东湖高新集团股份有限公司
1、交易标的：①甲方所持有标的公司的100%股权；②甲方对标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金，及前述本金产生的全部利息；③甲方对标的公司审计评估基准日之后新增股东借款的全部本息。（以下均称“转让标的”）。
2、交易金额：交易总金额预计不超过人民币【12,400】万元，包括四部分：（1）甲方向乙方转让所持有标的公司100%股权，股权价格为经国资评估备案确认的净资产评估金额，合计为人民币【5,002.17】万元；（2）标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息，合计约人民币【6,458.08】万元；（3）标的公司审计评估基准日前的股东借款本金在审计评估基准日后产生的相应利息；（4）标的公司审计评估基准日之后的新增股东借款的全部本息。
3、支付节点及方式：交易采用分期付款方式，公司以银行转账形式分三期支付至转让方指定的结算账户。
（1）第一期为标的公司的股权款（下称“第一期交易款”）：公司于本协议生效之日起5个工作日内向转让方一次性支付标的公司的全部股权款，合计人民币
【5,002.17】万元，其中：向联新产城支付【1,678.14】万元、向联新融合支付【1,845.73】万元、向联新云数支付【1,478.30】万元。
（2）第二期为标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息（下称“第二期交易款”）：公司在标的公司股权变更工商登记手续全部办理完毕之日起20个工作日内向转让方支付标的公司截至2022年5月31日的全部股东借款本金及利息，合计约人民币【6,458.08】万元，其中：向联新产城支付约【1,391.32】万元、向联新融合支付约【3,744.27】万元、向联新云数支付约【1,322.49】万元。
（3）第三期为标的公司历史股东借款审计评估基准日之后的利息和审计评估基准日之后的新增股东借款全部本息（下称“第三期交易款”）：10个标的公司基准日后新增股东借款本金合计670万元，利息金额均以甲乙双方核算并书面确认的金额为准，乙方于双方就本条所涉全部款项书面确认之日起20个工作日内支付给甲方。
4、产权交割事项
甲、乙双方应敦促标的公司在甲方收到乙方支付的第一期交易款之日起15个工作日内到登记机关完成股权变更登记手续，甲乙双方均应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权交割完成之日，股权所有权转移，乙方受让股权。
自甲方收到乙方支付的第三期交易款项之日起，甲方对标的公司的全部股东借款债权（包括甲方对标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及前述本金产生的全部利息、审计评估基准日之后新增股东借款的全部本息）均由乙方完全享有。
5、过渡期安排
自2022年6月1日（即审计评估基准日的后一日）至标的公司完成股权变更工商登记期间为过渡期。过渡期内标的公司的经营性损益由标的公司承担。
6、交易费用的承担
本协议项下股权及债权交易过程中所产生的交易费用（包括但不限于双方依法应当各自承担的税费等），依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
7、企业债权、债务的承继和清偿
乙方受让股权及债权后，标的公司原债权债务仍由标的公司享有与承担，乙方应履行相应的股东责任。
本条所称标的公司的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务以及过渡期产生的债务。
七、本次关联交易对公司的影响
（一）交易对公司的影响
本次交易，是对公司2020年年度股东大会决议事项的具体执行，将进一步夯实公司围绕光谷科创大走廊和红莲湖云计算大数据产业园区的土地储备基础，有助于公司进一步整合园区运营板块业务资源，提升板块核心竞争力，增强可持续发展能力。本次交易完成后，10个标的公司将成为公司全资子公司，截至目前10个标的公司不存在对外提供担保、提供财务资助事项。
本次交易符合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况。本次交易资金来源为公司自有资金，符合公司整体长远发展战略规划。
（二）交易存在的风险及应对措施
本次拟发生的关联交易转让方联新产城、联新融合、联新云数与东湖高新均由湖北省联发投间接控股，交易双方受同一实际控制人控制，且本次交易的10个标的公司评估增值率相对较低，交易风险基本可控。
八、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于扩大科技园区板块的运营规模，提升板块核心竞争力，提高公司科技园区开发运营的品牌形象和影响力，符合公司科技园区板块未来发展的战略与规划。交易价格为评估机构出具的资产评估报告中确认的净资产（所有者权益）评估值，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次交易将有助于公司扩大科技园区板块的运营规模，提升板块核心竞争力，提高公司科技园区开发运营的品牌形象和影响力，符合公司科技园区板块未来发展的战略与规划。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
九、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方联投置业签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此无需提交本次董事会。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对湖北联新云数建设发展有限公司认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司认缴增资4,900万元。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园、东湖高新产业创新基地、东湖高新国际健康城（A地块）一期、东湖高新智慧城项目项下总建筑面积约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。
具体详见2022年7月2日、8月2日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月三十日