武汉东湖高新集团股份有限公司WUHAN EAST LAKE HI-TECH GROUP CO.,LTD.
投资管理办法
2022年8月26日发布
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第一章 总 则
第一条 为加强武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）对外投资活动的监控和管理，符合公司“三重一大”决策制度，确保投资管理的规范、有序、健康发展，维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资、控股子公司及前述各主体参与管理的基金的对外投资管理。公司各业务板块——湖北省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）、武汉东湖高新科技园发展有限公司（以下简称“科技园”）及东湖高新股权投资管理有限公司（以下简称“东湖投资”）在此管理办法基础上，制定各板块投资管理实施细则并遵照执行。
第三条 本办法所称投资主要是指以现金、实物资产、有价证券或无形资产等可支配资源，通过设立基金、设立公司（含新建、改建、扩建项目）、收购兼并（含并购资产）、合资合作、增资或购买股权等方式向其他企业进行投资的行为。
第四条 本办法严禁的投资行为包括：
（一） 投资已经资不抵债、扭亏无望的企业；
（二）与信誉不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作；
（三）投资产权关系不明晰、主要资产权属不清或存在权利负担或有负债风险的企业；
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（四）公司参与的基金所禁止投资的项目类型在基金协议中予以约定；
（五）产能严重过剩产业的投资项目；
（六）其他法律法规、公司章程禁止的投资行为。
第五条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一） 符合国家发展规划及产业政策；
（二） 符合湖北省国有资产监督管理委员会及控股股东对公司投资的相关要求；
（三） 符合公司发展战略规划和主业发展方向；
（四） 原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投机活动（以长期投资为目的的股票投资及配合资本运作需要的金融产品投资除外）以及高风险的委托理财等活动；
（五） 投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际募资能力相适应；
（六） 投资项目全投资综合收益率（税后）不低于6%。因公司战略发展需要重点培育的项目，可实行一事一议，但原则上不得低于同期行业平均水平。
（七）对外投资项目必须经过充分调查研究论证，并符合内外部投资决策流程要求。
第二章 对外投资组织机构设置及职能
第六条 股东大会
股东大会是公司内部投资决策的最高权力机构，负责对超过董事会决策权限的拟投资项目进行最终决策，即单项投资额超过公司
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最近一期经审计总资产30%或就同一标的在12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的拟投资项目。
第七条 董事会董事会在股东大会的授权范围内对超过高管会决策权限的拟投资项目进行投资决策，即单项投资额为公司最近一期经审计总资产1%-30%（含本数）或就同一标的在12个月内累计投资金额为公司最近一期经审计总资产1%-30%（含本数）的拟投资项目。
第八条 高管会未达到股东大会和董事会审议权限的拟投资项目，由公司高管会进行评审决策。未获通过的项目，由董事长决定，是否补充资料后再次上会表决。
第九条 投资初审委员会投资初审委员会原则上由财务管理中心牵头组织，委员包括分管财务领导、分管业务领导、财务管理中心负责人、风控法务部负责人、板块分管业务负责人，分管财务领导为投资初审委员会主任委员。投资初审委员会负责对项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。投资初审委员会拥有对项目是否立项、初审是否通过的决定权，投资立项和初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上五分之三（含）以上投资初审委员会成员通过则为评审通过；未获得五分之三（含）以上委员同意的项目，由初审委员会主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。
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公司各业务板块的投资初审委员会牵头部门及委员组成由该板块投资管理办法实施细则参照本办法另行规定。
第十条 财务管理中心
(一) 负责制定公司投资战略，牵头组织编制公司年度投资计划；
（二）负责制定完善公司投资制度，并在此基础上指导公司各业务板块投资管理实施细则的制定及审核；
（三）负责投资项目的资料审核，并向相关决策机构反馈财务意见；
（四）负责公司各业务板块投资项目投后管理的监督，并及时提出风险预警及应对措施；
（五）负责公司各业务板块投资项目的备案管理，并将全投资流程的过程文件、合同协议以及投后资料收集完整并建档成册，备份后移交办公室统一归档管理；
（六）负责公司各业务板块组建的外部专家库的备案。
第十一条 风控法务部
（一）负责监督投资项目尽职调查过程的充分性和完整性、评估被投项目的风险点，并向相关决策机构反馈风控意见；
（二）负责对项目投资过程中的相关法律文件进行审核；
（三）在投资项目出现重大风险时及时向集团公司相关领导汇报。
第十二条 各业务板块
（一）各业务板块是公司投资的主要责任人，负责编制所在业务板块年度投资计划；
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（二）对外进行项目的收集、筛选、尽调、沟通、谈判、签约及后续跟踪、服务等工作；对内按公司相关规定推动完成项目投资决策流程，提供项目的相关资料，编制可行性研究报告，完成投资项目备案；
（三）负责各自投资项目投后管理工作，负责制定完善所在业务板块投资管理实施细则。
第十三条 各职能部门
审计部、运营管理部、人力资源部、办公室等职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。
第三章 投资管理
第十四条 为保证公司各业务板块在资金投入需求量、资金筹措、资金分配等方面有计划、有措施地协调运作，以达到合理、稳妥地控制投资的目的，公司各业务板块应当编制年度投资计划。
第十五条 公司年度投资计划编制依据为：
（一）公司中长期战略规划；
（二）公司下达的指令性及指导性计划；
（三）公司上年度综合计划完成情况分析；
（四）公司各业务板块上报的年度投资计划。
第十六条 年度投资计划应当包括下列内容：
（一） 年度投资计划的编制说明；
（二） 年度总投资额、资金来源与构成；
（三） 投资方向；
（四）拟投项目基本情况（含项目概况、投资额、建设内容（如有）、合作方概况、资金构成、投资预期收益、实施年限、投
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资风险、年度计划完成投资和实施进度等）；
（五） 其它需要说明的内容。
第十七条 公司各业务板块应于每年12月31日前制定本部门（或单位）的年度投资计划并提交财务管理中心。财务管理中心作为投资计划的主管部门，汇总各部门（或单位）年度投资计划后，编制、完善集团公司的年度投资计划，报公司董事会审批通过。年度投资计划完成情况考核纳入集团公司考核体系。
第十八条 公司对于基金项目的投资决策采用分级授权的管理体系，对单个基金单笔或累计投资金额3000万以内（含）的基金投资项目，公司授权我方基金投资决策委员会委员（由公司高管会决策委派）行使表决权，我方基金投资决策委员会委员依据本办法投资原则及禁止投资行为的要求，按照基金内部投资决策委员会议事规则进行投资决策。对单个基金单笔或累计投资投资金额超过3000万的基金投资项目，按照公司“三重一大”决策制度，上报公司进行投资决策。
除单个基金单笔或累计投资金额3000万以内（含）的基金投资项目之外的其他对外投资，需经过投资初审委员会立项、内部尽调、投资初审委员会初审、第三方尽调、高管会会议审议等流程进行决策，符合董事会、股东大会审议条件的应提交董事会表决、股东大会决策。
第十九条 根据公司决策意见，业务部门发起投资类专用审批流程，包括不限于新设、并购、增资、减资、转让、注销等，审批各类投资类业务的协议、合同、章程、参控股公司股东（董事）会决议等。投资协议应严格在审议决策授权范围内签订。
第二十条 投资项目加强流程管理
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（一）股权收购及重组项目原则上应委托中介机构对收购企业进行审计、评估并出具法律意见书；
（二）投资项目涉及非现金类资产出资的，应当聘请具有相应资质的中介机构进行资产评估和法律尽职调查；
（三）股权收购、重组及非现金资产出资涉及的资产评估事项应按规定履行国资评估备案程序。
第四章 投后管理
第二十一条 各业务板块应根据具体情况采取多种措施确保将已投项目的投后管理落实到位，具体措施包括但不限于公司相关部门（单位）委派股东代表、董事、监事、财务总监等高级管理人员、采取账户共管、定期不定期对被投企业进行回访、工作交底等。
公司指定的相关人员代表公司参加被投资企业股东（大）会，应在会议召开前向公司申请并取得书面授权；作为董事、监事参加董事会、监事会的，应在会议召开前向财务管理中心备案，并在授权范围内行使表决权。拟参会人员应在会前获得会议材料，并在参会前提交议案预审申请。被授权人根据审核意见履行股东/董事/监事参会职责。如需公司签署股东（大）会、董事会和监事会相关决议的，被授权人按公司签章审批流程办理；如相关会议决议内容与会前议案预审意见不一致的，且对会议决议内容有实质性影响或对公司利益有影响的，被授权人应重新提交签章审批申请，并就决议内容提交书面说明。
第二十二条 项目负责人负责投后管理的主要工作，并定期向财务管理中心进行反馈。将投后管理工作移交给他人时，需进行书面移交，包括资料、工作交底等，并向财务管理中心备案。非经公司允
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许，在职期间不得将投后管理工作移交给他人。投后管理的具体职责为：
（一）落实股权投资项目相关协议的履行，对于未按协议约定落实的事项，项目负责人应及时向公司财务管理中心汇报其落实情况，根据需要提交专项报告，直至约定事项落实，若投资协议确有必要进行变更的，需重新进行审批；
（二）履行在被投企业担任董事、监事或其他职务的有关职责；
（三）跟踪被投企业经营情况，定期取得企业财务报表、生产经营、工商变更相关资料等，财务报表具体要求如下：
年度财务报告：在会计年度结束后3月31日前，企业年报电子版和纸质版复印件（复印件需加盖企业方公章，下同）；
季度财务报告：在季度结束后1个月内，企业季度财务报表电子版和纸质版复印件；
如需被投资企业补充提供其他财务资料的，项目投资负责人应协助取得相关补充资料；
（四）揭示股权投资项目投后管理风险，如项目经营情况出现异常，或发生其他重大、紧急事件，应及时以书面形式向业务板块和相关职能部门提交专项报告；
（五）参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；
（六）公司要求的其他职责。
第二十三条 公司各职能部门按照各自的职责，协助做好公司股权投资项目的投后管理工作。财务管理中心负责对公司各投资项目的投后管理工作进行监督管理，可定期或不定期对投资的企业进行
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走访，了解企业的真实经营情况，如发现投资的企业经营异常，可申请对企业进行详细尽调，并向公司经营层汇报尽调情况，研讨解决方案；对投后管理文件进行备案管理，并移交办公室。风控法务部负责对公司投后管理情况进行监督，针对投后管理过程中出现的风险进行提示并提出风控建议。审计部、运营管理部、人力资源部等相关职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。办公室负责投后管理文件（包括财务报表、生产经营相关资料、项目跟踪报告等）的归档等相关事宜。
公司决定对投资项目开展投资后评估工作时，由审计部牵头，联合财务管理中心、风控法务部、业务板块等开展投资后评估工作。
第二十四条 针对公司实际控制并主导经营的投资项目，公司将依照《年度绩效考核实施方案》定期对被投公司进行经营绩效考核，考核指标包括但不限于营业收入、利润、现金流等，若投资协议约定义务未履行完毕，项目负责人应在年度结束后3个月内，向财务管理中心、风控法务部、运营管理部、审计部提交其负责的项目年度跟踪报告。
第二十五条 针对公司不实际控制但参与经营的投资项目，委派人员应在每年度结束后3个月内向业务板块和财务管理中心、风控法务部、运营管理部、人力资源部汇报项目的经营情况以及本人的履职情况等。
第二十六条 针对公司不实际控制且不参与经营的投资项目，项目负责人应在每季度结束后2个月内，按要求向财务管理中心、风控法务部、运营管理部、审计部提交其负责的项目季度跟踪报告；应在每年度结束后3个月内，按要求向以上部门提交其负责的项目年度跟踪报告。
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第五章 投资监督
第二十七条 财务管理中心对公司投资管理制度流程执行情况、投资项目完成情况行监督考核；对集团各业务板块的投资项目进行备案管理，对项目备案资料完整性进行监督；对集团各业务板块的投后管理工作进行监督管理。
第二十八条 风控法务部负责对投资项目、重大工程项目招投标的合法合规性、尽调过程的完整性和充分性进行监督，审核投资项目相关法律文件，负责对拟投项目开展法律尽职调查工作。
第二十九条 审计部负责对重大投资项目进行内部监督审计。财务管理中心、风控法务部配合审计部进行联合审计。如有需要，在必要时组织外部审计机构对相关项目进行审计。
第六章 责任追究
第三十条 项目相关负责人违反规定，在投资项目可行性研究论证、决策、实施和监管过程中出现以下行为的，视情节轻重，分别予以通报批评、追究经济责任、降职或免职等处分；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门按有关规定处理；涉嫌违法犯罪的，依法追究责任：
（一）未按规定上报审批流程的；
（二）上报审批流程时谎报、故意隐瞒重要情况的；
（三）未按规定程序和资质要求聘请中介机构或者专家的；
（四）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；
（五） 对投资项目发生重大变动或发现危及公司资产安全的重大事项未及时报告的；
（六）对投资项目所出具的专业意见与实际情况差异巨大的；
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（七）违反公司保密制度，将保密信息（包括但不限于公司、被投企业及拟投资项目的技术、经营、财务、合作及其他未披露的重大事项）对外披露、公布或泄露。
（八）有损公司利益的其他行为的。
第三十一条 项目负责人在项目投资过程中弄虚作假或管理不善，导致投资项目不能达到预期盈利水平或造成公司投资损失的，按照公司《违规经营投资责任追究管理办法》追究相关责任人责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十二条 承担投资项目可行性研究论证（包括编制和复核可行性研究报告、进行审计和资产评估等）以及法律咨询等业务的中介机构，出具严重失实报告的，不得再聘请其为公司相关业务提供服务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 参与投资项目咨询的外部专家丧失独立性，违反诚信原则，泄露商业机密，造成恶劣影响和严重后果的，不得再聘请其进行相关咨询和评审工作；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十四条 本办法由公司财务管理中心负责解释。
第三十五条 本办法经公司董事会批准并印发之日起施行，原制度《武汉东湖高新集团股份有限公司对外投资管理办法》（东湖高新字〔2020〕34号）、《武汉东湖高新集团股份有限公司股权投资项目投后管理办法》（东湖高新字〔2021〕13号）作废。