证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-041
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]2752号”文《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格162.07元。截至2020年12月9日止，本公司募集资金总额为人民币4,862,100,000.00元，扣除承销费和保荐费（不含增值税）86,429,284.91元后，剩余募集资金4,775,670,715.09元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减其他发行费用（不含增值税）16,889,564.87元后，本公司本次募集资金净额为4,758,781,150.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16018号验资报告验资确认。
(二) 募集资金使用及结余情况
截至2022年6月30日止，本公司2022年半年度募集资金使用情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 4,862,100,000.00 |
| 减：以前年度使用募集资金余额 | 4,007,489,999.80 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 854,610,000.20 |
| 加：2022半年度专户利息收入 | 10,536,798.59 |
| 2022半年度专户理财收益 | 40,919,061.65 |
| 理财产品到期赎回 | 4,878,000,000.00 |
| 减：购买理财产品（注1） | 4,604,000,000.00 |
| 募投项目本年支出 | 185,278,381.76 |
| 手续费支出 | 2,445.77 |
| 项目名称 | 金额（元） |
| 2022年6月30日募集资金余额 | 994,785,032.91 |
注1：本期购买理财产品情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，制定了《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司于2020年12月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。为了便于募投项目实施，本公司分别于2021年5月、7月和2022年7月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与新增募投项目实施主体恒玄科技（北京）有限公司、上海恒玄智能科技有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。2021年6月24日，本公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，拟变更募集资金专项账户，将宁波银行股份有限公司上海分行营业部专项账户（70010122002964944）予以销户，并在上海银行股份有限公司浦东科技支行新设立一个募集资金专用账户。2021年7月6日，本公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。2022年4月25日，本公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。2022年5月12日，本公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，2022年7月办理完成上述募集资金专户的注销手续，上述专户注销
后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。本期，公司严格按照《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户单位 | 募集资金开户银行 | 账号 | 金额（元） |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 平安银行上海分行营业部 | 15000105701909 | 12,903,855.10 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 110921423310107 | 119,506,517.81 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 110921423310117 | 395,519,548.57 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 中信银行徐汇支行 | 8110201013401267735 | 8,422,118.74 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 中国银行上海市张江支行 | 437780710681 | 10.00 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 中国银行上海市张江支行 | 435180722514 | 22,623,644.99 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 上海银行浦东科技支行 | 03004354507 | 127,039,881.17 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 上海银行浦东科技支行 | 03004610562 | 184,312,253.56 |
| 恒玄科技（北京）有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 110921282810666 | 12,956,270.74 |
| 恒玄科技（北京）有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 110921282810111 | 12,659,980.51 |
| 上海恒玄智能科技有限公司 | 中信银行徐汇支行 | 8110201012801343688 | 98,840,951.72 |
| 合计 | 994,785,032.91 | ||
注：截至2022年6月30日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2,630,000,000.00元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2022半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
2021年4月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发
行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款97,635,442.13元和其他发行费用10,543,338.45元。此次置换业经立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZA11882号《关于恒玄科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》确认。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年6月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况.
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年12月23日，本公司召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过39亿元（含39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。2021年12月20日，本公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过 31亿元（包含31亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截至2022年6月30日止，本公司购买的理财产品如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 认购金额（万元） | 产品 类型 | 起息日 | 到期日 | 预期年化 收益率 |
| 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09327期 | 43,000.00 | 结构性存款 | 2022/4/22 | 2022/7/22 | 1.6%-3.35% |
| 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09871期 | 58,000.00 | 结构性存款 | 2022/5/27 | 2022/8/26 | 1.6%-3.4% |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款 | 41,000.00 | 结构性存款 | 2022/5/12 | 2022/8/11 | 1.60%-3.22% |
| 签约银行 | 产品名称 | 认购金额（万元） | 产品 类型 | 起息日 | 到期日 | 预期年化 收益率 |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款 | 19,000.00 | 结构性存款 | 2022/6/9 | 2022/9/8 | 1.60%-3.20% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 6,100.00 | 结构性存款 | 2022/5/26 | 2022/8/26 | 1.51%-3.1461% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 5,900.00 | 结构性存款 | 2022/5/26 | 2022/8/26 | 1.5%-3.1478% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 35,100.00 | 结构性存款 | 2022/6/10 | 2022/9/8 | 1.5%-4.0% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 34,900.00 | 结构性存款 | 2022/6/10 | 2022/9/8 | 1.49%-3.99% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 11,000.00 | 结构性存款 | 2022/6/10 | 2022/9/8 | 1.5%-3.1471% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 9,000.00 | 结构性存款 | 2022/6/10 | 2022/9/8 | 1.49%-3.1371% |
| 合计 | 263,000.00 | |||||
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年4月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为
29.00%。
2021年5月20日，本公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。截至2022年6月30日止，本公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为80,000.00万元，本公司在使用超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年6月30日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至2022年6月30日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
2021年4月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，同意新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司和拟设全资子公司恒玄科技（成都）有限公司作为“智能蓝牙音频芯片升级项目”、“智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目”、“Type-C音频芯片升级项目”、“发展与科技储备项目”的实施主体。2021年6月24日，本公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司上海恒玄智能科技有限公司作为“发展与科技储备项目”的实施主体。2022年4月25日，本公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体的议案》，同意新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体。2022年5月18日，本公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意将超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4,800万元（含），不超过人民币9,600万元（含）。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2022年4月25日，本公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。2022年5月12日，本公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年8月29日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司 2022半年度
单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 475,878.12 | 本年度投入募集资金总额 | 18,527.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,504.04 | 已累计投入募集资金总额 | 129,926.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.01 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能蓝牙音频芯片升级项目 | 是 | 38,527.75 | 45,031.79 | 45,031.79 | 11,497.83 | 32,365.29 | -12,666.50 | 71.87% | 2023年9月 | 不适用 | — | 否 |
| 智能WiFi音频芯片研发及产业化项目 | 否 | 30,814.94 | 30,814.94 | 30,814.94 | 4,855.44 | 11,964.67 | -18,850.27 | 38.83% | 2023年2月 | 不适用 | — | 否 |
| Type-C 音频芯片升级项目 | 是 | 6,531.08 | 27.04 | 27.04 | - | 27.04 | - | 100.00% | — | 不适用 | — | 是 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 16,705.13 | 16,705.13 | 16,705.13 | 2,018.79 | 5,279.99 | -11,425.14 | 31.61% | 2023年2月 | 不适用 | — | 否 |
| 发展与科技储备项目 | 否 | 107,421.10 | 107,421.10 | 107,421.10 | 155.78 | 289.05 | -107,132.05 | 0.27% | — | 不适用 | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 18,527.84 | 49,926.04 | -150,073.96 | 24.96% | |||||
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | 80,000.00 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | ||
| 其他超募资金 | 不适用 | 195,878.12 | 195,878.12 | 不适用 | - | - | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | ||
| 超募资金小计 | 275,878.12 | 275,878.12 | 不适用 | - | 80,000.00 | |||||||
| 合计 | 475,878.12 | 475,878.12 | 280,000.00 | 18,527.84 | 129,926.04 | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2022年4月25日，本公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。 2022年5月12日，本公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款97,635,442.13元和其他发行费用10,543,338.45元。 此次置换业经立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZA11882号《关于恒玄科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》确认。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 根据公司2020年12月23日第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过39亿元（含39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。 根据公司2021年12月20日第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过 31亿元（包含31亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管 | |||||||||||
| 理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。 截至2022年6月30日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为263,000.00万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 根据公司2021年4月26日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议和2021年5月20日2020年年度股东大会通过的《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。 截至2022年6月30日止，本公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为80,000.00万元，本公司在使用超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司2021年4月26日第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议通过的《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，公司新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司和拟设全资子公司恒玄科技（成都）有限公司作为智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目、Type-C音频芯片升级项目、发展与科技储备项目的实施主体。 根据公司2021年6月24日第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议通过的《关于新增募投项目实施主体的议案》，公司新增全资子公司上海恒玄智能科技有限公司作为发展与科技储备项目的实施主体。 根据公司2022年4月25日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议通过的《关于募投项目新增实施主体的议案》，公司新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体。 2022年5月18日，本公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意将超募资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币4,800万元（含），不超过人民币9,600万元（含）。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。