华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王天琦和高博。其保荐业务执业情况如下：
王天琦先生：保荐代表人，会计学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，主要负责或参与了达利凯普首次公开发行项目、伟创电气首次公开发行项目、圣阳股份非公开发行项目、唯赛勃首次公开发行项目、德尔未来公开发行可转换公司债券项目、南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B股项目、华中数控发行股份购买资产项目、金证股份非公开发行股份、富邦股份重大资产重组、指媒数字新三板挂牌等。
高博先生：保荐代表人，金融硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，曾主持或参与的项目主要包括：维尔利首次公开发行项目、蓝科高新首次公开发行项目、万润科技首次公开发行项目、长方集团首次公开发行项目、新产业首次公开发行项目、光峰科技首次公开发行项目、燕麦科技首次公开发行项目等。
2、项目协办人
本次绿联科技首次公开发行股票项目的协办人为陈洁斌，其保荐业务执业情况如下：
陈洁斌先生：保荐代表人，经济学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾主持或参与的项目主要包括：华宝新能首次公开发行项目、华润材料首次公开发行项目、华特气体首次公开发行项目、高新发展非公开发行项目、东贝集团换股吸收合并东贝B股项目、奋达科技发行股份购买资产项目、华东重机发行股份购买资产项目、柳化股份破产重整项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次绿联科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括张冠峰、张延恒、王泽川、蒋昀熙、陈亿、方宇晖、李明康、王晓晖。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市绿联科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市龙华区大浪街道高峰社区龙城工贸御安厂区7号办公楼1层-6层、6栋厂房4楼
3、设立日期：2012年3月16日
4、注册资本：373,409,806元
5、法定代表人：何梦新
6、联系方式：0755-29355711
7、经营范围：电脑、电视、手机配件、数码产品的设计、技术开发与销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），自有房屋租赁。日用品销售。许可经营项目是：电脑、电视、手机配件、数码产品的生产、加工。
8、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年3月11日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2022年3月14日至3月25日派员，以线上与现场相结合的形式进行了内核预审。线上及现场内核预审工作结束后，于2022年3月27日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
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手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为绿联科技项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2022年4月21日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年4月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第24次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对绿联科技项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022年4月21日，华泰联合证券召开2022年第24次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了绿联科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的绿联科技项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月30日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等议案。
2、2022年4月15日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数373,409,806股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施与承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
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的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”、“发行人会计师”）出具的容诚审字[2022]518Z0062号《审计报告》，2019年、2020年、2021年，发行人的营业收入分别为204,544.66万元、273,778.29万元和344,634.57万元，发行人归属于公司普通股股东的净利润分别为22,540.62万元、29,798.91万元和29,660.17万元，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为22,010.11万元、28,677.45万元和27,581.91万元。
公司是全球科技消费电子知名品牌企业，秉承“为用户创造价值，提升员工幸福感，为社会发展做贡献”的使命，以及“成为一个有价值、有温度的全球性品牌”的愿景，主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。报告期内绿联科技营业收入年均复合增速达
29.80%。
公司依托“UGREEN绿联”品牌布局境内外市场，采用线上、线下相结合的模式，实现在中国、美国、英国、德国、日本等全球多个国家和地区的销售，已成为科技消费电子领域的领先品牌之一。公司战略布局线上销售平台，实现了
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天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等国内外主流电商平台的覆盖，公司品牌主要产品在主流平台榜单中均排名领先。此外，公司积极布局线下销售渠道，国内经销网络覆盖全国主要省级行政区域，品牌线下影响力持续增强。公司曾获得“阿里巴巴王者店铺”、“京东年度好店”等荣誉，公司主要产品持续入选亚马逊平台最畅销产品（Best Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），品牌全球影响力持续提升。
公司作为科技消费电子领域的国家级高新技术企业，始终坚持原发技术创新的发展理念，为消费者提供全方位数码解决方案和优质产品，凭借创新的技术研发和设计理念积累了用户口碑和品牌心智。公司高度重视研发创新，在科技消费电子领域的工业设计、硬件设计、软件研发、工艺制造等方面掌握多项核心技术，截至发行保荐书出具日，公司及其子公司拥有境内专利729项（其中发明专利12项），拥有境外专利529项。同时，公司是《移动式和便携式无线充电装置发射端通用规范》《车内用直流电源适配器技术规范》《USB充电数据线技术要求与测试方法》《开关电源性能认证技术规范》起草单位之一。2021年，公司的产品设计部被广东省工信厅认定为“广东省工业设计中心”，被深圳市工信局认定为“深圳市工业设计中心”，技术沉淀日益加深。公司凭借出色的产品设计，累计获得德国红点设计奖、汉诺威工业（iF）设计奖、当代好设计大奖、中国红星奖共31项，产品设计实力得到了国内外工业设计领域的广泛认可。
发行人主营业务突出，盈利能力较强，资产质量良好，产品在行业内具有较强的技术研发和产品设计实力。据此，保荐机构认为：公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
容诚会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]518Z0062号《审计报告》。据此，保荐机构认为发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据市场监督管理部门、主管税务机关等相关主管部门出具的证明、查询发行人工商登记档案资料、查阅董事会和股东大会记录及决议、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，以及广东信达律师事务所（以下简称“信达律师事务所”、“发行人律师”）出具的《法律意见书》，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据控股股东及实际控制人张清森开具的个人守法证明，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，访谈控股股东及实际控制人，以及信达律师事务所出具的《法律意见书》，控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所出具的容诚审字[2022]518Z0062号《审计报告》、发行人律师信达律师事务所出具的《法律意见书》及保荐机构的适当核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第十条至第十三条对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件。
发行人前身绿联有限成立于2012年3月16日，注册资本100.00万元。2021年5月11日，绿联有限全体股东共同签署《深圳市绿联科技股份有限公司发起人协议》，协商一致将绿联有限按照2021年1月31日经审计的净资产折股变更为深圳市绿联科技股份有限公司，股份公司注册资本25,000.00万元。2021年6月11日，发行人在深圳市市场监督管理局完成变更登记并领取《营业执照》（注册号：91440300591865259K）。
经核查，保荐机构认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，且已持续经营三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据、凭证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行
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人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所就发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0062号），符合前述规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查容诚会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0094号）。经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、实际控制人所控制企业的工商资料及组织架构情况；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作
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细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
⑦实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的调查表等；
同时，保荐机构走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人及主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
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④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③董事、高级管理人员及核心技术人员的名单、简历、核查表、劳动合同、竞业禁止协议等；
④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，发行人主营业务未发生重大变化。
②最近两年内，张清森为发行人实际控制人且未发生变化，张清森持有或受其支配的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、
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商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。发行人在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理及各业务部门负责人进行了访谈。公司主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案。公司所处行业为消费电子行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，发行人所属行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3913 计算机外围设备制造”。
经核查，保荐机构认为：发行人是行业领先的科技消费电子产品品牌企业，致力于3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，产品得到消费者广泛认可，发行人主营业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）保荐机构查阅了发行人的工商资料，查阅了控股股东、实际控制人、
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发行人董事、监事和高级管理人员的工商信息和身份证信息、无犯罪记录证明，查阅了主管部门出具的合规证明，检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站信息，查阅了发行人律师出具的法律意见书。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。综上，保荐机构认为：本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
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截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为373,409,806元，发行后股本总额不低于400,000,000元；本次公开发行不超过41,500,000股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于10.00%。综上，保荐机构认为：发行人符合申请在深圳证券交所创业板上市的上述条件。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0062号），2019年、2020年、2021年，发行人的营业收入分别为204,544.66万元、273,778.29万元和344,634.57万元，发行人归属于公司普通股股东的净利润分别为22,540.62万元、29,798.91万元和29,660.17万元，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为22,010.11万元、28,677.45万元和27,581.91万元，符合上述第一项财务指标的要求。
综上，保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
（1）通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；
（2）取得报告期内公司已开立银行账户清单及相关银行账户的对账单，抽
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取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，了解大额资金流入的来源、流出的去向、原因，核查大额资金往来的真实性及合理性；
（3）对发行人报告期内主要线下客户、供应商进行访谈（包括视频访谈）及函证，核查交易发生的真实性及与发行人是否存在关联关系，并取得确认文件；
（4）对发行人报告期内线上销售客户进行电话或问卷回访调查，并抽查线上销售的产品发货及物流记录，核查发行人线上销售的真实性；
（5）对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
（1）保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
（2）进行穿行测试，选取报告期内主要客户的收入确认情况进行核查，获取合同、对账单等原始凭证及会计凭证，检查是否存在提前或延后确认收入的情况。通过进行截止性测试，核查发行人有无与客户串通，是否存在期末集中确认收入的情况；
（3）结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；
（4）通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
（5）对报告期内线上销售客户抽样进行电话或问卷回访调查，对报告期内
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主要线下客户和主要供应商进行实地走访或函证，了解客户的财务状况、工商信息、付款条款等情况，了解主要客户、供应商与发行人之间是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；
（6）通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转率等指标的变动是否异常。经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实，双方的交易价格按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
（1）通过抽查发行人成本、费用明细账，并通过调阅相关银行凭证等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；
（2）通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情况；
（3）实地察看发行人与关联方是否共用办公场所；
（4）查阅发行人与关联交易相关的明细账、合同、会议记录、独立董事意见；
（5）对发行人报告期内的生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；
（6）核查了发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员的报告期内个人银行流水。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
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的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
（1）取得了最近一年新增或销售额大幅增长的客户的工商资料，核查新增或销售额大幅增长的客户与发行人的关系；
（2）取得了保荐机构及其关联方、新增投资机构及其关联方、及其控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构与发行人客户、供应商名单进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、投资机构及其关联方、及其控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过对报告期内主要供应商进行实地走访，抽查大额采购合同、入库单、付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查。
（1）取得并检查发行人货币资金流水及银行对账单，确认其是否存在异常的大额资金往来，分析资金往来的交易实质，判断是否属于为发行人支付货款；
（2）对发行人报告期内的成本进行拆分分析，确认成本变动的合理性，分析单位产品或服务成本金额变化情况有无异常；
（3）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；
（4）取得报告期主要原材料账面单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品或服务所需原材料的采购价格变化等指标；
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（5）对主要供应商进行走访，并函证报告期各期采购金额；
（6）对营业成本进行抽凭，核查成本的真实、准确性；
（7）进行了采购穿行测试，核查采购的真实性、真实性，相关内控的有效性。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
（1）抽取线上销售终端客户，通过电话或问卷进行回访调查，核查终端客户销售真实性；
（2）抽查核对线上销售订单的下单、物流及收款信息，核查发行人线上销售真实性；
（3）对发行人及其子公司、实际控制人及其主要关联企业、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行账户流水展开核查；
（4）通过走访、函证、取得邮件问询回复、店铺后台系统查询等方式对发行人在各主要电商平台店铺的经营情况展开核查；
（5）查阅IT审计报告，核查发行人线上销售是否存在异常交易或异常客户情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
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7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
（1）核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细等；
（2）取得报告期各月末在产品、产成品金额明细表；
（3）了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表，核查存货的真实性；
（4）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
（1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；
（2）取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料以及当地上市公司的公开资料，将发行人平均工资与同行业、同地区水平对比分析；
（3）核查发行人期后工资支付情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
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（1）取得了发行人报告期销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行人销售方式等事项，对销售费用进行分析；
（2）取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用做合理性分析；
（3）取得了发行人报告期财务费用明细表，并对财务费用做合理性分析；
（4）核查了发行人各期薪酬计算及发放情况；
（5）核查了期末是否存在大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因，并核查相关往来款项合同等业务资料。
经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
（1）取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人报告期发生坏账的数据、应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；
（2）通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；
（3）取得发行人存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；
（4）核查发行人存货跌价准备计提的充分性；对发行人境内外仓库的期末存货进行了监盘和实施其他替代程序；获取发行人存货盘点底稿，结合监盘情况分析存货的状态，检查是否存在过时的存货等；
（5）实地察看固定资产状态，分析是否存在减值情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
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11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。核查过程及结论如下：
保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在推迟在建工程转固时间，不存在推迟外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、视频访谈、函证等方式核查发行人与主要线下客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性，通过抽取样本并进行电话或问卷回访调查、抽查线上销售的产品发货及物流记录等方式核查发行人报告期内对线上客户销售的真实性，通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅发行人三会资料，列席相关董事会、监事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已按照相关法律法规规定，作出公开承诺，并提出了承
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诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、有效。
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议、及浏览中国证券投资基金业协会网站、获取机构股东的备案函及发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。经核查，发行人机构股东中绿联咨询、高瓴锡恒、绿联和顺、和顺二号、和顺三号、和顺四号、深圳世衡和远大方略不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续；坚果核力投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 机构股东 | 基金 编号 | 基金备案时间 | 基金管理人 | 管理人 登记编号 | 管理人 登记时间 |
| 1 | 坚果核力 | SGD474 | 2019-4-22 | 厦门坚果投资管理有限公司 | P1018293 | 2015-7-17 |
综上，保荐机构认为：发行人私募投资基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定办理完毕私募投资基金备案手续，其基金管理人均已办理完毕私募投资基金管理人登记手续，发行人私募投资基金股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，拟定了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。
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保荐机构查阅了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》及填补措施相关事项所形成的董事会、股东大会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
1、外部审计
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际的基本情况如下：
| 企业名称 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 成立日期 | 2012年3月5日 |
| 统一社会信用代码 | 911101085923425568 |
| 注册地 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 执行事务合伙人 | 邱靖之 |
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| 经营范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2022年02月28日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
保荐机构与天职国际经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际支付了20万元（含税）作为本项目的外部审计费。
2、IT核查
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构独立聘请了安永（中国）企业咨询有限公司作为本项目执行过程中的IT核查机构，协助保荐机构进行信息系统相关内容的专项核查工作。
安永（中国）企业咨询有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 安永（中国）企业咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2007年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913100006694081125 |
| 注册地 | 上海市徐汇区长乐路989号35楼07A室 |
| 负责人 | 陈凯（CHAN,HOI JACK） |
| 经营范围 | 许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：提供投资咨询；商务信息咨询（经纪除外）；财务、税务信息咨询；企业管理咨询；计算机软件的开发、设计、制作销售（音像制品、电子出版物除外）；销售自产产品，并提供相关的技术和信息系统咨询服务；计算机系统集成及相关技术服务和技术咨询；计算机软件的销售；佣金代理（拍卖除外），并提供相关售后服务；招标代理业务；国际经济信息咨询（金融信息服务除外）；市场营销策划及相关的业务咨询；企业破产服务；企业清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本保荐机构与安永（中国）企业咨询有限公司经过友好协商，最终以市场价为基础，确定本次IT核查服务费为70.00万元，每一次报告加期更新服务收费
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为21.00万元，均为不含税的价格。保荐机构已通过自有资金向安永（中国）企业咨询有限公司支付进度款项。除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；
4、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人股改审计和验资机构；
5、发行人聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次发行的发行人股改评估的评估机构。
此外，发行人聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的IT审计机构，进行信息系统相关内容的专项核查工作；发行人聘请了中国香港律师张元洪律师行、美国律师事务所Jun He Law Offices LLC、德国律师事务所Peltzer Suhren Rechtsanw?lte对发行人境外业务合规性发表法律意见，聘请境外税务咨询机构对发行人境外税合规性提供咨询服务，聘请转移定价咨询机构对发行人转移定价风险提供咨询服务，聘请翻译机构北京译传思翻译中心对发行人境外合同等外语资料提供翻译服务，聘请募投项目可行性研究机构上海信公科技集团股份有限公司为本次募集资金投资项目编制项目可行性研究报告，聘请第三方电话回访机构上海南方讯典通信技术有限公司对终端客户实施电话回访，聘请北京智游网安科技有限公司对发行人提供隐私合规人工评测服务。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的外部审计机构、安永（中国）企业咨询有限公司作为本项目执行过程中的IT核查机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构、IT审计机构、境外律师、境外税务咨询机构、转移定价咨询机构、翻译机构、募投可研机构、电话回访机构、隐私合规人工评测机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东及其他股东已按照相关法律法规规定，作出关于股份锁定期安排的承诺。
十二、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
财务报告审计截止日至截至本发行保荐书出具日，发行人主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
十三、关于本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的核查意见
本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》内容规定，具体说明如下：
（一）公司为符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业
发行人主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，发行人的主要产品涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类和存储类五大系列。公司所处行业为消费电子行业。
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1、行业发展趋势
（1）消费电子产品朝着智能化与集成化趋势发展
近年来，随着世界范围内人口消费水平不断提高，人们对生活品质的要求越来越高，外观设计精致、科技含量高、功能齐全、满足消费者多样化生活需求的消费电子产品越来越受欢迎，市场渗透率不断提升。在消费需求及新兴技术的推动下，智能化、集成化将成为下一代消费电子产业的竞争核心，全方位智能化、集成化的产品将逐渐获得消费者的青睐。
（2）消费电子产业分工明确，行业集中度不断提升
随着消费电子行业分工日益深化，消费电子企业逐步分化为品牌商、制造商等专注度较高的企业，各企业的定位更加明确。品牌商通过委托加工等方式将生产环节外包，更加注重产品核心技术的研发、品牌及渠道的推广，以期不断增加产品的附加值；制造商通过规模化的制造和高效的成本管控进一步降低生产成本，持续提供具有竞争力的产品，以期不断提升企业规模效应。明确的行业分工使得消费电子行业集中度不断提升，行业资源逐步向品牌声誉高、产品技术强的品牌商及产品质量好、成本优势大的制造商等厂商集中。
（3）消费电子产品销售线上化趋势明显
智能手机和移动互联网普及率的快速提升，丰富了消费场景，线上消费便利性提升，渗透率提高。根据Statista数据，2020年全球电商渠道零售额达到42,800亿美元，电商零售额占全球零售总额的比例，从2015年的7.4%提升至2020年的18.0%，呈现出持续增长的态势。根据国家统计局数据，2016年至2021年，我国网上零售额从51,556亿元增长至130,884亿元，占社会零售总额比重从
15.51%提升至29.69%，线上消费比例显著增加。随着线上消费习惯的养成及良好的电子商务生态的形成，消费电子产品线上销售趋势愈加明显。
（4）消费电子行业品牌化趋势
随着可支配收入水平的提高，消费者愈加重视产品的品牌和使用体验，产品品牌化趋势不断强化，消费电子产品出口企业由“制造出海”逐步转型为“品牌出海”。品牌商通过抢占客户心理定位形成品牌认知，再通过品牌口碑催生流量，形成客户粘性以迭代销售。行业品牌商打造具有强品牌力的产品矩阵满足消费者
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多元化需求。当前市场下行业参与者以产品赋能品牌，再以品牌反哺产品，形成业绩增长的核心驱动力。
2、公司的创新、创造、创意特征
公司始终坚持自主创新的发展战略，专注于3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案。截至目前，公司拥有729项境内专利，其中发明专利12项，拥有境外专利529项。公司在消费电子行业深耕多年，始终坚持以市场需求为基准进行自主创新研发。公司将核心技术赋能于公司产品，增加产品科技附加值。同时，为满足市场对消费电子产品外观时尚化、设计多样化的需求，在现有产品及核心技术的基础上，公司不断扩宽产品矩阵，研发新产品，公司产品多次获得国内外工业设计领域奖项。公司拥有一支经验丰富、创新意识强、创造力高的研发团队，在消费电子领域积累了丰富的研发设计经验。截至2021年12月31日，公司拥有研发技术人员565人，占总人数的22.57%，高水平的研发人才团队进一步增强了公司的研发实力和创新能力。公司形成了较为完善的研发体系，凭借深厚的技术底蕴与丰富的技术经验，在科技消费电子领域的工业设计、硬件设计、软件研发、工艺制造等方面掌握多项核心技术。通过持续的技术创新、产品创造、设计创意，公司在不断提升产品性能的同时巩固并提升了竞争优势。
3、公司的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
（1）科技创新
公司作为科技消费电子领域的国家级高新技术企业，始终坚持原发技术创新的发展理念，为消费者提供全方位数码解决方案和优质产品，凭借创新的技术研发和设计理念积累了用户口碑和品牌心智。2019年至2021年，公司研发投入分别为6,488.53万元、9,512.70万元和15,660.64万元，占营业收入的比重分别为
3.17%、3.47%和4.54%，研发投入较高，为公司产品创新奠定了坚实的基础。
公司紧跟行业发展趋势，结合市场需求大力推进各系列产品的技术创新，并加大私有云存储、无线耳机、氮化镓充电器等产品及技术领域的创新研发。经过多年积累，公司已形成高强度导线成型、毫米波音视频传输、智能倍压控制、智能终端管理系统、嵌入式私有云存储系统等诸多核心技术，为公司未来发展打下
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坚实的技术基础。截至发行保荐书出具日，公司已取得12项发明专利、194项实用新型专利和1,052项外观设计专利，相关技术成果广泛应用于公司的产品中。
因此，公司具有核心技术并形成了相关成果，具备科技创新能力。
（2）模式创新
生产模式方面，与传统的完全自主生产或自主生产为主的模式不同，公司进行自主研发，并采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。公司可以充分利用珠三角地区成熟丰富的3C消费电子加工资源，也使公司可以更加专注于产品的原创设计、供应链管理和销售渠道的开发与维护等附加值更高的环节。
公司采取以线上销售为主的销售模式，主要在天猫、京东、亚马逊、速卖通等全球知名电商平台进行销售，曾获得“阿里巴巴王者店铺”、“京东年度好店”、“亚马逊最受欢迎品牌卖家”等荣誉。相比于传统的线下经销模式，线上销售模式下公司能直接面向终端消费者，及时获取消费者意见反馈，快速响应用户需求，对产品进行快速更新迭代，持续提升用户服务体检，业务模式具有创新性。
品牌营销方面，公司依托网络社交平台，积极在微博、微信、抖音、Facebook等主流社交媒体进行推广宣传，积极推广公司产品，效果显著。公司结合互联网技术，打造了全方位的营销模式，构建完整全面的销售体系，有助于公司提升销售量，保持行业领先地位。
（3）业态创新与新旧产业融合情况
相对传统企业信息系统主要实现后台支撑功能，公司搭建了完善的数据中台系统、业务中台系统，包含产品生命周期管理、销售订单管理、仓储发货管理、采购管理、品质检验、供应商管理（SRM）、商务智能（BI）、品质退货（RMA）和财务管理等系统。对产品研发、采购、仓储物流、推广等各环节进行全链路的信息化管理，实现信息系统与传统运营方式有机融合，为公司科学化的经营决策提供了数据支撑，实现信息系统与传统运营方式有机融合。
报告期内，公司深耕天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等第三方电商平台，背靠我国完善的供应链制造体系和优质的消费电子产业集群，借助互联网技术赋能上下游产业链，对销售各环节实现效率提升，通过产品研发与设
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计、定制生产及采购、物流运输及仓储、线上销售及客户服务等业务环节，链接上游供应商与全球多个国家和地区的终端消费者。
（二）公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的中国证监会行业类别根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，发行人所属行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3913 计算机外围设备制造”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。综上，发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的中国证监会行业类别，符合创业板相关规定。
十四、关于股东公开发售股份的核查意见
保荐机构核查了发行人本次发行上市方案等发行人本次发行上市相关的会议文件。
经核查，保荐机构认为：本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
十五、发行人主要风险提示
（一）线上平台经营风险
报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入比例分别为
82.41%、82.35%和78.14%，通过线上电商平台实现的毛利占主营业务的毛利比
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例分别为91.20%、88.48%和84.31%。公司主要线上销售平台包括亚马逊、京东、天猫等。上述平台已逐渐在全球范围内发展成为成熟的开放式电商平台，与平台卖家形成了相互依存、互惠合作的关系。公司在电商平台的销售占比总体较高，线上平台经营存在风险。一方面如果平台由于市场竞争、经营策略变化或电商平台所属国家地区政治经济环境变化而造成其市场份额降低，而公司未能及时调整销售渠道策略，可能对公司收入产生负面影响。另一方面如果电商平台对平台卖家的店铺注册管理政策、销售政策、结算政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司收入及盈利水平产生负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
在现有庞大的消费电子市场下，新兴市场的崛起进一步为消费电子市场增长提供一定的增长动力，但全球消费电子产品庞大的市场规模，吸引了众多消费电子产品制造商，行业内市场参与者数量不断增加，国际大型品牌企业、各类本土中小企业乃至微型创业型企业迅速崛起，市场竞争愈加激烈。当前，公司面临行业竞争者增多、市场竞争加剧风险，如果公司不能保持自身在自有品牌、研发技术、产品质量、渠道拓展、供应链管理等方面的优势，可能会导致公司业绩增速放缓、利润空间收缩、竞争优势减弱。
（三）境外经营环境变动风险
公司在中国香港、美国、德国均设立了子公司，终端消费者遍布全球诸多国家或地区，不同国家政治经济环境和经营环境各不相同。公司在经营过程中面临不同国家和地区的监管法规变化，税收政策、产品强制认证、知识产权、隐私保护、消费者权益保护及不正当竞争等诸多方面变化的影响。随着公司业务的快速发展，公司面临日趋复杂的经营环境，需要不断投入专业人员和公司资源应对外部环境变化。
如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生重大不利变化，而公司未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能面临违规带来的处罚风险，从而对公司业绩造成不利影响。
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（四）新技术及新产品研发的风险
随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术更新和产品迭代速度加快，公司需保持研发资源持续投入、加强研发体系建设以及扩充研发团队规模，紧跟行业技术发展趋势，丰富公司的技术储备，以保持公司现有研发技术优势和品牌影响力。报告期内，公司研发投入分别为6,488.53万元、9,512.70万元和15,660.64万元，但对新技术与新产品的研发投入可能短期内无法完成成果转换，部分研发项目亦存在失败风险，这可能对公司短期经营业绩造成一定不利影响。另一方面，若公司对未来市场趋势预判失误，导致新技术、新产品研发方向偏离行业整体发展趋势，将会对公司未来业绩增长带来不利影响。
（五）存货管理风险
为快速响应市场需求，保证产品供应的充足性及境内与跨境物流运输的及时性，提升境内外客户的消费体验，公司需要提前准备一定规模的存货。随着销售规模的扩大，公司存货规模呈上升趋势。报告期内公司存货账面价值分别为40,583.11万元、54,326.19万元和72,615.93万元，占公司流动资产比例分别为
61.79%、56.34%和51.45%。由于存货变现能力直接影响公司资金周转情况，若公司因未能对采购量进行准确判断或因产品竞争能力下降、市场环境变化导致出现销售迟滞、存货积压，则可能会对公司的存货变现能力及财务状况带来不利影响。
报告期内，公司部分存货存储在境外亚马逊各地仓库，并由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，亚马逊需承担相应商品的损失或损害的赔偿义务；公司其余存货主要包括存放在境内自有仓库、境内外其他电商平台仓的库存商品，以及发出商品和在途物资。若公司的存货管理不善，出现毁损、丢失等情况，将直接影响公司销售情况，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司部分存货出现销售迟滞和存货周转不畅，而公司未能有效应对，则可能出现存货跌价的风险。
（六）租赁房产存在瑕疵的风险
公司生产经营所使用的房产系通过租赁取得。截至发行保荐书出具日，公司及下属企业租赁的部分房产存在出租方尚未办理完毕房地产证续期手续、出租方
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尚未取得房屋产权证书及未办理相应的报建手续、出租方未办理租赁备案手续的情形。若上述房产出租方在租赁到期后对所出租房产作出其他安排，或由于城市更新、土地整备等事项导致公司承租的房产未来发生停用或搬迁的情形，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
十六、发行人发展前景评价
公司是全球科技消费电子知名品牌企业，秉承“为用户创造价值，提升员工幸福感，为社会发展做贡献”的使命，以及“成为一个有价值、有温度的全球性品牌”的愿景，主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。报告期内绿联科技销售金额分别为204,544.66万元、273,778.29万元和344,634.57万元，年均复合增速达29.80%。
公司依托“UGREEN绿联”品牌布局境内外市场，采用线上、线下相结合的模式，实现在中国、美国、英国、德国、日本等全球多个国家和地区的销售，已成为科技消费电子领域的领先品牌之一。公司战略布局线上销售平台，实现了天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等国内外主流电商平台的覆盖，公司品牌主要产品在主流平台榜单中均排名领先。此外，公司积极布局线下销售渠道，国内经销网络覆盖全国主要省级行政区域，品牌线下影响力持续增强。公司曾获得“阿里巴巴王者店铺”、“京东年度好店”等荣誉，公司主要产品持续入选亚马逊平台最畅销产品（Best Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），品牌全球影响力持续提升。
公司作为科技消费电子领域的国家级高新技术企业，始终坚持原发技术创新的发展理念，为消费者提供全方位数码解决方案和优质产品，凭借创新的技术研发和设计理念积累了用户口碑和品牌心智。公司高度重视研发创新，在科技消费电子领域的工业设计、硬件设计、软件研发、工艺制造等方面掌握多项核心技术，截至发行保荐书出具日，公司及其子公司拥有境内专利729项（其中发明专利12项），拥有境外专利529项。同时，公司是《移动式和便携式无线充电装置发射端通用规范》《车内用直流电源适配器技术规范》《USB充电数据线技术要求与测试方法》《开关电源性能认证技术规范》起草单位之一。2021年，公司的产品设计部被广东省工信厅认定为“广东省工业设计中心”，被深圳市工信局认定
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为“深圳市工业设计中心”，技术沉淀日益加深。公司凭借出色的产品设计，累计获得德国红点设计奖、汉诺威工业（iF）设计奖、当代好设计大奖、中国红星奖共31项，产品设计实力得到了国内外工业设计领域的广泛认可。未来，随着全球消费电子行业持续繁荣发展、国家行业战略政策的大力支持，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。公司将凭借持续的研发创新、强大的品牌影响力、丰富布局的销售渠道、优异的品质管理能力和卓越的人才平台，持续为全球消费电子市场消费者提供全方位数码解决方案。未来，募投项目的顺利实施有助于推动公司关键技术的进一步突破和改进，增强公司的运营管理能力，满足公司业务快速发展的需求，逐步建成一个高效有生命力的组织，为用户提供有价值的产品和服务，促进公司业务规模及盈利水平的持续增长。
综上所述，保荐机构认为：发行人内部管理和业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人所处行业符合国家产业政策；发行人的主要产品和募集资金投向产品面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备良好的持续经营能力。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈洁斌 年 月 日
保荐代表人：
王天琦 高博 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员王天琦和高博担任本公司推荐的深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
王天琦最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
高博最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任燕麦科技首次公开发行股票并在科创板上市项目（已完成发行）保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 王天琦 | 高 博 | ||||
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员陈洁斌担任本公司推荐的深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日