广东美的电器股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2012 年 2
月 28 日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事
会第十七次会议通知，并于 2012 年 3 月 9 日上午在公司总部召开会议，会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议
案并听取了独立董事年度述职报告，相关议案的审议情况如下：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2011 年度董事会工作报
告》；
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2011 年度总裁工作报告》；
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2011 年度财务决算报告》；
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2011 年度报告及其摘要》；
（公司年度报告全文及摘要 已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2011 年度利润分配预案》；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司母公司 2011 年度实现净利
润为 2,046,279,180.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余
公积金 204,627,918.00 元，加上年初未分配利润 1,592,655,660.00 元，减去
已分配的利润 438,623,960.00 元，实际可分配利润为 2,995,682,962.00 元。
公司 2011 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 3,384,347,650 股为基
数，每 10 股派发现金 4.50 元（含税），派发现金共计 1,522,956,442.50 元，
余额 1,472,726,519.50 元留待以后年度分配。
本预案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为下属控股子公司
提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公
司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；
七、逐项审议通过了《2012 年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露
于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊的《2012 年日常关联
交易的公告》）；
（1）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 2012 年度公司与美的集
团有限公司日常关联交易之子议案，方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、袁
利群女士作为关联董事已回避表决；
（2）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 2012 年度公司与佛山市
美的家用电器有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避
表决；
（3）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过 2012 年度公司与广东威奇
电工材料有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表
决；
（4）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 2012 年度公司与佛山市
顺德区百年科技有限公司日常关联交易之子议案；
（5）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过 2012 年度控股子公司无锡
小天鹅股份有限公司与合肥会通新材有限公司日常关联交易之子议案。
该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，美的集团有限公司作为
关联股东将对该议案回避表决。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2011 年度社会责任报告》
（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2011 年度社会责任
报告》）；
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；
（本公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《关于广东美的电器
股份有限公司内部控制审计报告》、保荐机构出具的《关于广东美的电器股份有
限公司〈内部控制自我评价报告〉的专项核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）；
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2011 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》（该专项报告及天健正信会计师事务所有限公司出具的《天
健正信会计师事务所有限公司关于广东美的电器股份有限公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信
证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查意见》）已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公开增发节余募
集资金永久补充流动资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]668号文核准，本公司于2009年7
月30日采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发
行相结合的方式发行人民币普通股（A股）18,910.6922万股，每股发行价格为人
民币15.75元，募集资金总额人民币29.78亿元，扣除发行费用人民币0.65亿元后，
实际募集资金净额为人民币29.13亿元。
截至 2011 年 12 月 31 日，公开增发募集资金已按计划累计投入 29.04 亿元，
公开增发募集资金专用账户节余募集资金为 1196.89 万元（含利息），鉴于公开
增发募集资金投资项目已按计划全部完成，且节余募集资金低于全部募集资金净
额的 1%，依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》的相关规定，董事会同意将节余募集资金用于永久补充流动资金。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年外汇资金衍生
品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的
《广东美的电器股份有限公司 2012 年外汇资金衍生品业务专项报告》）；
2012 年公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/购汇及相关
业务的组合，外汇资金衍生品业务余额不超过 35 亿美元。
该议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《广东美的电器股份有
限公司 2012 年大宗原材料套期保值业务专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 的《广东美的电器股份有限公司 2012 年大宗原材料
套期保值业务专项报告》）；
2012 年公司拟继续开展大宗材料期货套期保值业务，套期保值业务的持仓合
约金额不超过人民币 25 亿元。
该议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以自有资金进行
委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关
于以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；；
根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 30 亿元自有闲置资
金进行委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品。
十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《委托理财内部控制制
度》；
十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于美的集团财务有
限公司关联存贷款业务持续风险评估报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于美的集团财务有限公司关联存贷款业务持续风险评
估报告》）；
十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》；
经公司 2010 年度股东大会批准，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司
（下称天健正信事务所）负责公司 2011 年度的财务审计工作，在为本公司提供
2011 年度审计服务的过程中，天健正信事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健正信事务所
2011 年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健正信事务所为本公司 2012 年
度财务报告及内控报告的审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公
司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
关于续聘天健正信事务所事项已征得公司独立
