证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2022-032
快克智能装备股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留授予日：2022年8月30日
? 限制性股票预留授予数量：34.0375万股
? 股票期权预留授予数量：31.9375万份
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“快克股份”）于2022年8月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为《快克股份2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2022年8月30日为激励计划预留授予日，向23名激励对象授予34.0375万股限制性股票，向25名激励对象31.9375万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、 本次激励计划预留授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划的授予条件已经满足。
三、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、根据《激励计划》，公司预留限制性股票与股票期权共50.00万份；2021年11月5日公司完成了激励计划之限制性股票首次授予的登记工作，鉴于公司召开董事会授予限制性股票之后至登记期间，2名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计1.25万股，因此公司实际登记的限制性股票数量由305.50万股变更为304.25万股。根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将激励对象放弃的限制性股票1.25万股调整至预留部分；据此，公司预留限制性股票与股票期权共51.25万份，其中预留限制性股票26.25万股，预留股票期权25.00万份。
2、鉴于2022年6月13日公司完成了2021年年度权益分派实施，根据本次激励计划的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划的相关事项进行调整。具体内容详见《快克股份关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-031），调整后：
（1）预留部分限制性股票授予价格由15.36元/股调整为10.82元/股；
（2）预留部分股票期权行权价格由24.58元/份调整为17.91元/份。
（3）预留授予限制性股票数量由26.25万股变更为34.1250万股；
（4）预留授予股票期权数量由25.00万份变更为32.50万份。除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、 本激励计划的预留授予情况
1、限制性股票/股票期权的预留授予/授权日：2022年8月30日。
2、预留授予数量：限制性股票的预留授予数量为34.0375万股，股票期权的预留授予数量为31.9375万份；剩余预留权益未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
3、预留授予人数：限制性股票23人；股票期权25人。
4、预留授予/行权价格：限制性股票的授予价格为10.82元/股；股票期权的行权价格为17.91元/股。
5、股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、有效期、限售/等待期和解锁/行权安排
（1）有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售/等待期
预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月，预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月。
（3）解锁/行权安排
预留授予限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
| 解除限售/行权安排 | 解除限售/行权时间 | 解除限售/行权比例 |
| 预留授予第一个解除限售期/行权期 | 自预留授予登记完成之日/预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日/预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期/行权期 | 自预留授予登记完成之日/预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日/预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。
①公司层面业绩考核
本计划预留授予的限制性股票/股票期权，在2022-2023年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售期/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2022年的营业收入增长率不低于56.50% |
| 预留授予第二个解除限售期/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00% |
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0% |
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
7、各激励对象间的分配情况如下表所示：
①限制性股票各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总数的比例 | 占预留授予时公司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（23人） | 34.0375 | 4.50% | 0.14% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占预留授予时公司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（25人） | 31.9375 | 4.22% | 0.13% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、 本次激励计划授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对相关权益的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留授予的权益对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。由于预留授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计预留授予日相关权益的公允价值。故本次预留授予的激励成本测算暂按照
2022年8月29日的权益公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（一）本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 34.0375 | 522.14 | 130.53 | 304.58 | 87.02 |
（二）本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 31.9375 | 281.66 | 69.78 | 163.66 | 48.22 |
（三）总计
| 权益总数（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 65.9750 | 803.80 | 200.31 | 468.24 | 135.24 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
七、 独立董事的独立意见
经核查，《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权事宜，我们认为：
（1）公司确定《激励计划》的预留授予日为2022年8月30日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月30日，同意按照公司拟定的方案向23名激励对象授予34.0375万股限制性股票，向25名激励对象31.9375万份股票期权。
八、 监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
截至公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日，预留授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，预留授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司确定本次激励计划预留授予日为2022年8月30日，向23名激励对象授予34.0375万股限制性股票，向25名激励对象31.9375万份股票期权。
九、 财务顾问独立意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，快克股份和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、 法律意见书的结论意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整事项、预留授予的授予日、激励对象、授予数量及限制性股票授予价格、股票期权行权价格的确定及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2022年8月30日