中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司
《2011 年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东美的电
器股份有限公司（以下简称“美的电器”或“公司”）2011 年非公开发行 A 股股票
并上市的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美的电器
《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：
一、美的电器内部控制的基本情况
（一）内部控制组织架构
目前，公司的内部控制体系由公司决策层、综合管理层、事业部、经营单位
等四级架构构成。
决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司的决策机构，依法行使
公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大会依法每年至少召开一次，并于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经
营决策权。董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，董事会负责
公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决
算方案，制定基本管理制度等。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审
计、薪酬考核等四个委员会，审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员会负责审查企业内部控制，监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事
宜等。
综合管理层包括战略经营部、财务管理部、海外战略部、人力资源部、审计
监察部、品质管理部、公共传播部、证券部、研究院、IT 管理部等十大功能性
管理事务部门，负责配合公司总裁统筹指挥、协调、管理、监督公司的内外综合
管理事务。
公司下设中国营销总部、国际营销总部、家用空调事业部、冰箱事业部、洗
衣机事业部、中央空调事业部、压缩机事业部作为一线综合管理平台，具体指挥
和控制各经营单位的生产经营、资源调配、渠道管理等工作，享有充分灵活的经
营管理权力，向公司董事会和总裁负责，同时接受综合管理层的监督和控制。
各经营单位在事业部的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管
理、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（二）风险评估
1、风险评估方法
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业
政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、
运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
2、风险识别与评估
公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因
素，定期上报行业分析数据、季度市场形势分析和专题报告等，协助公司管理层
对市场及其发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内
部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的
策略措施。公司内审及相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行
风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。
3、风险应对
针对风险识别及评估后发现的不同风险，公司管理层按照既定战略目标和经
营风格，根据风险承受能力及风险偏好的不同，分别制定具有针对性的风险应对
方式。此外，公司组织专门人员参加风险管理培训，向全体员工普及风险管理知
识和相关管理方法，建立风险管控的文化氛围，为公司全面风险管理工作的深入
开展打好基础。
（三）控制活动
1、不相容职务的内部控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并
实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、
相互制约的工作机制。
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理等
环节均进行了职责划分，交易的批准、执行、记录以及维护，保管相关的资产及
交易执行的各个步骤分别指派给不同的个人或部门。在销售过程中，授权与执行、
考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执
行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
2、授权审批控制
公司制定了规范详尽的分权手册，公司各项需审批业务均设置了明确的审批
权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
3、会计系统的内部控制
公司设置了财务管理部，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资
金管理等工作。财务管理部由财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专
业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了有效
的财务管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
4、财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行
记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
5、预算控制
公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的
销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织
与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括：年度
经营目标、年度经营规划方案、销售预算、生产预算、设备购置预算、费用预算、
资金预算等。在预算执行过程中，公司对预算达成进度每月进行跟踪反馈，定期
参加所属公司的经营分析会议，对于进度不理想的单位，要求其提交专项分析报
告和改善措施。
6、运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的
信息化管理。公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、半年度、年度经营
总结例会、首席执行官办公会等形式，定期开展运营情况分析，发现潜在问题，
及时调整经营策略。
7、绩效考评控制
公司建立了绩效考评制度和体系，实行责任制目标管理，每年根据经营目标
与公司及下属经营单位签订生产经营责任书，并成立了绩效考评工作机构，制定
了统一的评价标准和规范的考评流程，保证考评的公开、公平、公正。公司对各
责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工
薪酬、职务任免、升降和奖惩等的重要依据，强化了对员工的激励与约束。
（四）信息与沟通
1、内部信息传递
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一
责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，负有直接责任；公司证券部为信息披露管理工作的日常工作
部门，由董事会秘书直接领导。
公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责
划分、保密责任等作了详尽规定；公司制订了《接待和推广工作制度》，对接待
和推广活动的原则、人员配置、工作内容和行为规范进行了明确规定。
公司制定了《内部信息保密制度》与《重大信息内部报告制度》，明确了内
幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、保密及相关的责任追
究等。依据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
的要求及相关规定，公司进一步制定完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。
公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度及相关制度，强化内幕信息知情人的
登记管理与监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，保证信息披露的公平，
切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。
2011 年度，公司的信息披露均严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市
规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，公司进行信息披露能够平等对待全
体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时公平。
2、信息系统
公司运用信息技术加强内部控制，建立了与经营管理相适应的信息系统，促
进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或
消除人为操纵因素。
公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与
共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对
信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安
全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
