证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2022-055
厦门三五互联科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动暨公司第一大股东
变更的提示性公告
特别提示：
1. 本次权益变动系海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）通过接受表决权委托的方式进一步增加持有厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的权益，更好地参与上市公司决策，推动上市公司长期、健康、可持续发展。海南巨星、万久根先生分别签署了《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，并履行了信息披露义务；
2. 本次权益变动后，海南巨星拥有上市公司表决权的股份比例从5.81%上升至
11.01%，成为公司第一大股东；公司目前无控股股东和实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
一、本次权益变动情况
公司于2022年8月29日收到5%以上股东海南巨星出具的《详式权益变动报告书》、5%以上股东万久根先生出具的《简式权益变动报告书》。根据权益变动报告书，2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南水华”）将持有的海南巨星2,589.14万元的股权（即12.95%的股权）以2,589.14万元的价格转让给海南星煜宸科技有限公司（以下简称“星煜宸”）；四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将持有的海南巨星2,540.34万元的股权（即12.70%
的股权）以2,540.34万元的价格转让给星煜宸，各方签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，海南水华持股37.55%，巨星集团持股36.80%，星煜宸持股25.65%。2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意海南巨星注册资本由人民币20,000万元增加至人民币37,800万元，新增注册资本17,800万元由股东星煜宸以货币形式认缴，各方签署了增资协议。本次增资完成后，星煜宸持股60.66%，海南水华持股19.87%，巨星集团持股19.47%。
前述变更完成后，海南巨星的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
| 1 | 海南星煜宸科技有限公司 | 22,929.48 | 60.66 |
| 2 | 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） | 7,510.86 | 19.87 |
| 3 | 四川巨星企业集团有限公司 | 7,359.66 | 19.47 |
| 合计 | 37,800.00 | 100.00 | |
海南巨星控股股东变更为星煜宸，实际控制人变更为黄明良、欧阳萍夫妇。持有公司5%以上股份股东万久根先生与黄明良先生之妹系夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条规定的一致行动人情形，万久根先生与海南巨星构成一致行动关系。
同日，为进一步增加持有上市公司的权益，更好地参与上市公司决策，推动上市公司长期、健康、可持续发展。海南巨星与万久根先生签订了《表决权委托协议》，万久根先生同意将其持有的上市公司拥有表决权的股份数量为19,000,000股股份对应的表决权委托给海南巨星行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，委托期限三年。本次权益变动后，海南巨星拥有上市公司表决权的股份比例从5.81%上升至11.01%，成为公司第一大股东。
本次权益变动完成前后，海南巨星和万久根先生对上市公司的持股比例情况如下表所示：
单位：股
| 持股单位 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 |
| 股份数 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | 股份数 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 21,251,566 | 5.81% | 21,251,566 | 5.81% | 40,251,566 | 11.01% |
| 万久根 | 19,000,000 | 5.20% | 19,000,000 | 5.20% | 19,000,000 | 5.20% | - | - |
二、《表决权委托协议》主要内容
1、协议签署主体及时间
甲方（委托方）：万久根乙方（受托方）：海南巨星科技有限公司签署时间：2022年8月26日
2、表决权委托标的
本协议委托标的为甲方持有的三五互联19,000,000股（占总股本5.20%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份对应的股东权利。
3、授权范围
甲方同意按照本协议约定将所持有的三五互联19,000,000股股票（占三五互联总股本的5.20%比例）对应的以下股东权利委托给乙方行使，乙方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使标的股票对应的包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：
a）依法请求、召集、现场出席或者出席上市公司股东大会；
b）依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
c）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照乙方自身的意思行使表决权；
d)法律法规和公司章程规定的其他应由股东行使的权利；
e)涉及该等股票的收益权、处分权相关权益（分红、转让、质押的直接涉及标的股票的收益及处分事宜）的事项除外。在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股票增加的，增加股票的权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
4、委托授权期限
本协议所述之表决权委托自本协议签署之日起生效，委托期限三年。委托期限届满时，甲方如需委托乙方继续行使表决权的，则由双方另行协商并签署书面协议。
5、委托权利的行使
乙方以现场或网络投票的方式行使本协议项下的委托权利。甲方不再就第一条具体表决事项分别出具委托书或指令。
未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。
在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方终止或者因可以归责于一方的原因而导致本协议未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失。
三、其他事项
1. 本次公司第一大股东变更不触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定和委托方做出的承诺。
2. 本次权益变动的具体情况详见同日披露在巨潮资讯网上的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。
3. 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公
司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
1、《详式权益变动报告书》
2、《简式权益变动报告书》
3、《表决权委托协议》
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十九日