北京合纵科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 前 言第一条 为保证北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律法规、规范性文件及《北京合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。第二条 公司董事会秘书是关联交易管理的归口负责人，负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。第三条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。第四条 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本办法的规定，保证关联交易决策程序的履行。
第二章 关联人与关联交易第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本办法第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。董事会秘书应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深交所备案。
第十条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产（不含与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，虽进行前述交易事项但属于
公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（包括委托贷款、受托经营等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深交所认为属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
（一） “诚实、信用”的原则；
(二) “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面《合同》或《协议》，其内容应当合法且明确、具体； (三) “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益； (四) “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协议》明确有关成本和利润的标准； (五) “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行就等交易，从而以替代与关联人发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性.合理性及定价的公平性进行审查。
第十二条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
(二)关联人如享有公司股东大会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表决权；
(三)与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影响做出详细说明。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请符合证券法规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条 关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司与其关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
（二）董事会：公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的，且尚未达到本条第（一）项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且尚未达到本条第（一）项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施。
（三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准后实施，总经理应当尽快将总经理办公会批准的关联交易报董事会备案。
需董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第十七条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，应当审慎向关联方提供担保，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应在股东大会决议公告中作出详细说明。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前，向股东大会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查，并进行表决。
第二十一条 股东大会表决关联交易事项时，与会董事应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权机构同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照《公司章程》规定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第二十二条 本办法所指关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十三条 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第十六条的规定。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条 公司与关联人进行本办法第十条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本办法第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法第十六条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向按规定向深交所申请豁免按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关义务。第三十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）深交所认定的其他情况。
第四章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十四条 本办法的解释权归董事会。
北京合纵科技股份有限公司2022年8月29日