华泰联合证券有限责任公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
全资子公司增资暨关联交易、募投项目
实施主体股权结构调整
之核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对雅克科技全资子公司江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）募投项目实施主体股权结构调整的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、关联交易概述
江苏先科拟增资174,500.00万元，新增注册资本由雅克科技、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投联盈”）、无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）（以下简称“太湖湾知产”）、无锡金程创业投资宜兴有限公司（以下简称“金程宜兴”）、共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河融创”）、厦门TCL科技产业投资有限公司（以下简称“TCL”）、宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星熠领先”）、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）、中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中津海河”）、南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建信合翼”）、HTPE Spotlight (HK) Investment Limited（以下简称“华泰国际”）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调二期”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、上海力牡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力牡投资”）以货币方式认缴，针对本次增资除雅克科技外其他增资方增资的部分，公司作为江苏先科原股东将放弃优先认缴权（以下简称“本次增资”）。
根据《增资协议》，增资款应用于江苏先科的光刻胶和半导体领域前驱体等相关材料的研发及生产项目。其中，大基金二期的增资款应用于江苏先科的半导体领域前驱体等相关材料的研发及生产项目。
增资前，江苏先科的注册资本为30,000.00万元，增资完成后，注册资本变更为102,693.17万元。增资完成后，石溪资本、TCL、星熠领先及华泰国际同意将其所持公司股权对应的全部股东会表决权委托于雅克科技行使，雅克科技可行使的表决权比例为45.64%，江苏先科仍在公司的合并财务报表范围内。增资前后江苏先科股权情况如下：
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 雅克科技 | 30,000.00 | 100.00 | 33,957.51 | 33.07% |
| 大基金二期 | - | - | 20,828.99 | 20.28% |
| 君海荣芯 | - | - | 4,582.38 | 4.46% |
| 金投联盈 | - | - | 2,916.06 | 2.84% |
| 太湖湾知产 | - | - | 1,041.45 | 1.01% |
| 金程宜兴 | - | - | 208.29 | 0.20% |
| 石溪资本 | - | - | 4,165.80 | 4.06% |
| TCL | - | - | 3,332.64 | 3.25% |
| 星熠领先 | - | - | 833.16 | 0.81% |
| 海河融创 | - | - | 2,082.90 | 2.03% |
| 融创岭岳 | - | - | 2,082.90 | 2.03% |
| 中津海河 | - | - | 4,165.80 | 4.06% |
| 建信合翼 | - | - | 1,249.74 | 1.22% |
| 华泰国际 | - | - | 4,165.80 | 4.06% |
| 国调二期 | - | - | 12,497.39 | 12.17% |
| 上海国际资管 | 4,165.80 | 4.06% | ||
| 力牡投资 | 416.58 | 0.41% | ||
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | 102,693.17 | 100.00% |
公司于2022年8月29日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的议案》，本议案需关联董事杨征帆回避表决，因杨征帆无法履行董事职责未出席本次会议，其未对本议案进行表决，非关联董事一致同意该议案。
全体独立董事对议案发表了明确同意的独立意见。董事会决议同意对全资子公司江苏先科增资，公司放弃优先认缴权。本次增资完成前，大基金二期与持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次签署相关协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交股东大会审议。
二、增资方的基本情况
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
1、企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、注册资本：20,415,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 11.02 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 10.78 |
| 3 | 浙江富浙集成电路产业发展有限公司 | 7.35 |
| 4 | 成都天府国集投资有限公司 | 7.35 |
| 5 | 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.35 |
| 6 | 武汉光谷金融控股集团有限公司 | 7.35 |
| 7 | 中国烟草总公司 | 7.35 |
| 8 | 上海国盛（集团）有限公司 | 7.35 |
| 9 | 其他 | 34.10 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：大基金二期与持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系。
6、大基金二期不属于失信被执行人。
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（二）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：164,242.43万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 无锡君海新芯投资咨询有限公司 | 1.00 |
| 2 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 12.18 |
| 3 | 江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） | 12.18 |
| 4 | 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） | 12.18 |
| 5 | SK海力士（无锡）投资有限公司 | 36.53 |
| 6 | 北京君联创业投资中心（有限合伙） | 3.04 |
| 7 | 南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙） | 12.18 |
| 8 | 上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙） | 3.04 |
| 9 | 北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.56 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：持有雅克科技549,450股股份。
6、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（三）无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：8,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 无锡金投控股有限公司 | 98.75 |
| 2 | 无锡国联产业投资有限公司 | 1.25 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（四）无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）
1、企业名称：无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：21,700万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 无锡市创新投资集团有限公司 | 32.26% |
| 2 | 无锡市知识产权保护中心 | 13.82% |
| 3 | 无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙） | 13.82% |
| 4 | 周晓燕 | 6.91% |
| 5 | 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 | 5.53% |
| 6 | 叶东康 | 4.61% |
| 7 | 凯龙高科技股份有限公司 | 4.61% |
| 8 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 | 4.61% |
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 9 | 丁耀生 | 4.61% |
| 10 | 蔡晓 | 2.30% |
| 11 | 阙焕忠 | 2.30% |
| 12 | 张德良 | 2.30% |
| 13 | 过喜年 | 1.38% |
| 14 | 无锡国联新创私募投资基金有限公司 | 0.92% |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（五）无锡金程创业投资宜兴有限公司
1、企业名称：无锡金程创业投资宜兴有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 宜兴创业园科技发展有限公司 | 50.00 |
| 2 | 无锡市金程创业投资有限公司 | 50.00 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、无锡金程创业投资宜兴有限公司不属于失信被执行人。
无锡金程创业投资宜兴有限公司以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（六）共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：15,301万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 东方邦信创业投资有限公司 | 99.99 |
| 2 | 北京石溪清流投资有限公司 | 0.01 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（七）天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：50,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 40.00 |
| 2 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | 20.00 |
| 3 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 14.00 |
| 4 | 义乌市金融控股有限公司 | 10.00 |
| 5 | 天津汇登房地产开发有限公司 | 9.00 |
| 6 | 浦江县股权投资管理有限公司 | 4.00 |
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 7 | 天津创京股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.00 |
| 8 | 无锡市宝安智能电子设备工程有限公司 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（八）厦门TCL科技产业投资有限公司
1、企业名称：厦门TCL科技产业投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：100,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | TCL科技集团股份有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、厦门TCL科技产业投资有限公司不属于失信被执行人。
厦门TCL科技产业投资有限公司以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（九）宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：20,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波晟泽企业管理有限公司 | 45.00% |
| 2 | 宁波武曲星辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 45.00% |
| 3 | 马毅 | 9.95% |
| 4 | 宁波市九天矩阵投资管理有限公司 | 0.05% |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：203,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | TCL科技集团股份有限公司 | 36.95 |
| 2 | 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.70 |
| 3 | 重庆昊融睿工投资中心（有限合伙） | 14.78 |
| 4 | 重庆小康工业集团股份有限公司 | 7.39 |
| 5 | 安徽荃银高科种业股份有限公司 | 4.93 |
| 6 | 宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙） | 4.93 |
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 7 | 广州东进投资发展有限公司 | 4.43 |
| 8 | 横琴金融投资集团有限公司 | 2.46 |
| 9 | 海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.97 |
| 10 | 深圳前海中新融创资本管理有限公司 | 1.48 |
| 11 | 广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.49 |
| 12 | 四川省迪泰建筑工程有限责任公司 | 0.49 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十一）中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：200,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司 | 39.50 |
| 2 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 30.00 |
| 3 | 中化资本创新投资有限公司 | 29.50 |
| 4 | 中化建信投资管理（天津）有限公司 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被
执行人。中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十二）南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：45,200万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） | 32.08 |
| 2 | 南京高新创业投资有限公司 | 19.91 |
| 3 | 南京市产业发展基金有限公司 | 19.91 |
| 4 | 福建耀阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.64 |
| 5 | 扬州联帮代投资发展有限公司 | 4.87 |
| 6 | 南京交通工程有限公司 | 4.43 |
| 7 | 无锡天宝电机有限公司 | 4.43 |
| 8 | 江苏国冶控股有限公司 | 2.21 |
| 9 | 南京汇博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.21 |
| 10 | 扬州壹左元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.21 |
| 11 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 0.88 |
| 12 | 南京紫金久安投资管理有限公司 | 0.22 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十三）HTPE Spotlight (HK) Investment Limited
1、企业名称：HTPE Spotlight (HK) Investment Limited
2、企业类型：境外有限公司（香港注册成立）
3、注册资本：1港币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | HTPE Spotlight Investment Limited（第一层） | 100.00 |
| 2 | Huatai International Private Equity Fund L.P.（第二层） | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、HTPE Spotlight (HK) Investment Limited不属于失信被执行人。HTPE Spotlight (HK) Investment Limited以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十四）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
1、企业名称：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、注册资本：7,375,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 30.00 |
| 2 | 无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙） | 30.00 |
| 3 | 中国移动通信集团有限公司 | 8.14 |
| 4 | 中国电信集团投资有限公司 | 6.78 |
| 5 | 中铁资本有限公司 | 5.42 |
| 6 | 中能建基金管理有限公司 | 5.42 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 7 | 华润投资创业（深圳）有限公司 | 4.07 |
| 8 | 中国西电集团有限公司 | 4.07 |
| 9 | 中国交通建设股份有限公司 | 2.71 |
| 10 | 中交城市投资控股有限公司 | 1.36 |
| 11 | 中交投资有限公司 | 1.36 |
| 12 | 招商证券投资有限公司 | 0.68 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司不属于失信被执行人。中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十五）上海国际集团资产管理有限公司
1、企业名称：上海国际集团资产管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：350,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 上海国际集团有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、上海国际集团资产管理有限公司不属于失信被执行人。
上海国际集团资产管理有限公司以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十六）上海力牡投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海力牡投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：1,200万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 刘元 | 83.33 |
| 2 | 张子佳 | 16.67 |
| 合计 | 100.00 | |
5、关联关系：无
6、上海力牡投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
上海力牡投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
三、江苏先科基本情况
1、企业名称：江苏先科半导体新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91320282MA1MQ8M451
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：蒋益春
5、注册资本：30,000万元
6、住所：宜兴经济技术开发区荆溪北路88号
7、经营范围：半导体材料的销售、技术咨询、技术服务；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（除危险化学品）、半导体器件、电子设备及其零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；颜料销售；表面功能材料销售；新材料技术研发。
8、江苏先科成立于2016年7月21日。
9、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 77,514.24 |
| 净资产 | 71,788.73 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 687.44 |
| 净利润 | -3,004.12 |
10、江苏先科不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号），江苏先科股东全部权益价值为人民币72,015.02万元。本次增资以评估值为交易对价基础，增资方以人民币174,500.00万元的价格认购交割后江苏先科充分稀释基础上70.7868%股权，对应新增注册资本人民币72,693.17万元，超出部分人民币101,806.83万元计入江苏先科资本公积。本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、募投项目实施主体股权结构调整情况
江苏先科作为公司2020年度非公开发行股票募投项目“新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶及光刻胶配套试剂”的实施主体，本次增资完成后，其股
权结构将由公司100%持股调整为公司持股33.07%（实际股权比例以后续工商登记为准），石溪资本、TCL、星熠领先、华泰国际和力牡投资（合成“表决权委托方”）同意将其所持江苏先科股权对应的全部股东会表决权委托于雅克科技行使，雅克科技可行使的表决权比例为45.64%。雅克科技及表决权委托方同意，表决权委托方对雅克科技的表决权委托期限自《增资协议》生效之日起至表决权委托方不再直接持有江苏先科公司任何股权之日为止。
本次增资完成后，雅克科技可行使的表决权比例为45.64%，其他股东股权结构较为分散。江苏先科董事会由五名董事组成，包括由雅克科技提名的四名董事，由大基金二期提名的一名董事，雅克科技仍保持对江苏先科的控制权。本次增资将导致募投项目实施主体江苏先科的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。
六、本次增资的目的和对公司的影响
江苏先科自成立以来一直致力于布局半导体前驱体产品、光刻胶及光刻胶配套试剂等半导体核心材料领域，客户多为世界知名半导体和显示面板生产厂商。为了把握当前高速发展的行业机遇，加强产品在国产化替代方向的战略布局，提升产品的核心竞争力，结合公司的整体发展规划，引入大基金二期等投资人。本次增资为公司研发的持续投入和业务的快速发展提供资金支持，有利于提升雅克科技在半导体前驱体和光刻胶业务领域的竞争实力，符合国家的产业政策的导向。为了引入外部投资者，增强江苏先科的资金实力，针对本次增资除雅克科技外其他增资方增资的部分，公司作为江苏先科原股东将放弃优先认缴权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次增资完成后，公司对江苏先科的持股比例将由100%降至33.07%，石溪资本、TCL、星熠领先、华泰国际和力牡投资同意将其所持公司股权对应的全部股东会表决权委托于雅克科技行使，雅克科技可行使的表决权比例为45.64%，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。江苏先科作为公司募投项目的实施主体之一，其股权结构因本次增资的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益情形。
七、投资方股东主要特别权力
（一）回购权
如发生下列任一情形（以较早者为准），投资方股东（即本次增资中除雅克科技外其他增资方）可以书面要求雅克科技回购其所持有的全部或部分江苏先科股权：
1、自交割日起五年届满之日，雅克科技未能完成以向投资方股东发行股份的方式购买投资方股东所持江苏先科全部股权；
2、江苏先科发生处置其主要资产、破产清算、变更或停止主营业务经营等重大不利变化事项；
3、江苏先科或雅克科技拟以现金方式回购其他股东持有的江苏先科股权；
4、江苏先科或雅克科技违反《增资协议》第5.3.2条约定的交割后承诺。
（二）新增注册资本的优先认缴权
在《股东协议》签署后的任何时候，如江苏先科计划新增注册资本时，江苏先科股东均有权（但没有义务）在同等条件下，优先于新增第三方股东按照各江苏先科股东之间的相对认缴出资比例认缴新增资本。
（三）优先购买权
在《股东协议》签署后，若江苏先科股东（以下简称“转让方”）拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分江苏先科股权，除转让方外的其他江苏先科股东有权（但没有义务）根据转让方计划出售的同等条款和条件优先购买拟转让股权。
（四）利润分配权
各方同意，江苏先科的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由江苏先科所有股东按照各股东所持江苏先科股权比例共同享有。自交割日后，如股东会决定进行利润分配，江苏先科和雅克科技应采取一切必要的行动以确保投资方股东获得投资方股东按照其届时在江苏先科中的所持股权比例应享有的分红，
投资方股东不享有优先分配利润的权利，但江苏先科足额支付投资方股东应得分红款前不得向其他股东支付分红款。
（五）投资方股东股权内部转让
各方同意，投资方股东在持有江苏先科股权期间，有权向其控制的关联方、与其在同一控制下的关联方或江苏先科事先书面同意的其他第三方转让该投资方股东（以下简称“内部转股股东”）在江苏先科中持有的全部或部分股权。当内部转股股东行使前述股权内部转让权时，江苏先科其他股东承诺放弃对拟转让股权的优先购买权。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易的总金额
本年初至披露日，公司及子公司未与大基金二期股份有限公司发生其他关联交易。
九、相关审议和批准程序
（一）已履行的审批程序
公司于2022年8月29日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的议案》，本议案需关联董事杨征帆回避表决，因杨征帆无法履行董事职责未出席本次会议，其未对本议案进行表决，全体独立董事对议案发表了明确同意的独立意见。
1、董事会意见
第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司董事会授权公司经理层办理江苏先科增资扩股相关事宜。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司本次引入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划。
本次交易的对手方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司与持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易议案表决时，关联董事未参与表决，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
经审核，监事会认为本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，价格公允、合理，表决和回避程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。
（二）尚需履行的审批程序
本次增资尚需取得雅克科技股东大会的批准。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事未参与表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对雅克科技全资子公司江苏先科半导体新材料有限公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司全资子公司增资暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周明杰 | 吴韡 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日