证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2022-046
江苏日盈电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第三次会议通知于2022年8月17日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出，并于2022年8月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。其中董事是蓉珠、陆鹏、岳红兰、独立董事张方华现场参加会议，独立董事王文凯、谢逸以通讯方式参加会议。本次会议由公司董事长是蓉珠女士主持，应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》
董事会认为：公司严格执行企业会计准则，《2022年半年度报告》公允的反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果：2022年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要》。
2、审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予的限制性股票与股票期权第二个及第三个解除限售/行权期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
综上，董事会同意终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票。关于注销股票期权，涉及的股票期权激励对象共计34人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计525,000份；关于回购注销限制性股票，涉及的限制性股票激励对象共计34人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计525,000股。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
基于公司经营需要，拟对现有经营范围进行变更；同时因终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票导致公司股份总数减少
52.5万股，该部分股份注销完成后，注册资本及普通股由8860.1万股减少到8807.6万股。按照《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-049）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于对全资子公司增资及设立孙公司的议案》根据公司长期发展战略和业务拓展需要，公司拟向全资子公司日盈电子（香港）有限公司（以下简称“日盈香港”）增资500万美元，用于日盈香港在美国投资设立孙公司R&Y Electronics North America Inc（暂定名，最终名称以实际注册名称为准），并由R&Y Electronics North America Inc在美国开展与公司主营业务相关的海外业务。
公司持有日盈香港100%股权，投资完成后，日盈香港持有R&Y ElectronicsNorth America Inc 100%股权，R&Y Electronics North America Inc为公司全资孙公司。本次投资500万美元，所需资金来源为自有资金。本次对外投资事项尚需获得发改、商务和外汇等政府管理部门审批、备案后方可实施。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。董事会授权管理层自公告之日起办理后续增资及设立孙公司的相关手续和具体事宜。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告》（公告编号：2022-050）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
5、审议通过了《关于增补宋冰心为独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会独立董事谢逸先生由于个人原因辞职，不再担任公司独立董事、董事会审计委员会委员及董事会薪酬与考核委员会主任职务。根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司将增补独立董事一名。根据公司实际控制人是蓉珠女士提名，董事会提名委员会审核，同意宋冰心女士为公司第四届独立董事增补候选人同时担任董事会审计委员会委员及董事会薪酬与考核委员会主任职务，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的公告》（公告编号：2022-051）。审议结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，通过。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》鉴于公司董事、总经理兼董事会秘书陆鹏先生因工作原因提出辞去董事会秘书职务，辞职后，陆鹏先生仍担任公司董事、总经理职务。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司同意聘任梅勇申先生担任公司董事会秘书, 任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。梅勇申先生工作勤勉负责、专业能力突出，具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备公司管理人员的综合素质，不存在不得担任董事会秘书的情形。梅勇申先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。根据公司董事会工作的需要，公司同意聘任周质文女士为公司证券事务代表。周质文女士具有良好的执业道德和个人品质，并取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》（公告编号：2022-052）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
7、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》董事会拟于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-053）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年8月30日