证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2022-048
江苏日盈电子股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及
注销股票期权与回购注销限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月28日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后拟终止2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年7月13日至2021年7月22日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统中进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年7月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年7月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年4月26日，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计525,000股已获授但尚未解除限售的2021年激励计划首次授予的部分限制性股票。同意注销合计317,500份已获授但尚未行权的2021年激励计划首次授予的部分股票期权。独立董事发表了独立意见，同意公司向部分激励对象回购已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
7、公司于2022年7月18日披露了《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。2022年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了已获授但尚未解除限售的525,000股限制性股票回购注销事宜。公司授予限制性股票数量剩余525,000股，公司总股本由89,126,000股变更为88,601,000股。
8、2022年8月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、关于公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予的限制性股票与股票期权第二个及第三个解除限售/行权期的业绩考核目标，
预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、 本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计34人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计525,000份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为62.31%。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计34人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计525,000股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为50%，占回购注销前总股本比例为0.59%。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格7.52元/股与银行同期存款利息之和，回购价款均为公司自有资金。
3、回购金额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额3,948,000元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息），本次拟回购的限制性股份在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 525,000 | 0.59 | -525,000 | 0 | 0.00 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 88,076,000 | 99.41 | - | 88,076,000 | 100.00 |
股份总数
| 股份总数 | 88,601,000 | 100.00 | -525,000 | 88,076,000 | 100.00 |
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记表为准。
五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终止本次激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。
六、独立董事意见
公司终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司终止实施2021年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意终止实施本次激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次终止、注销及回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止、注销及回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议公告》
2、《第四届监事会第三次会议决议公告》
3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4、《法律意见书》
特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年8月30日