民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司
2022年半年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责品高股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导2022年半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作情况 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与品高股份签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解品高股份业务情况，对品高股份开展持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2022年1-6月品高股份在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2022年1-6月品高股份在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 | 在持续督导期间，保荐机构督导品高股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法 |
| 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 | |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促品高股份依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度，督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐机构对品高股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，品高股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促品高股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐人对公司2022年1-6月信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2022年1-6月，品高股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 | 2022年1-6月，品高股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | ||
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2022年1-6月，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2022年1-6月，品高股份未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 2022年1-6月，品高股份不存在前述情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）核心竞争力风险
公司长期深耕云计算技术的自主研发，并结合公司丰富的行业经验，向行业客户提供稳定高效的云计算服务。因此核心技术与关键技术人员都是公司核心竞争力的重要组成部分。如果出现核心技术泄密，或关键技术人才流失较多，将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
云计算作为行业内技术较为前沿、具备战略价值和良好市场前景的领域，越来越多厂商布局，并且随着国内公有云市场竞争日趋激烈，越来越多的云计算厂商投入到私有云和混合云的竞争中。随着市场竞争加剧，如果公司未来在技术创新、产品及服务升级、销售服务体系建设等方面不能及时满足市场动态变化，公司可能面临竞争力下降的风险。
2、经营业绩季节性波动的风险
公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第四季度收入占比较大。最近三年，第四季度收入占比分别为60.06%、66.32%和61.23%。通常该类客户在上年年底或次年年初进行信息化建设的预算和采购，年底前完成资金使用计划，因此项目验收主要集中在第四季度，从而导致收入确认也集中在第四季度。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。
3、新冠肺炎疫情对公司业绩和回款的影响
公司部分客户分布在国内多省多地，受新冠肺炎疫情复发的影响，部分客户的复工经营有所推迟，与公司业务相关招标工作、验收及款项结算等工作有所延缓，从而影响公司短期的盈利能力或回款情况。如果新冠肺炎疫情持续反复，可能对公司的业务产生一定程度的不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款逾期或无法收回的风险
从2019年度到2022年6月末，近3年及本报告期末应收账款账面余额分别为22,144.25万元、31,094.97万元、37,580.83万元和35,011.67万元，账龄1年以上的应收账款余额分别为5,286.95万元、7,937.76万元、11,371.84万元和12,403.47万元，占比分别为23.88%、25.53%、30.26%和35.43%，应收账款坏账准备余额分别为2,851.10万元、4,192.65万元、6,033.49万元和5,918.57万元，其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的金额分别为
684.10万元、818.28万元、818.28万元和818.28万元。
公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但付款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况；同时，受广州电信内部制度改革的影响，近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。
综上，公司部分应收账款存在逾期风险。
（四）行业风险
云计算行业属于新一代信息技术产业，是国家数字经济发展的关键支撑，得益于一系列国家各行业领域的十四五规划、政企数字化转型、东数西算等政策和趋势，都对私有云计算行业的进一步高速发展提供了基础。但目前云计算技术底层需要依赖处理器和加速芯片等关键基础硬件，由于产能和知识产权限制等问题，在部分领域出现了“卡脖子”情况，可能会限制云计算的发展速度，可能会造成部分客户在云计算方案的选型时间延长，从而影响公司业务的推进。
四、重大违规事项
2022年1-6月，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年1-6月，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 本报告期 （2022年1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 10,414.27 | 10,213.55 | 1.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,789.83 | -1,224.44 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,333.24 | -1,657.41 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,023.85 | -2,605.86 | 不适用 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 137,456.93 | 140,779.60 | -2.36% |
| 总资产 | 168,824.33 | 194,428.90 | -13.17% |
2022年上半年，公司主要财务指标如下所示：
| 主要财务指标 | 本报告期 （2022年1-6月） | 上年同期 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.16 | -0.14 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.16 | -0.14 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.21 | -0.20 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.28% | -2.85% | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.67% | -3.26% | 不适用 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 24.92% | 19.61% | 增加5.31个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
截止至2022年6月30日，公司实现营业收入10,414.27万元，较上年同期增加200.72万元，增幅1.97%，主要系公司延续“行业+云”战略，但上半年受新冠疫情反复的影响，造成部分项目实施、验收工作延迟到下半年，使得2022年上半年收入增幅不大。
归属于上市公司股东的净利润为-1,789.83万元，较上年同期减少565.39万元，降幅46.18%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,333.24万元，较上年同期减少675.84万元，降幅40.78%，主要系云租赁业务中政务云增加对安全服务需求采购导致成本上升，同时受疫情影响，高毛利云产品销售项目验收推迟导致收入延后，上述因素使得报告期内毛利下降。另外，公司坚持自主研发理念，加大在信创领域核心产品的研发投入，也造成公司半年净利润减少。
经营活动产生的现金流量净额为-5,023.85万元，较上年同期减少2,417.99万元，降幅92.79%，主要系公司部分实施项目为保障工期而增加了采购付款。
归属于上市公司股东的净资产为137,456.93万元，较上年同期减少3,322.67万元，降幅2.36%，主要系公司上半年亏损所致。
总资产为168,824.33万元，较上年同期减少25,604.6万元，降幅13.17%，主要系公司年初支付上市发行费用使得货币资金减少所致。
基本每股收益为-0.16元/股，较上年同期减少0.02元/股，降幅9.63%；稀释每股收益为-0.16元/股，较上年同期减少0.02元/股，降幅9.63%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.21元/股，较上年同期减少0.01元/股；加权平均净资产收益率-1.28%，较上年同期增加1.58个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.67%，较上年同期增加1.59个百分点，主要系公司2021年上市募集资金后股本和净资产大幅增加所致。
研发投入占营业收入的比例为24.92%，较上年同期增加5.31个百分点，主要系公司坚持自主研发理念，加大在信创领域核心产品的研发投入所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）核心技术优势
与业内云计算公司相比，公司是少有的私有云底层代码采用原始创新的研发方式，自主可控性更高，决定了公司的云代码安全可靠；同时,公司的云产品技术路线优先考虑硬件中立性和选型多样性，具备高兼容性，可支持几乎全部国产芯片和操作系统，有益于客户上云不受硬件限制，且能够较好利用原有基础设施资源。
（二）全栈产品优势和私有云服务优势
公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、公安、汽车、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。公司在2021年获得ITSS私有云服务能力一级认证，成为获得该一级证书的9家云厂商之一。
（三）销售模式优势
公司的销售模式是直销为主、经销为辅的方式，公司直接服务和交付的方式，拥有更好的客户粘性，有利于进行客户维护及新业务的拓展。
（四）行业经验优势
公司起步于为企业客户提供软件和信息技术服务，一方面公司行业信息化解决方案业务在轨交、电信、政府、汽车等行业深耕多年，充分了解客户的业务需求，积累了大量稳定优质的客户，该类客户成为公司云产品支撑业务服务转型的重要来源和业务实践；另一方面，公司积极开拓云计算业务，并在政府、公安、金融、教育、军工等领域积累了大量的新型的标杆客户，为这些客户发挥云的整体效能提供应用入云、数据入云和业务整合的顾问和技术能力支撑。因此，公司行业信息化业务与云计算业务相辅相成，业务连续性和持续性强。公司的上述核心竞争力在2022年上半年未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
公司自成立以来一直注重对研发的投入。2022年1-6月，公司研发投入总额为2,594.73万元，同比增加29.58%；研发投入占营业收入比例24.92%，较去年同期增加5.31%。
（一）研发进展
2022年1-6月，公司新增知识产权项目申请9项,共6项知识产权项目获得授权（其中发明专利2项），新增软件著作权4项。截止2022年6月30日，公司累计获得专利授权35项，均为发明专利，累计获得软件著作权267项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2021]45924号验资报告。
截止2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,048,305,046.71 |
| 扣除发行费用后募集资金净额 | 917,155,547.08 |
| 募集资金承诺投资总额 | 569,220,000.00 |
| 调整后募集资金承诺投资总额(1) | 569,220,000.00 |
| 截至报告期末累计投入募集资金总额（2） | 191,082,999.32 |
| 截至报告期末累计投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 33.57 |
| 本年度投入金额（4） | 33,879,619.16 |
| 本年度投入金额占比（%）（5）=(4)/(1) | 5.95 |
截至2022年1-6月，品高股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年6月30日，品高股份控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份未发生变动，不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日