证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临 2022-065
海尔智家股份有限公司
关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 100%股
权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司青岛海尔
特种电冰箱有限公司（以下简称“海尔特种电冰箱”）拟以4,595.35万元收购海尔集团公司
（以下简称“海尔集团”）持有的青岛海尔特种塑料研制开发有限公司（以下简称“青岛特塑
公司”或“标的公司”）30.23%股权，以9,968.37万元收购海尔卡奥斯股份有限公司（以下简
称“卡奥斯股份”）持有的青岛特塑公司65.58%股权，以636.28万元收购青岛海尔工装研制
有限公司（以下简称“海尔工装研制”）持有的青岛特塑公司4.19%股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，标的公司将成为海尔特种电冰箱的全资子公司，海尔集团、卡
奥斯股份、海尔工装研制（以下合称“交易对方”）将不再持有标的公司的任何股权。
海尔集团为公司的实际控制人、卡奥斯股份为公司控股股东、海尔工装研制为海尔集团实
际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下
简称“《5号指引》”）及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司于2022年8月29日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过。交
易实施无需履行其他审批程序。
本次关联交易有利于海尔特种电冰箱补充冰箱门体自制的能力，有利于本公司降低日常关
联交易、提升治理水平，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司
1
发展战略。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 8 月 29 日，公司全资子公司海尔特种电冰箱与海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装
研制分别签署《海尔集团公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发
有限公司 30.23%股权之股权转让协议》《海尔卡奥斯股份有限公司与青岛海尔特种电冰箱有
限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 65.58%股权之股权转让协议》及《青岛海尔
工装研制有限公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司
4.19%股权之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”）约定，海尔特种电冰箱拟以 4,595.35
万元收购海尔集团持有的青岛特塑公司 30.23%股权，以 9,968.37 万元收购卡奥斯股份持有的
青岛特塑公司 65.58%股权，以 636.28 万元收购海尔工装研制持有的青岛特塑公司 4.19%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家全资子公司海尔特种电冰箱的全资子公司，海
尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制将不再持有标的公司的任何股权。
本次交易价格与账面值相比存在溢价。海尔特种电冰箱购买青岛特塑公司 100%股权的资
金不属于募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易有利于海尔特种电冰箱补充冰箱门体自制的能力，从而更好匹配特种电冰箱的生
产及质量工艺要求实现运营效率提升，有利于本公司降低日常关联交易、提升治理水平。对公
司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
公司董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子
公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李华
刚、邵新智、宫伟进行了回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为：本次交易对公司的持续经营能力、
损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略，本次交易中的评估机构具有证券期货从
业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，且评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的
2
非流动折扣率等重要评估参数及评估结论合理；本次关联交易定价以评估值为基础，定价公允，
不存在损害上市公司及股东权益的情况。
（四）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序的情况
本次关联交易生效无需经过公司股东大会批准、提交有关行政审批部门批准、征得债权人
同意及征得其他第三方同意等其它审批及其它程序。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
海尔集团为公司的实际控制人、卡奥斯股份为公司控股股东、海尔工装研制为海尔集团实
际控制的公司，根据《上市规则》《5 号指引》及《公司章程》等规定，交易对方为公司的关
联人，其相关情况如下：
（二）关联人介绍
1、海尔集团
（1）海尔集团基本情况
公司名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
成立时间 1980 年 3 月 24 日
注册地址 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
主要办公地点 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
公司类型 股份制
法定代表人 周云杰
注册资本 31,118 万元人民币
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从
事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服
务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电
经营范围 子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；
国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业
审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）海尔集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系
3
截至本公告披露之日，海尔集团及其一致行动人合计持有公司股权比例约 34%；公司与海
尔集团之间存在日常关联交易；公司现任董事邵新智于海尔集团担任副总裁兼首席财务官，公
司现任监事会主席刘大林于海尔集团担任纪委常务副书记。
除上述内容及其他已披露的信息外，海尔集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
（3）海尔集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、卡奥斯股份
（1）卡奥斯股份基本情况
公司名称 海尔卡奥斯股份有限公司
统一社会信用代码 91370200264825313E
成立时间 1988 年 6 月 30 日
注册地址 青岛市崂山区海尔工业园内
主要办公地点 青岛市崂山区海尔工业园内
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 周云杰
注册资本 63,193 万元人民币
信息技术集成和物联网技术服务;从事工业自动化领域技术研发、技术咨询;电器、电
子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及
经营范围 辅助设备的研发与制造;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售:国内商业
(国家禁止商品除外);医疗行业投资;投资咨询服务;企业管理咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）卡奥斯股份与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系
截至本公告披露之日，卡奥斯股份同海尔集团及其他一致行动人合计持有公司股权比例约
34%；公司与卡奥斯股份之间存在日常关联交易。
除上述内容及其他已披露的信息外，卡奥斯股份与公司之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
（3）卡奥斯股份的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3、海尔工装研制
（1）海尔工装研制基本情况
4
公司名称 青岛海尔工装研制有限公司
统一社会信用代码 91370212264809233L
成立时间 1996 年 5 月 23 日
注册地址 青岛高科技工业园海尔路 1 号
主要办公地点 青岛高科技工业园海尔路 1 号
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 翟学英
注册资本 1,000 万元人民币
一般经营项目:家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、专
经营范围
用机械及新材料研制，技术服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
（2）海尔工装研制与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系
海尔工装研制与公司之间不存在日常关联交易。
除已披露的信息外，海尔工装研制与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
（3）海尔工装研制的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
1、青岛特塑公司基本情况
公司名称 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司
注册地址 青岛市经济技术开发区海尔工业园
法定代表人 李伟杰
注册资本 8,600 万元人民币
成立日期 1999 年 4 月 1 日
冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
股东 出资额（万元） 持股比例
海尔集团 2,600.00 30.23%
主要股东及持股比例
卡奥斯股份 5,640.00 65.58%
海尔工装研制 360.00 4.19%
2、本次交易系收购青岛特塑公司 100%股权，因此不存在其他享有优先受让权的股东。
3、最近一年及一期的主要财务指标
5
截至 2021 年 12 月 31 日，青岛特塑公司的资产总额为 250,668,484.44 元、净资产为
136,670,436.19 元； 2021 年，青岛特塑公司的营业收入为 753,473,339.41 元、净利 润 为
10,367,061.02 元。以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2022 年 6 月 30 日，青岛特塑公司的资产总额为 252,991,343.33 元、净资产为
133,224,783.81 元；2022 年 1-6 月，青岛特塑公司的营业收入为 310,031,218.00 元、净利润为
5,884,702.54 元。以上报表数据未经审计。
4、最近 12 个月内资产评估、增资或改制情况
青岛特塑公司在最近 12 个月内不存在增资、减资或改制的情况，本次交易评估的情况如
下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（东洲评报字【2022】第 1404 号），以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的股东全部权益价
值为 15,200.00 万元。
5、权属状况说明
截至本公告披露之日，青岛特塑公司权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况。
6、青岛特塑公司未被列入失信被执行人。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（东洲评报字【2022】第1404号）所载评估值为基础，经海尔特种电冰箱和交易
对方协商确定。具体评估情况如下：
1、评估对象：青岛海尔特种塑料研制开发有限公司股东全部权益价值
2、评估基准日：2022年6月30日
3、评估方法：采用资产基础法和市场法，评估报告结论依据市场法的评估结果
6
4、评估假设：
（1）基本假设
①交易假设：交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在
可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不
会发生重大不利变化。
④资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途
持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还
将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经
济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大
影响。
②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大
变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约
定。
7
（3）市场法评估特别假设
①可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因
素的操控。
②可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
5、评估结论：评估基准日，目标公司股东权益账面值13,322.48万元，资产基础法下目标
股东全部权益价值评估值13,000.21万元，评估减值322.27万元，减值率2.42%；市场法下目标
股东全部权益价值评估值15,200.00万元，评估增值1,877.52万元，增值率14.09%。最终采用市
场法作为目标公司股东全部权益价值评估结论，即目标公司评估值为15,200.00万元。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价情况及公平合理性分析
根据前述评估报告并经海尔特种电冰箱和交易对方友好协商，海尔特种电冰箱收购青岛特
塑公司100%股权的价格为15,200.00万元，其中海尔特种电冰箱收购海尔集团持有的青岛特塑
公司30.23%股权的价格为4,595.35万元，海尔特种电冰箱收购卡奥斯股份持有的青岛特塑公司
65.58%股权的价格为9,968.37万元，海尔特种电冰箱收购海尔工装研制持有的青岛特塑公司
4.19%股权的价格为636.28万元。
本次交易定价经双方协商确定以评估值为准，定价具有公平合理性。
五、 本次关联交易协议的主要内容及履约安排
根据海尔特种电冰箱与海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制签署的《股权转让协议》。
本次关联交易的主要内容及履约安排具体如下：
（一）协议主体和股权转让价格
转让方：海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制
受让方：海尔特种电冰箱
交易对价：根据标的股权评估结果，并经双方协商确定，海尔集团向海尔特种电冰箱转让
青岛特塑公司30.23%股权的价格为4,595.35万元、卡奥斯股份向海尔特种电冰箱转让青岛特塑
公司65.58%股权的价格为9,968.37万元、海尔工装研制向海尔特种电冰箱转让青岛特塑公司
8
4.19%股权的价格为636.28万元。
（二）支付方式
海尔特种电冰箱将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。为避免目标公司股权日后无
法过户损害公司利益，协议中约定了违约责任。截至本公告披露之日，海尔特种电冰箱尚未向
海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制支付股权转让款。
（三）支付期限
海尔特种电冰箱应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起30日
内向交易对方支付全部股权转让价款。
（四）交割安排
海尔特种电冰箱与交易对方应共同促使标的公司在协议生效后30日内向工商登记机关申
请办理本次股权转让的工商变更登记。
（五）本次交易的条件
根据《股权转让协议》，本次交易的先决条件主要包括：
1、本次股权转让需取得转让方和受让方内部有权决策机构审议批准；
2、本次股权转让需取得标的公司内部有权机构审议批准；
3、双方所作的陈述、保证真实、准确且完整；
4、自协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司及标的股权发生重大不利变化的情况。
（六）协议生效时间
《股权转让协议》自双方签署、双方内部有权决策机构审议批准本次股权转让之日生效。
（七）违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权
以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除
违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何
可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
9
六、 本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、补足公司冰箱门体自制能力
青岛特塑公司建于1999年，拥有先进的玻璃门自动打胶技术、FPA门壳自动化生产线、智
慧大屏门体、物联网冰箱门体、多门、六门等高端冰箱门体生产制造技术。青岛特塑公司主要
生产450L以上的电冰箱的门体，产品类型覆盖冰箱对开门、T型门、法式、多门等33个系列、
211个型号。
海尔特种电冰箱通过收购青岛特塑公司，整合海尔集团内现有资源，有利于补足冰箱门体
的自制能力，从而更好匹配其生产及质量工艺要求，实现运营效率提升。
2、增厚公司净利润、减少日常关联交易、提升公司治理水平
本次交易完成后，青岛特塑公司将纳入公司合并报表范围内。
青岛特塑公司2021年净利润1,036.71万元，本次交易完成后有利于增厚公司净利润。
青岛特塑公司2021年营业收入7.54亿元，收入来源主要是为公司提供冰箱门体 。本次交易
完成后，有利于公司减少日常关联交易，提升治理水平。
海尔特种电冰箱收购青岛特塑公司100%股权的对价为15,200.00万元，与青岛特塑公司的净
资产的差异，在交割时会相应调整海尔特种电冰箱的净资产。
本次关联交易符合公司的发展战略，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易不涉及职工安置。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
（五）其他
10
截至本公司披露之日，海尔智家不存在为青岛特塑公司提供担保、委托青岛特塑公司理财
的情形，亦不存在青岛特塑公司占用海尔智家资金的情形。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年8月29日，公司召开了第十一届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审
议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司100%
股权暨关联交易的议案》，关联董事李华刚、邵新智、宫伟进行了回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发
表独立董事意见，认为：本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合
本公司的发展战略，本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力
和独立性，且评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的非流动折扣率等重要评估参数及评
估结论合理；本次关联交易定价以评估值为基础，定价公允，不存在损害上市公司及股东权益
的情况。
（三）本次关联交易事宜无需提交有关行政审批部门批准。
八、 需要特别说明的历史关联交易情况
自2022年4月28日，公司第十届董事会第二十八次会议审批通过《海尔智家股份有限公司
关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》及《海尔
智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》后，公
司与海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如
下：
序号 关联交易描述 关联交易金额（万元）
1 公司收购海尔集团持有的合肥海尔塑胶有限公司 17.81%的股权 2,968.97
2 公司收购海尔集团持有的合肥海尔空调器有限公司 0.78%的股权 1,229.28
上述股权收购不存在未按合同条款如期履约的情形，最近一个会计年度内合肥海尔塑胶有
限公司存在亏损的情形，主要因为受到疫情、原材料价格上涨等因素影响，对其生产及销售有
一定影响，公司将通过加强市场开发，提升经营效率等措施来促进被收购公司业绩提升。
11
上述合计金额与本次交易涉及的关联交易金额累计19,398.25万元，未超过最近一期公司经
审计净资产的0.5%，且最近12个月内累计发生的非日常关联交易未超过最近一期公司经审计净
资产的5%。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
有关规定，本次交易单独计算，以及上述合计金额及最近12个月公司发生的股权收购类非日常
关联交易涉及的金额合并计算后的最高适用百分比率（定义见《香港上市规则》）分别超过0.1%
但低于5%，因此，根据《香港上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需经公司董事会
审议、无需提交公司股东大会审议。
九、 备查文件
（一）第十一届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
（三）标的公司评估报告。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
12
