保荐机构（主承销商）关于杰克科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3420号）的核准，杰克科技股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票133,760,556股，发行价格为19.11元/股，募集资金总额为人民币699,999,987.96元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为杰克股份本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年8月11日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.75元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为19.11元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为36,630,036股，符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3420号）中本次非公开发行不超过133,760,556股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 共青城雅正股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,517,530 | 28,999,998.30 | 6个月 |
| 2 | 中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵4号私募证券投资基金 | 1,308,215 | 24,999,988.65 | 6个月 |
| 3 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增9号私募股权投资基金 | 1,674,515 | 31,999,981.65 | 6个月 |
| 4 | 中信证券创盈1号单一资产管理计划 | 1,569,858 | 29,999,986.38 | 6个月 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,238,618 | 80,999,989.98 | 6个月 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 1,753,008 | 33,499,982.88 | 6个月 |
| 7 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 2,093,144 | 39,999,981.84 | 6个月 |
| 8 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 1,308,215 | 24,999,988.65 | 6个月 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 1,569,858 | 29,999,986.38 | 6个月 |
| 10 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 3,139,717 | 59,999,991.87 | 6个月 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 4,421,768 | 84,499,986.48 | 6个月 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 1,465,201 | 27,999,991.11 | 6个月 |
| 13 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 2,668,759 | 50,999,984.49 | 6个月 |
| 14 | 台州金控资产管理有限公司 | 7,430,664 | 141,999,989.04 | 6个月 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 470,966 | 9,000,160.26 | 6个月 |
| 合计 | 36,630,036 | 699,999,987.96 | - | |
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2020年8月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年5月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年6月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
2021年9月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年9月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年7月1日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2021年10月29日，中国证监会印发《关于核准杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3420号），核准公司非公开发行不超过133,760,556股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
2022年7月12日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《杰克科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《杰克科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到73名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 宁波市大步牛投资管理有限公司 |
| 2 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 |
| 3 | 中兵财富资产管理有限责任公司 |
| 4 | 章铭 |
| 5 | 深圳市平石资产管理有限公司 |
| 6 | 共青城雅正股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 |
| 8 | 国都创业投资有限公司 |
| 9 | 盈方得（平潭）私募基金管理有限公司 |
| 10 | 浙江卓驰机械有限公司 |
| 11 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 12 | 王永军 |
| 13 | 南京盛泉恒元投资有限公司 |
| 14 | Marshall Wace |
| 15 | 厦门博芮东方投资管理有限公司 |
| 16 | 青骓投资管理有限公司 |
| 17 | 国泰租赁有限公司 |
| 18 | 江苏瑞华控股集团 |
| 19 | 上海百济投资管理有限公司 |
| 20 | 申万宏源成都股权投资管理有限公司 |
| 21 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司 |
| 22 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 23 | 青岛市北建设投资集团有限公司 |
| 24 | 上海大正投资有限公司 |
| 25 | 上海铭大实业（集团）有限公司 |
| 26 | 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司 |
| 27 | 北京时间投资管理股份有限公司 |
| 28 | 拾贝投资 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 29 | 上海弈熠投资管理有限公司 |
| 30 | 上海江右私募基金管理有限公司 |
| 31 | 江西大成资本管理有限公司 |
| 32 | 新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司 |
| 33 | 上海迎水投资管理有限公司 |
| 34 | 上海深梧资产管理有限公司 |
| 35 | 上海君怀投资管理集团有限公司 |
| 36 | 宁波甬城明州私募基金管理有限公司 |
| 37 | 深圳市宝安区恒诚咨询服务中心 |
| 38 | 中冀投资股份有限公司 |
| 39 | 中新融创资本管理有限公司 |
| 40 | 浙江升华控股集团有限公司 |
| 41 | 杭州乐信投资管理有限公司 |
| 42 | 深圳佳岳投资管理有限公司 |
| 43 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 44 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 45 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 46 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 47 | 大成國際資產管理有限公司 |
| 48 | 谢恺 |
| 49 | 丁志刚 |
| 50 | 天津华人投资管理有限公司 |
| 51 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 52 | 王洪涛 |
| 53 | 张奇智 |
| 54 | 郭金胜 |
| 55 | 信银理财有限责任公司 |
| 56 | 深圳市鸿林创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 57 | JP Morgan Chase Bank, National Association |
| 58 | 台州金控资产管理有限公司 |
| 59 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 60 | 天弘基金管理有限公司 |
| 61 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
| 62 | 西安江岳基金管理有限公司 |
| 63 | 中欧基金管理有限公司 |
| 64 | 国联安基金管理有限公司 |
| 65 | 广发证券股份有限公司 |
| 66 | 英大证券有限责任公司 |
| 67 | 财信证券有限责任公司 |
| 68 | 中信证券股份有限公司 |
| 69 | 财通证券股份有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 70 | 华宝证券股份有限公司 |
| 71 | 中国人寿养老股份有限公司 |
| 72 | 恒大人寿保险有限公司 |
| 73 | 中邮人寿保险股份有限公司 |
发行人及主承销商于申购报价前（2022年8月10日-2022年8月12日）合计向199名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《杰克科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《杰克科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2022年6月20日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、已表达认购意向的19名个人投资者和100名其他投资机构、基金公司26家、证券公司26家、保险机构8家。
（二）投资者申购报价情况
2022年8月15日上午8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到44份投资者的《申购报价单》。除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。此外，有1家投资者因其未在报价时间内提交《申购报价单》，视为无效申购。
具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 18.33 | 5,100.00 | 是 | 是 |
| 2 | 台州金控资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 20.72 | 14,200.00 | 是 | 是 |
| 18.43 | 14,500.00 | ||||||
| 17.39 | 15,000.00 | ||||||
| 3 | 中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 保险 | 无 | 17.27 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 4 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 保险 | 无 | 17.27 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 5 | 国联安基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 17.17 | 2,500.00 | - | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 18.61 | 3,700.00 | 是 | 是 |
| 17.51 | 5,300.00 | ||||||
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | QFII | 无 | 19.70 | 5,100.00 | - | 是 |
| 18.05 | 6,300.00 | ||||||
| 8 | 华泰证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 19.31 | 2,800.00 | 是 | 是 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 19.98 | 3,450.00 | - | 是 |
| 19.13 | 8,450.00 | ||||||
| 18.22 | 13,880.00 | ||||||
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 19.11 | 3,100.00 | - | 是 |
| 18.11 | 12,270.00 | ||||||
| 11 | 陈蓓文 | 自然人 | 无 | 17.59 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 17.09 | 2,800.00 | ||||||
| 16.89 | 3,300.00 | ||||||
| 12 | 丁志刚 | 自然人 | 无 | 18.31 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 17.51 | 2,500.00 | ||||||
| 16.85 | 3,000.00 | ||||||
| 13 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 18.89 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 14 | 大成基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 17.42 | 15,400.00 | - | 是 |
| 18.82 | 2,900.00 | ||||||
| 15 | 张奇智 | 自然人 | 无 | 17.66 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 16.75 | 2,500.00 | ||||||
| 16 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 20.19 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 18.62 | 7,000.00 | ||||||
| 16.98 | 8,000.00 | ||||||
| 17 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 20.19 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 18.62 | 3,500.00 | ||||||
| 16.98 | 4,000.00 | ||||||
| 18 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 20.19 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 无 | 18.62 | 3,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 19 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 20.19 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 18.62 | 5,000.00 | ||||||
| 16.98 | 6,000.00 | ||||||
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 19.55 | 3,350.00 | - | 是 |
| 18.88 | 12,200.00 | ||||||
| 17.00 | 21,390.00 | ||||||
| 21 | 郭金胜 | 自然人 | 无 | 18.04 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 22 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 20.61 | 5,600.00 | - | 是 |
| 19.39 | 8,100.00 | ||||||
| 23 | 章铭 | 自然人 | 无 | 18.78 | 3,100.00 | 是 | 是 |
| 18.06 | 3,100.00 | ||||||
| 17.56 | 3,100.00 | ||||||
| 24 | 华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混合型养老金产品 | 保险 | 无 | 18.48 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 25 | 平石T5对冲基金 | 其他 | 无 | 18.05 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 26 | 华泰资产管理有限公司—华泰优选三号股票型养老金产品 | 保险 | 无 | 18.48 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 27 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 无 | 17.50 | 2,800.00 | 是 | 是 |
| 28 | 华泰资产管理有限公司—华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 保险 | 无 | 18.48 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 29 | 华泰资产管理有限公司—华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 | 保险 | 无 | 18.48 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 30 | 华泰资产管理有限公司—华泰资产价值精选资产管理产品 | 保险 | 无 | 18.08 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 31 | 王洪涛 | 自然人 | 无 | 18.87 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 32 | 华宝证券价值成长单一资产管理计划 | 其他 | 无 | 18.75 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 17.05 | 5,000.00 | ||||||
| 33 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 17.50 | 5,500.00 | - | 是 |
| 34 | 厦门博芮东方投资管理有限公司—博芮东方价值28 | 其他 | 无 | 18.29 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 号私募证券投资基金 | |||||||
| 35 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 17.93 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 36 | 中信证券创盈1号单一资产管理计划 | 其他 | 无 | 19.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 37 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增9号私募股权投资基金 | 其他 | 无 | 20.60 | 3,200.00 | 是 | 是 |
| 38 | 中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵4号私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 19.55 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 18.70 | 3,000.00 | ||||||
| 39 | 太平洋成长精选股票型产品 | 保险 | 无 | 17.27 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 40 | 天津华人投资管理有限公司-华人和晟6号证券投资私募基金 | 其他 | 无 | 18.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 41 | 天津华人投资管理有限公司-华人金融能源稳健收益1号证券投资私募基金 | 其他 | 无 | 18.50 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 42 | 浙江升华控股集团有限公司 | 其他 | 无 | 18.90 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 43 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 其他 | 无 | 17.50 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 44 | 共青城雅正股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 19.53 | 2,900.00 | 是 | 是 |
| 17.80 | 2,900.00 | ||||||
| 16.76 | 4,900.00 | ||||||
| 45 | 天弘基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 19.26 | 20,000.00 | - | 否 |
| 18.43 | 25,000.00 | ||||||
| 17.80 | 31,700.00 |
参与本次发行报价的认购对象均在《杰克科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。除1家投资者外，其余参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为19.11元/股。该发行价格大于本次发行底价16.75元/股。
2、发行定价与配售情况
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过133,760,556股。根据询价结果，本次发行的发行数量为36,630,036股。
3、发行配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 共青城雅正股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,517,530 | 28,999,998.30 | 6个月 |
| 2 | 中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵4号私募证券投资基金 | 1,308,215 | 24,999,988.65 | 6个月 |
| 3 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增9号私募股权投资基金 | 1,674,515 | 31,999,981.65 | 6个月 |
| 4 | 中信证券创盈1号单一资产管理计划 | 1,569,858 | 29,999,986.38 | 6个月 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,238,618 | 80,999,989.98 | 6个月 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 1,753,008 | 33,499,982.88 | 6个月 |
| 7 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 2,093,144 | 39,999,981.84 | 6个月 |
| 8 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 1,308,215 | 24,999,988.65 | 6个月 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 1,569,858 | 29,999,986.38 | 6个月 |
| 10 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 3,139,717 | 59,999,991.87 | 6个月 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 4,421,768 | 84,499,986.48 | 6个月 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 1,465,201 | 27,999,991.11 | 6个月 |
| 13 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 2,668,759 | 50,999,984.49 | 6个月 |
| 14 | 台州金控资产管理有限公司 | 7,430,664 | 141,999,989.04 | 6个月 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 470,966 | 9,000,160.26 | 6个月 |
| 合计 | 36,630,036 | 699,999,987.96 | - | |
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、发行对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次非公开发行股票的发行对象中，华泰证券股份有限公司、台州金控资产管理有限公司以自有资金认购，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
共青城雅正股权投资合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限公司管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊享九号私募证券投资基金、德汇全球优
选私募证券投资基金、德汇尊享私募证券投资基金、中兵财富资产管理有限责任公司管理的中兵资产富兵4号私募证券投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的时代伯乐定增9号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
中信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 共青城雅正股权投资合伙企业（有限合 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 伙） | |||
| 2 | 中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵4号私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增9号私募股权投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 中信证券创盈1号单一资产管理计划 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 13 | JPMorgan Chase Bank, National Association | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 14 | 台州金控资产管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述15名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
2022年8月18日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11018号）。截至2022年8月18日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币699,999,987.96元已缴入中信建投证券指定的账户。
2022年8月18日，中信建投证券向杰克股份划转了认股款。2022年8月19日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11019号）。截至2022年8月18日，发行人已发行A股股票计36,630,036股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为19.11元/股，募集资金总额为人民币699,999,987.96元，减除各项发行费用人民币7,517,392.52元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币692,482,595.44元。其中，新增注册资本36,630,036元，资本公积（资本溢价）655,852,559.44元。各股东均以货币资金出资。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票申请，发行人对此进行了公告。
2021年10月29日，中国证监会印发《关于核准杰克缝纫机股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3420号），发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人内部决策程序的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《杰克缝纫机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《杰克科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于杰克科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名： ________________董 䶮
保荐代表人签名：
胡虞天成 邵宪宝
法定代表人或授权代表签名： ________________刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日