中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云从科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。
本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 人机协同操作系统升级项目 | 81,331.54 | 81,331.54 | 已备案（项目代码：2020-440115-65-03-092865） |
| 2 | 轻舟系统生态建设项目 | 83,106.48 | 83,106.48 | 已备案（项目代码：2020-440115-65-03-092866） |
| 3 | 人工智能解决方案综合服务生态项目 | 141,217.21 | 141,217.21 | 已备案（项目代码：2020-440115-65-03-092867） |
| 4 | 补充流动资金 | 69,344.77 | 69,344.77 | 不适用 |
| 合计 | 375,000.00 | 375,000.00 | - | |
募集资金到位前，公司将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。
三、募集资金投资项目金额的调整情况
由于公司本次发行募集资金净额低于《招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2022年6月6日分别召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，并相应调整募集资金专户监管协议中对应的募投项目，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 人机协同操作系统升级项目 | 81,331.54 | 81,331.54 | 76,000.00 |
| 2 | 轻舟系统生态建设项目 | 83,106.48 | 83,106.48 | 22,000.00 |
| 3 | 人工智能解决方案综合服务生态项目 | 141,217.21 | 141,217.21 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 69,344.77 | 69,344.77 | 64,709.49 |
| 合计 | 375,000.00 | 375,000.00 | 162,709.49 | |
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
四、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022年5月24日，公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币44,511.98万元，拟置换金额为人民币44,511.98万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 人机协同操作系统升级项目 | 81,331.54 | 38,947.02 | 38,947.02 |
| 2 | 轻舟系统生态建设项目 | 83,106.48 | 5,564.96 | 5,564.96 |
| 3 | 人工智能解决方案综合服务生态项目 | 141,217.21 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 69,344.77 | ||
| 合计 | 375,000.00 | 44,511.98 | 44,511.98 | |
注：表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
（二）自筹资金支付发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用合计10,095.42万元（不含增值税），截至2022年5月24日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为331.42万元（不含增值税），拟置换金额为331.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额（不含增值税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用金额（不含增值税） | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 7,212.20 | 300.00 | 300.00 |
| 2 | 审计及验资费 | 1,313.00 | - | - |
| 3 | 律师费 | 1,000.00 | - | - |
| 4 | 法定信息披露费 | 498.11 | - | - |
| 5 | 手续费及其他 | 72.11 | 31.42 | 31.42 |
| 合计 | 10,095.42 | 331.42 | 331.42 | |
注：表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为44,843.40万元。
五、已履行的相关内部审议程序
公司于2022年8月29日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为44,843.40万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一） 独立董事意见
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反公司《招股书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司独立董事同意《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二） 监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反《招股书》中有关募投项目的承诺，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币44,511.98万元，使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币331.42万元，合计使用募集资金人民币44,843.40万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三） 会计师事务所鉴证意见
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已履行了董事会、监事会等内部决策程序，独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见；公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《云从科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]0011634号），认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年5月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
形。
保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。