中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司控股子公司为其子公司银行借款提供反担保核查意见
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”)作为罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“公司”,曾用名为浙江东音泵业股份有限公司)重大资产置换及发行股份购买资产项目(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,对公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“山东罗欣”)向其全资子公司山东罗欣乐康制药有限公司(以下简称“乐康制药”)在山东沂水农村商业银行股份有限公司(以下简称“农商银行”)贷款2,000万元的担保方临沂星火融资担保有限公司(以下简称“星火融资”)、临沂市中小企业融资担保有限公司(以下简称“中小融资”)提供反担保的情况进行了核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
公司于2022年8月29日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于控股子公司为其子公司银行借款提供反担保的议案》。根据业务发展和经营需要,公司控股子公司山东罗欣之全资子公司乐康制药向农商银行贷款2,000万元,其中1,000万元由星火融资提供担保,1,000万元由中小融资提供担保,担保费率均为0.5%。现根据需要,山东罗欣拟向星火融资和中小融资在上述额度内提供连带责任保证反担保。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规则规定,上述事项已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
公司名称:山东罗欣乐康制药有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2018年1月23日注册资本:30,000万人民币注册地址:山东省临沂市沂水县腾飞路9号法定代表人:宋爱刚统一社会信用代码:91371323MA3MM86F54经营范围:中成药、中药提取物、中药饮片、中药颗粒、化学药制剂、保健食品的研发、生产、销售(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:山东罗欣持有乐康制药100%股权,公司持有山东罗欣99.65%股权。是否是失信被执行人:否主要财务数据:
单位:万元
科目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
资产总额 | 35,399.96 | 36,225.68 |
负债总额 | 35,759.99 | 13,388.90 |
净资产 | -360.03 | 22,836.78 |
营业收入 | 4,432.79 | -753.43 |
利润总额 | -3,013.07 | -1,056.26 |
净利润 | -2,976.30 | -1,053.19 |
注:2021年度数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。
三、反担保权利人基本情况
(一)临沂星火融资担保有限公司
企业类型:其他有限责任公司成立日期:2020年8月6日注册资本:15,100万人民币
注册地址:临沂市高新区双月园路276号龙湖软件园C座法定代表人:郑洪亮统一社会信用代码:91371300MA3TPOHP8C经营范围:一般项目:非融资担保服务;以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;(不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:融资担保业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)股权结构:临沂市融资担保集团有限公司持股86.76%、临沂产业发展投资集团有限公司持股13.24%。
关联关系说明:星火融资与公司之间不存在关联关系。是否是失信被执行人:否主要财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
资产总额 | 10,856.19 | 16,225.75 |
负债总额 | 848.45 | 6,219.01 |
净资产 | 10,007.74 | 10,006.74 |
营业收入 | 742.93 | 313.37 |
利润总额 | 3.43 | 65.79 |
净利润 | 1.27 | 32.72 |
注:2021年度数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。
(二)临沂市中小企业融资担保有限公司
企业类型:其他有限责任公司成立日期:2009年10月9日注册资本:58,000万人民币注册地址:山东省临沂市兰山区北城新区北京路临沂商会大厦1号楼2501法定代表人:杨智勇
统一社会信用代码:91371300695429750X经营范围:(一)贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保。(二)诉讼保全担保,投标担保,预付款担保,工程履约担保,尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(三)按照监管规定,以自有资金进行投资(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:临沂市融资担保集团有限公司持股96.55%、山东省再担保集团股份有限公司持股3.45%。
关联关系说明:中小融资与公司之间不存在关联关系。
是否是失信被执行人:否
主要财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
资产总额 | 75,107.64 | 90,077.72 |
负债总额 | 13,296.32 | 27,959.18 |
净资产 | 61,811.32 | 62,118.53 |
营业收入 | 6,919.85 | 1,398.39 |
利润总额 | 1,243.49 | 879.37 |
净利润 | 909.60 | 659.53 |
注:2021年度数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。
四、《流动资金借款合同》主要内容
1、借款人:山东罗欣乐康制药有限公司
2、贷款人:山东沂水农村商业银行股份有限公司
3、借款金额:人民币2,000万元
4、借款期限:1年
5、借款利率:5.5%/年
五、《反担保函》主要内容
1、反担保权利人:临沂星火融资担保有限公司、临沂市中小企业融资担保有限公司
2、反担保保证人:山东罗欣药业集团股份有限公司
3、债权人:山东沂水农村商业银行股份有限公司
4、反担保方式:连带责任保证反担保
5、保证期间:自反担保权利人履行担保代偿责任之日起三年
6、担保范围:主债权及其利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费或仲裁费、律师费、保全费、保全保险费、执行费、鉴定费、评估费、登记费、过户费、保管费、公证费、逾期担保等反担保权利人为实现债权所支付的全部费用。
六、董事会意见
本次公司控股子公司山东罗欣为其全资子公司乐康制药银行借款提供反担保有利于满足乐康制药日常生产经营和业务发展的资金需求。乐康制药为公司合并报表范围内子公司,公司能够对其进行有效的监督和管理,本次反担保风险处于公司可控范围之内,不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意上述反担保事项。
七、独立董事发表的独立意见
根据相关法律、法规及规范性文件的规定,我们认真核查后认为:本次公司控股子公司山东罗欣为其全资子公司乐康制药银行借款提供反担保,有利于其融资工作的顺利开展,促进业务发展,符合公司发展的整体利益。公司对乐康制药日常经营管理具有控制权,有能力对其经营风险进行控制,本次担保风险可控。公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
八、监事会意见
经审核,监事会认为:公司控股子公司山东罗欣为其全资子公司乐康制药银
行借款提供反担保,能够满足乐康制药日常生产经营和业务发展的资金需要,此次反担保的财务风险处于公司可控的范围内,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。本次反担保履行的审议程序合法有效,监事会同意该事项。
九、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:本次反担保事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事发表同意独立意见。山东罗欣向星火融资、中小融资提供反担保是为了满足公司子公司业务经营的需要,确保其经营的可持续发展,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上,独立财务顾问对公司本次上述反担保事项无异议。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司控股子公司为其子公司银行借款提供反担保核查意见》之签署页)
财务顾问主办人: ____________ ____________高旭佳 刘争争
中泰证券股份有限公司
年 月 日