罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022年8月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年8月19日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了现场会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年半年度报告全文及其摘要的议案》
董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《2022年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于控股子公司为其子公司银行借款提供反担保的议案》
本次公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司为其全资子公司山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”）银行借款提供反担保有利于满足乐康制药日常生产经营和业务发展的资金需求。乐康制药为公司合并报表范围内子公司，公司能够对其进行有效的监督和管理，本次反担保风险处于公司可控
范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述反担保事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为其子公司银行借款提供反担保的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对上述事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司于2022年5月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》， 33名补偿义务人应履行2020年度和2021年度业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份合计371,334,114股。公司拟分别以1元/年的价格定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份，并办理业绩补偿股份注销手续。
本次股份回购注销将导致公司股份总数减少371,334,114股，该部分股份注销完成后，公司总股本将由1,458,922,600股减至1,087,588,486股，注册资本将由1,458,922,600.00元减少至1,087,588,486.00元。因注册资本变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》工商备案登记有关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2022年9月14日召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年8月29日