罗欣药业：关于拟定向回购注销业绩补偿股份减少注册资本的公告

罗欣药业集团股份有限公司关于拟定向回购注销业绩补偿股份减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟分别以1元/年的价格定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份，并办理业绩补偿股份注销等手续。该部分股份注销完成后，公司总股本将由1,458,922,600股减至1,087,588,486股，注册资本将由1,458,922,600.00元减少至1,087,588,486.00元。具体情况如下：

一、本次拟回购注销业绩补偿股份减少注册资本基本情况

公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份。基于山东罗欣业绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资产减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，33名交易对方作为补偿义务人应履行2020年度和2021年度业绩补偿义务。

公司于2022年5月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，确定33名补偿义务人2020年度和2021年度应履行业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份合计371,334,114股。具体内容详见公司于2022年5月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

截至目前，公司已与33名补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见，公司拟分别以1元/年的价格定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份合计371,334,114股，并办理业绩补偿股份注销手续。本次拟回购注销情况

具体如下：

序号	补偿义务人	2020年应回购注销股份数量（股）	2021年应回购注销股份数量（股）	2020年度、2021年度应回购注销股份数量合计（股）	股份性质	回购注销股份数量合计占回购前公司总股本比例
1	山东罗欣控股有限公司	89,400,778	89,743,108	179,143,886	首发后限售	12.279%
2	克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业	24,253,166	24,346,035	48,599,201	首发后限售	3.331%
3	Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited	13,142,267	13,192,591	26,334,858	首发后限售	1.805%
4	张斌	9,224,447	9,259,769	18,484,216	首发后限售	1.267%
5	陈来阳	9,224,447	9,259,769	18,484,216	首发后限售	1.267%
6	前海股权投资基金(有限合伙)	5,253,197	5,273,312	10,526,509	首发后限售	0.722%
7	天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)	4,402,839	4,419,698	8,822,537	首发后限售	0.605%
8	GL Instrument Investment L.P.	3,819,877	3,834,504	7,654,381	首发后限售	0.525%
9	深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)	3,578,918	3,592,622	7,171,540	首发后限售	0.492%
10	王健	2,855,245	2,866,178	5,721,423	首发后限售	0.392%
11	许丰	2,852,153	2,863,074	5,715,227	首发后限售	0.392%
12	珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)	2,635,572	2,645,664	5,281,236	首发后限售	0.362%
13	克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业	2,287,823	2,296,584	4,584,407	首发后限售	0.314%
14	广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,220,714	2,229,217	4,449,931	首发后限售	0.305%
15	侯海峰	1,830,259	1,837,267	3,667,526	首发后限售	0.251%
16	克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业	1,525,216	1,531,056	3,056,272	首发后限售	0.209%
17	Giant Star Global (HK) Limited	1,234,205	1,238,930	2,473,135	首发后限售	0.170%
18	孙青华	762,608	765,528	1,528,136	首发后限售	0.105%
19	陈锦汉	762,608	765,528	1,528,136	首发后限售	0.105%
20	杨学伟	610,087	612,423	1,222,510	首发后限售	0.084%
21	石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业	521,291	523,287	1,044,578	首发后限售	0.072%
22	克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业	512,473	514,435	1,026,908	首发后限售	0.070%
23	石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业	489,266	491,139	980,405	首发后限售	0.067%
24	厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)	448,597	450,314	898,911	首发后限售	0.062%

序号	补偿义务人	2020年应回购注销股份数量（股）	2021年应回购注销股份数量（股）	2020年度、2021年度应回购注销股份数量合计（股）	股份性质	回购注销股份数量合计占回购前公司总股本比例
25	济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)	393,547	395,054	788,601	首发后限售	0.054%
26	南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)	305,044	306,212	611,256	首发后限售	0.042%
27	克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业	299,062	300,207	599,269	首发后限售	0.041%
28	GL Healthcare Investment L.P.	182,225	182,923	365,148	首发后限售	0.025%
29	Lu Zhen Yu	179,976	180,665	360,641	首发后限售	0.025%
30	张海雷	53,078	53,281	106,359	首发后限售	0.007%
31	Zheng Jiayi	34,196	34,327	68,523	首发后限售	0.005%
32	Mai Huijing	10,372	10,412	20,784	首发后限售	0.001%
33	高兰英	6,711	6,737	13,448	首发后限售	0.001%
	合 计	185,312,264	186,021,850	371,334,114	-	25.453%

注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、后续安排

上述《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）同意。公司将根据相关法规要求履行减少注册资本、股份回购注销及工商变更等相关程序，并及时履行相关信息披露义务。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2022年8月29日