中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.50元，募集资金总额为人民币129,625.00万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006号”《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沈阳何氏医院扩建项目 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 2 | 北京何氏眼科新设医院项目 | 4,559.69 | 4,559.69 |
| 3 | 重庆何氏眼科新设医院项目 | 3,537.53 | 3,537.53 |
| 4 | 何氏眼科新设视光中心项目 | 23,450.00 | 23,450.00 |
| 5 | 何氏眼科信息化建设项目 | 4,106.45 | 4,106.45 |
| 合计 | 49,353.67 | 49,353.67 | |
（三）本次置换情况概述
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为加快募集资金投资项目的建设进度，在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截止2022年3月16日，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入，预先投入金额共计人民币70,675,056.06元，公司拟置换募集资金投资金额为70,675,056.06元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 北京何氏眼科新设医院项目 | 45,596,900.00 | 45,596,900.00 | 28,622,496.79 | 28,622,496.79 |
| 重庆何氏眼科新设医院项目 | 35,375,300.00 | 35,375,300.00 | 29,864,215.52 | 29,864,215.52 |
| 何氏眼科信息化建设项目 | 41,064,500.00 | 41,064,500.00 | 12,188,343.75 | 12,188,343.75 |
| 总计 | 122,036,700.00 | 122,036,700.00 | 70,675,056.06 | 70,675,056.06 |
2、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币131,938,735.78元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为11,648,376.80元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币11,648,376.80元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 自筹资金预先支付金额 | 拟本次置换金额 |
| 保荐承销费 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 审计费及验资费 | 7,336,792.45 | 7,336,792.45 |
| 项目名称 | 自筹资金预先支付金额 | 拟本次置换金额 |
| 律师费 | 1,981,132.08 | 1,981,132.08 |
| 发行手续费 | 443,659.82 | 443,659.82 |
| 合计 | 11,648,376.80 | 11,648,376.80 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入做出如下安排：募集资金投资项目的投资总额合计49,353.67万元，全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。如实际募集资金不足以按上述计划投资，公司将自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施本次公开发行募集资金到位之前，若公司以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、本次置换履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022年8月29日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2022年8月29日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2022]110Z0103号），该鉴证报告认为：《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：何氏眼科本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对何氏眼科本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2022年 8月29日