证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-030
财达证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<财达证券股份有限公司章程>的议案》，同意对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件《财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》，除此以外，《公司章程》中其他条款不变。《公司章程》修订内容尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。
修订后的《公司章程》与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2022年8月30日
附件：
财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 第十六条 （新增） | 公司廉洁从业管理的目标是加强公司廉洁从业管理和合规管理，倡导廉洁从业文化，营造公平竞争、合规经营的内部环境，保障公司经营管理活动的正常秩序和稳健发展，切实防范利益冲突，杜绝商业贿赂、利益输送等不正当行为。 公司廉洁从业总体要求是通过建立健全廉洁从业内部控制制度，将廉洁从业风险纳入全面风险管理体系，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。 | 根据中国证监会《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》相关要求新增 |
| 第二十一条 | 公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，公司以2015年8月31日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的2,745,000,000股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为2015年12月22日，认购的股票数量、比例和出资方式分别为： | 第二十二条 | 公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，公司以2015年8月31日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的2,745,000,000股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为2015年12月22日，认购的股票数量、比例和出资方式分别为： | 根据工商备案要求，对四家发起人股东更名事项进行备案 |
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| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十二条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称：《章程指引》）第30条修订表述 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额 | 第五十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额 | 根据《章程指引》第41条（十五）修订 |
| 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）； （十四）审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）； （十四）审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第五十八条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《章程指引》）第50条、《上海证券交易所所上市规则（2022年1月修订）》第4.2.2条修订 |
| 第六十二条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 | 第六十三条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第2.1.4条修订 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第六十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《章程指引》）第56条（六）新增 |
| 第六十五条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 | 第六十六条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 | 根据《上市公司股东大会规则》第21条修订，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。 |
| 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 根据《上市公司独立董事规则》第21条修订 |
| 第八十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《章程指引》）第78条修订 |
| 第八十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 | 第八十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 | 根据《章程指引》）第79条修订 |
| 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 | | 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十一条 | | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | 删除 | | 根据《章程指引》）删除原第80条相关内容 |
| 第九十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案 | 第九十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案 | 根据《上市公司独立董事规则》第12条修订 |
| 提交股东大会选举； （三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | | 提交股东大会选举； （三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《章程指引》）第87条修订 |
| 第一百二十七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立 | 第一百二十七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 | 根据《上市公司独立董事规则》第二 |
| 性关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | | 独立客观判断的关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 条调整表述 |
| 第一百三十一条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）有本章程第一百一十八条规定的情形； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系，近亲属包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （三）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前5名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 | 第一百三十一条 | 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； | 根据《上市公司独立董事规则》第七条、《规范运作》3.5.4条修订 |
| 的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | | （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | |
| 第一百三十二条 | 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第一百三十二条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据《上市公司独立董事规则》第18条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第42条修订 |
| 第一百三十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权，对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担。 （七）对公司董事、总经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 第一百三十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条及《规范运作》第3.5.13条修订 |
| 第一百四十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过 | 第一百四十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过 | 根据《章程指引》）第110条增加相关内容 |
| 公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财。 除本章程第五十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 | | 公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠。 除本章程第五十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 | |
| 第一百五十九条 | 公司董事会设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略委员会应至少包括一名独立董事，审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。风险管理委员会的负责人应当由董事长担任。审计委员会及提名、薪酬与考核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百五十九条 | 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。董事会下设专门委 | 为满足资本市场与监管机构的信息披露与合规需求，同时通过践行ESG以追求高质量、可持续发展，董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会。 |
| | | 员会，应经股东大会决议通过。 | |
| 第一百六十二条 | 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。 | 第一百六十二条 | 战略与ESG委员会的主要职责是： (一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； (五)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； (七)董事会授权的其它事项。 | 补充ESG等相关内容 |
| 第一百六十三条 | 风险管理委员会的主要职责是： （一）向董事会提交风险控制报告； （二）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （三）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （六）对洗钱风险管理提出专项意见； | 第一百六十三条 | 风险管理委员会的主要职责是： （一）推进合规与风险文化建设； （二）对公司有关合规管理、风险管理的基本制度进行审议并提出意见； （三）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （四）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报 | 根据实际情况完善职责，并同步修改公司章程 |
| （七）董事会授权的其他职责。 | | 告进行审议并提出意见； （七）向董事会提交风险控制指标报告； （八）对洗钱风险、廉洁从业风险管理提出专项意见； （九）建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人、 首席风险官定期或不定期的报告； （十）董事会授权的其他职责。 | |
| 第一百六十四条 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）负责内部财务、会计、审计制度在提交董事会前的审核，监督内部财务、会计、审计制度的实施； （五）审核公司季度、半年度、年度财务决算报告； （六）对须经董事会审议的重大事项中涉及的财务会计事项进行审计； （七）公司董事会授予的其他职责。 | 第一百六十四条 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 根据《规范运作》2.2.8规范 |
| 第一百六十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《章程指引》）第126条增加相 |
| | | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 关内容 |
| | 第一百七十二条 （新增） | 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》）第135条新增 |
| 第一百九十七条 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百九十八条 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | 根据《股票上市规则》4.4.9增加 |
| 第一百九十八条 | 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究、组织制订公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议，负责董事会会议记录工作和文件保管； （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作； | 第一百九十九条 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开 | 根据《股票上市规则》4.4.2补充 |
| （五）协助董事长拟订重大方案、董事会运作的各项规章制度； （六）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长汇报； （七）负责公司股东资料管理工作，确保公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管机构要求履行的其他职责。 | | 重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第二百〇六条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第二百〇七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 根据《章程指引》）第140条修订 |
| 第二百二十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 | 第二百二十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 | 根据《章程指引》）第151条、《股票上市规则》5.2.2修订。 |
| 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第二百三十二条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第二百三十三条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《章程指引》）第159条修订 |
对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司章程》相应调整条款序号。
