浙江万盛股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
浙江临海二零二二年九月
目 录
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：《关于修订公司章程的议案》 ...... 4
议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》 ...... 10
议案三：《关于修订关联交易管理制度的议案》 ...... 15
2022年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2022年9月7日下午14:00 签到时间：13:30-14:00会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：审议《关于修订公司章程的议案》
议案2：审议《关于修订董事会议事规则的议案》
议案3：审议《关于修订关联交易管理制度的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议3个议案，议案1为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
议案2和议案3为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 2 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 |
| 融资借款、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会办理对外投资、收购出售处置资产、委托理财、对外捐赠等事项的权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元。 | 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，报股东大会批准。 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外捐赠、固定资产购置或处置、对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述权限规定的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 （二）董事会办理资产抵押、融资借款事项的权限为：交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （三）董事会办理对外担保的权限为： 1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。 （四）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元）之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资 | 的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的对外投资单笔金额低于公司最近经审计净资产值的50%。 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为：公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （三）董事会办理融资借款事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （六）董事会办理对外担保的权限为： 1、未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （七）董事会办理关联交易事项的权限为： |
| 产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易所涉交易标的可以不进行审计或者评估。 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东大会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 |
| 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | ||
| 3 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权限如下： 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等事项，在连续12个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产的10%； 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过5,000万元； 5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置； 6、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置； 7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算标准未达到10%的，由董事长审批决定： 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 |
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例；3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案已经公司2022年8月20日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第十六条 董事会办理对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 | 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，报股东大会批准。 |
| 2 | 第十七条 下列事项由董事会审议： （一）董事会办理对外投资、收购出售处置资产、委托理财、对外捐赠等事项的权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； | 第十七条 下列事项由董事会审议： 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外捐赠、固定资产购置或处置、对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； |
| 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述权限规定的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 （二）董事会办理资产抵押、融资借款事项的权限为：交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （三）董事会办理对外担保的权限为： 1、公司章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 | 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的对外投资单笔金额低于公司最近经审计净资产值的50%。 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为：公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （三）董事会办理融资借款事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （六）董事会办理对外担保的权限为： 1、未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项由董事会决定。 |
| 2、董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。 （四）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元）之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （七）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易所涉交易标的可以不进行审计或者评估。 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东大会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财 |
| 务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | ||
| 3 | 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 | 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权限如下： 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等事项，在连续12个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产的10%； 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过5,000万元； 5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置； 6、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置； 7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算标准未达到10%的，由董事长审批决定： 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例； 3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； |
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司2022年8月20日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于修订关联交易管理制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，提高公司管理水平，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，未达到上条规定标准的，股东大会授权董事会决定并及时披露。 | 第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。 |
| 2 | 第二十一条 本制度第十九条、第二十条规定情形之外的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 | 第二十一条 关联交易决策程序 （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司股东大会批准后方可实施； （三）根据本制度规定无需提交董事会、股东大会审议的关联交易中，日常关联交易事项由公司总裁批准后实施，其他关联交易事项由公司董事长批准后实施。 |
| 3 | 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 4 | 第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十九条、第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十九条、第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
除上述条款修订外，《关联交易管理制度》的其他内容不变。
本议案已经公司2022年8月20日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。