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董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、本公司章程及有关规定，制定本规则。第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会应切实按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权。第三条 董事会由6名董事组成，设董事长1名。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第六条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事会可以设立战略与发展委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中召集人为会计专业人士。各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第十条 董事会设董事会办公室，负责人为董事会秘书。董事会办公室在董事会秘书领导下负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股份、有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务和其他董事会日常工作。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第二章 董事会会议的召集
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当在七日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三章 董事会会议提案和通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及其他高级管理人员。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 公司总经理等高级管理人员应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（六）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在其声明的范围内，有关董事视为根据前款向董事会做了披露。
第二十八条 董事会会议原则上应当现场召开，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得全体董事三分之二以上同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第三十三条 董事会决议表决方式为：记名、书面或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议等作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议档案保管期限十年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十二条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第五章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十四条 在本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制订并经股东大会审议
通过生效，修改时亦同。
第四十六条 本规则由董事会解释。