金徽矿业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则第一条 为规范金徽矿业股份有限公司(以下简称“公司”、或“金徽股份”)第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《金徽矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 参加本员工持股计划的对象为公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、业务和技术骨干人员以及经公司董事会认定的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情
形。
第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第四条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本计划初始拟筹集资金总额不超过22,000.00万元，（具体金额根据实际出资缴款金额确定）。
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，拟根据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。
第五条 本员工持股计划资金规模上限为22,000.00万元。以2022年8月26日公司股票收盘价12.67元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,736.39万股，约占公司现有股本总额的1.78%，未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
标的股票的最终购买数量和均价以实际执行情况为准,公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为
第六条 本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下时起算；锁定期满后，在资产均为货币性资产时，可提前终止；
本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长；
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。
第七条 通过二级市场购买的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期满后将根据持有人会议决议和当时市场的情况，并严格遵守市场交易规则，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会，择机卖出股票。并完成清算，在依法扣除相关费用后，由管理委员会进行分配。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且资产依照本计划规定清算、分配完毕的，即可终止。
第八条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划管理模式第九条 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
持有人的义务如下：
1、遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定；
2、遵守生效的持有人会议决议；
3、依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
4、按认购的份额承担相应的风险；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持份额不得主动退出，用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
第十一条 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人
会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十三条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十四条 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、待审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十五条 持有人会议的表决程序：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外））；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十六条 单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十七条 单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十八条 由本员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。第十九条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。第二十条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
6、持有人会议授权的其他职责。
第二十二条 管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十三条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
第二十四条 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十五条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第二十七条 管理委员会会议，应由委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。第二十八条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第二十九条 本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护持有人的合法权益。
第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法第三十条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。第三十一条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在存续期内不进行分配。
第三十二条 员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或本员工持股计划约定的情况外，持有人所持有的份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、锁定期满后，由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
第三十三条 持有人权益的处置
在存续期内发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更：
1、持有人发生职务变更但仍在公司或下属控股子公司内任职的（包括升职或平级调动），其持有的持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；
3、持有人身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，并不受是否为公司员工的限制；
4、持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更；
5、持有人因主动辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
6、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
发生如下情形之一的，管理委员会有权根据实际情况追回或部分追回其获授的增值收益：
1、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
3、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
其他未尽事项，由管理委员会决定。第三十四条 本员工持股计划期满后权益的处置办法当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。公司实际控制人李明先生为本次参与员工持股计划的员工资金提供兜底保证。在本员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部相关费用后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工资金年化收益率如低于15%（单利），则由李明先生对员工的资金本金兜底补足，且为员工的资金提供年化利率15%的补偿，涉及应缴税金（如有）由员工个人承担。如前述员工的资金年化收益率大于或等于15%，则按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。
第七章 员工持股计划的变更、终止第三十五条 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。第三十六条 员工持股计划终止的情形
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止；
3、存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
4、存续期届满后未有效延期的。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第三十七条 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持
有人会议审议。
第九章 员工持股计划履行的程序
第三十八条 董事会负责拟定员工持股计划草案、参与人员名单；召开员工代表大会征求员工意见；第三十九条 董事会审议本计划草案。独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与并发表独立意见；监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见；董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会意见；
公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书；
公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
第四十条 召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后，应及时披露股东大会决议；
第四十一条 公司实施本员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
第四十二条 其他中国证监会、上交所规定的需要履行的程序。
第十章 股东大会授权董事会的具体事项
第四十三条 本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策作出相应调整；
6、授权董事会对《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十一章 其他重要事项
第四十四条 本员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票表决权，其所持股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予给股东的其他权利）。
第四十五条 公司控股股东及相关董事、监事、高级管理人员将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，并承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
第四十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
第四十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十二章 附则
第四十八条 本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
第四十九条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022年8月29日