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总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为了明确本公司总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规定和公司章程的规定，特制定本工作细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司经营管理层负责人，主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、其他高级管理人员，但来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2。第四条 公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。第五条 总经理、及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益；
（二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职称并有一定年限以上经营管理经验，熟悉公司所处行业生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识。
（四） 《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程规定的其他条件。第七条 具有《公司法》规定的禁止担任高管情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，总经理辞职应当提交书面辞职报告。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意。
第十条 总经理离任必须进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作总经理工作报告；
（三） 拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司的基本管理制度；
（七） 制订公司的具体规章；
（八） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
（十） 根据章程规定或经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、贷款、合作经营等合同；
（十一） 管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；
（十二） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理行使职权时，下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
（三）公司内部管理机构设置方案；
（四）公司基本管理制度的制订、修改和废除；
（五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第十三条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第四章 总经理的职责第十六条 总经理必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵守公司章程，执行董事会决议、股东大会决议，接受公司监事会的监督。
第十七条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第十九条 总经理应当充分依靠职工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益。
第二十条 总经理应当确保公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十一条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
第二十二条 总经理应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视安全生产，抓好消防及环境保护工作。
第二十三条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的
地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖，不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为。
第二十四条 总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。第二十五条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务。第二十六条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，未经董事会授权或批准，不得以公司名义对外订立担保、抵押合同，也不得以公司资产为他人债务提供担保。第二十七条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十八条 总经理行使职权时，应遵守相关法律、法规、规章、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十九条 总经理应勤勉忠诚的履行国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他职责。
第三十条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理成员。
第五章 总经理的工作机构
第三十一条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第三十二条 根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部门，负责公司的各项经营管理活动。
总经理可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案。
第三十三条 公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公
司进行专业归口协调或管理工作，各部门负责人对总经理负责。第三十四条 各分、子公司负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十五条 其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。第三十六条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应相互通报，并向总经理报告。第三十七条 总经理可根据需要设立若干由总经理或副总经理及其他高级管理人员牵头负责的非建制的领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议事程序
第三十八条 公司建立总经理办公会议制度。
总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。
总经理办公会议出席人员由总经理视工作需要决定公司有关人员参加。
第三十九条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本规则所规定的有关事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、研发活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
总经理办公会定期会议每月召开一次。此外，总经理根据工作需要，遵循“精简、高效”的原则，适时召开临时总经理办公会议。
第四十一条 需要提交总经理办公会议议定的事项，由各分管副总至少于开
会前两天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。第四十二条 召开总经理办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员和列席会议人员。
如公司遇紧急情况，召开总经理会议可不受前款提前通知的限制。第四十三条 参加会议人员（除列席人员和记录人员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实地向总经理反映相关问题。
第四十四条 为保证会议质量，讲究会议实效，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的事项。第四十五条 总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第四十六条 总经理会议应作记录并在会后形成会议纪要，会议纪要应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席人员、列席人员以及记录人员的姓名；
（三）讨论事项事由、讨论情况及决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
总经理办公会会议纪要作为公司档案，由总经理办公室存档保管，保管期限10年。
第七章 总经理的报告事项
第四十七条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止（涉金额300万元以上）；
（二）重大经营性或非经营性亏损（涉金额100万元以上）；
（三）资产遭受重大损失（涉金额100万元以上）；
（四）可能依法负有的赔偿责任（涉金额100万元以上）；
（五）重大诉讼、仲裁事项（涉金额100万元以上）；
（六）重大行政处罚等（涉金额50万元以上）。
第四十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四十九条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第五十条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告：
（一）公司与其关联法人达成的关联交易总额在低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的；
（二）公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下；
第五十一条 公司章程、董事会、监事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章 总经理的薪酬、奖惩
第五十二条 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
第五十三条 总经理在经营管理中，应勤勉尽职，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十四条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第五十五条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则第五十六条 本细则由公司董事会批准后生效，修改时亦同。第五十七条 本细则解释权属董事会。第五十八条 本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。