中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对禾迈股份使用募集资金7,159.07万元对全资子公司杭州杭开电气科技有限公司（以下简称“杭开科技”）实缴出资，以实施“智能成套电气设备升级建设项目”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票1,000.00万股，每股发行价格为人民币557.80元，共计募集资金557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 禾迈智能制造基地建设项目 | 25,756.22 | 25,756.22 |
| 2 | 储能逆变器产业化项目 | 8,877.10 | 8,877.10 |
| 3 | 智能成套电气设备升级建设项目 | 7,159.07 | 7,159.07 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 55,792.39 | 55,792.39 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的基本情况
杭开科技是“智能成套电气设备升级建设项目”直接实施主体，公司拟使用部分募集资金向全资子公司杭开科技实缴出资人民币7,159.07万元用于该募投项目实施。实缴出资完成后，杭开科技注册资本仍为人民币20,000万元，实收资本将由人民币4,230.62万元增至人民币11,389.69万元，公司仍持有杭开科技100%股权。杭开科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、 实缴出资对象基本情况
| 公司名称 | 杭州杭开电气科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地及主要生产 经营地 | 杭州市拱墅区康桥康景路18号7幢 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 4,230.62万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨波 |
| 成立日期 | 2016年8月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA27YG583L |
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；电气辅件制造； |
| 电气辅件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 股东名称及持股比例 | 公司持有杭开科技100%股权 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标 （元） | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 282,341,080.55 | 271,824,446.89 | |
| 负债总额 | 194,588,358.96 | 179,344,277.23 | |
| 净资产 | 87,752,721.59 | 92,480,169.66 | |
| 营业收入 | 33,805,044.82 | 228,616,725.40 | |
| 净利润 | -4,727,448.07 | 10,046,406.86 | |
注：2021年12月31日/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月30日/2022年半年度财务数据未经审计。
五、本次实缴出资的基本情况和对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金对杭开科技进行实缴出资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“智能成套电气设备升级建设项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、实缴出资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，杭开科技将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议决策程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意
公司以7,159.07万元募集资金向全资子公司杭开科技实缴出资用于“智能成套电气设备升级建设项目”实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟使用募集资金7,159.07万元对全资子公司杭开科技进行实缴出资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形,以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，独立董事同意公司使用7,159.07万元募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
监事会审议认为：为保证本次募投项目的顺利实施，公司使用募集资金7,159.07万元对全资子公司杭开科技进行实缴出资，以实施“智能成套电气设备升级建设项目”。公司使用募集资金向全资子公司实缴出资实施募投项目的事项未改变募集资金的使用方式和用途，符合募集资金使用计划，不存在损害全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司使用7,159.07万元募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金7,159.07万元对全资子公司杭开科技进行实缴出资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常进行，有助于推进“智能成套电气设备升级建设项目”的建设，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意禾迈股份使用7,159.07万元募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项。（以下无正文）