新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范对外投资风险,保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及相关规定和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为。对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）其他投资。
第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第四条 本制度适用于公司及各控股子公司的一切对外投资行为，公司内设机构及分支机构不得对外投资。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过，未经批准，公司不得对外进行投资：
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议,并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）根据法律法规、规范性文件以及公司章程的规定的其他应当由股东大会决定的对外投资事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。《公司章程》规定的应由股东大会批准的投资事项，董事会审批后应当报股东大会批准，否则不能实施。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:
决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10％但不超过50％，且绝对金额不超过5000万元的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项，不包括设立或者增资全资子公司、股票投资、委托理财、金融衍生品投资）。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。
第九条 对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易决策制度》规定的决策程序和权限执行。
第十条 子公司的对外投资，视同于公司的行为，适用本制度的相关规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司对外投资实行专业及分级管理。
（一）公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（二）公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
（三）公司负责对外投资部门为公司对外投资管理部门，负责对投资项目进行评审，进行信息收集、整理和初步评估，对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，提出投资建议或出具可行性研究报告。
（四）对于重大投资项目公司应聘请专家或中介机构对可行性研究报告进行评估并出具评估报告。
（五）公司律师负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
（六）公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同发展研究中心办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
（七）董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的实施
第十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
（一） 公司经营班子负责监督项目的运作及其经营管理。
（二） 公司负责对外投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
（三） 公司财务部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
（四） 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对控股子公司的管理控制第十三条 公司对外投资形成控股子公司的，公司将实施以下管理方式：
（一）明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的任选方式和职责权限；
（二）依据公司经营策略和风险管理政策，各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序、内控制度；
（三）各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报告公司董事会或股东大会审议；
（四）各控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项。
（五）建立对各控股子公司绩效考核制度。
第六章 对外投资的人事管理
第十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。
第十五条 对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第十六条 公司派出人员应当遵守国家的法律、法规，忠实履行职责，积极维护公司利益，并负有保值增值、投资回报等责任；派出人员不得利用在被投资的地位和职权为个人谋取私利。
第十七条 公司将对外派人员实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十一条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十二条 公司向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第八章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 负责对外投资部门、财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第九章 证券投资
第二十八条 公司进行委托理财或金融衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十一条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十二条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第十章 相关责任
第三十三条 董事、监事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十五条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第十一章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度规定的公告、信息披露等事项均自公司股票在深圳证券交易所上市之日起实施。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二〇二二年八月