独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于续聘公司2022年度审计机构事项的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司2022年度拟聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该所在为公司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意续聘中兴财光华为公司2022年度财务报告的审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、关于聘任公司副总经理、董事会秘书事项的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司本次聘任的高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审查候选人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等，未发现被提名人有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，其任职资格符合相关法律法规及规范性文件。因此，我们同意聘任于舒玮女士为公司副总经理、董事会秘书。上述人员任期至第五届董事会届满。
三、关于调整部分高管薪酬方案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于调整部分高管薪酬方案的议案》。为更好发挥关键岗位作用，调动工作积极性和创造性，公司依据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司发展需要，调整公
司副总经理兼董事会秘书年度基本薪酬为60万元/年。该薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；薪酬中不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。除上述副总经理兼董事会秘书薪酬调整外，原方案其他内容不变。
综上,我们同意调整部分高管薪酬，并依据此调整修订薪酬方案。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见我们对公司2022年1月1日至6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况进行了认真核查，对本次审议的2022年半年度相关事项发表如下独立意见：
（一）经核查，报告期内，我们未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发现公司存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（二）经核查，我们发现，截至2022年6月30日，公司不存在对外担保的情况。
（三）担保对象逾期情况
（1）公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款
0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，
公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经与宁夏伊源沟通未果，公司向固原市中级人民法院提起诉讼。公司于2018年12月4日收到一审判决书，被告不服判决上诉，公司于2019年4月23日收到二审判决书。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款559.0381万元，公司对被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为2015022的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；其他被告（邓永洪、黄上明、秦选军、秦丽华、梁蓉）各自对559.0381万元中不能偿还部分的四分之一承担连带清偿责任等。截至目前，已执行回款170.01万元，目前剩余389.03万元仍在申请执行中。（上述详见公司分别于2018年12月6日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告）。
（2）因公司在收购大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）后，为大象广告在浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）的银行借款提供了连带责任担保，现因大象广告逾期未偿还银行借款，浙商银行向法院提起诉讼，并申请判令天山生物履行连带清偿责任。经公司对该担保诉讼事项进行评估，为减少该诉讼对公司的造成不良影响，避免公司因诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结以及负担案件诉讼费用和更多罚息等情形，为保证公司正常生产经营，公司决定履行对浙商银行的担保责任，履行担保责任的金额为5,510.95万元。履行担保责任的资金来源为公司向浙商银行借款及自有资金。（上述详见公司分别于2020年4月30日、2020年10月30日在巨潮资讯网发布的公告）。
在承担完担保责任后，公司多次向大象广告追偿，但大象广告未支付分文，故公司向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。公司于2021年12月15日收到一审判决书，被告不服判决上诉，公司于2022年1月18日收到二审判决书。法院判决被告大象广告归还代偿款5511.45万元及资金占用费和诉讼费、保全费。截至目前，该案件正在执行阶段，目前尚未找到大象广告可执行的财产，执行情况尚存在不确定性。公司将继续关注该案件执行情况，努力降低该事项对公司利益的损害。（上述详见公司分别于2021年12月15日、2022年1月18日在巨潮资讯网发布的公告）
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见）
独立董事：吴武清、高超、吴新忠
二〇二二年八月三十日