证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-061
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）于2022年8月26日召开了第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程相关条款的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》，董事会同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》及相关治理制度进行修订，其中《公司章程》及相关治理制度中部分制度尚需股东大会审议通过。现将具体修订情况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 |
| 不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月（含第7个月、第12个月）之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第12个月之后（不含第12个月）申报离职的，自离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 不得转让。公司董事、监事和高级管理人员自离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 担保； (二)连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率在60%-70%（不含60%和70%）之间的担保对象提供的担保，公司不得为资产负债率超过70%的担保对象提供担保（公司控股子公司除外）； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 |
| 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权利： （一）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30％的交易事项【含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售，不包括股票投资、委托理财（现金管理除外）】； （二）决定本章程第四十一条规定之外的担保事项； （三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。 （四）决定公司的债务性融资事项（发行债券除外）； （五）单笔人民币50万元以上且不超过100万元的捐赠事项； （六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金现金管理事项；决定公司单次计划使用超募资金金额低于5000万元人民币且低于超募资金总额的30%的现金管理事项； （七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以内(含50%)的事项； | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权利： （一）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%但不超过50%，且绝对金额超过5000万元的交易事项【含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项，不包括设立或者增资全资子公司、股票投资、委托理财（现金管理除外）】； （二）决定本章程第四十一条规定之外的担保事项； （三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易 |
| （八）根据公司章程规定，决定在股东大会授权范围内的其他重要事项。 （九）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。 | 所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。 （四）决定公司的债务性融资事项（发行债券除外）； （五）单笔人民币50万元以上且不超过100万元的捐赠事项； （六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金现金管理事项；决定公司单次计划使用超募资金金额低于5000万元人民币且低于超募资金总额的30%的现金管理事项； （七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以内(含50%)的事项； （八）根据公司章程规定，决定在股东大会授权范围内的其他重要事项。 （九）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）如为公司法定代表人，应行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作。 |
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
| 理人员。 | 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）如为公司法定代表人，应行使法定代表人的职权； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期财务报告等进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期财务报告等进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； |
| (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
三、本次修订的相关治理制度明细
（一）本次修订及制定的公司相关制度列表
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《公司董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《公司独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 是 |
| 5 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 是 |
| 6 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 是 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 是 |
| 8 | 《公司对外投资管理制度》 | 是 |
| 9 | 《公司对外担保管理制度》 | 是 |
| 10 | 《会计师事务所选聘制度》 | 是 |
| 11 | 《公司股东大会网络投票实施细则》 | 是 |
| 12 | 《公司投资者关系管理制度》 | 否 |
| 13 | 《总经理工作细则》 | 否 |
（二）各个制度修订对比情况
1、《股东大会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程” ）的规 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章 |
| 定，制定本规则。 | 程》（以下简称“公司章程” ）的规定，制定本规则。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； |
| （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 |
| 议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 |
| 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所 | 第二十条 公司应当在公司住所 |
| 地或公司章程规定的地点召开股东大会。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 地或公司章程规定的地点召开股东大会。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 | 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 |
| 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十八条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
2、《公司董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公 | 第一条 为规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公 |
| 司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本董事会议事规则。 | 司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本董事会议事规则。 |
| 第六条 董事由股东大会选举和更换，董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第六条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长、副董事长各1人。 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长、副董事长各1人。 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： …… (十九)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 第十九条 按照谨慎授权原则，股 | 第十九条 按照谨慎授权原则，股 |
| 东大会授权董事会对下列事项行使职权： （一）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30％的交易事项【含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售，不包括股票投资、委托理财（现金管理除外）】； （二）决定《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项； （三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是，与公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额在30万元以下、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额在100万元以下、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项除外； （四）决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值50％，融资后公司资产负债率在65%以下的债务性融资事项（发行债券除外）； …… | 东大会授权董事会对下列事项行使职权： （一）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值50％，且绝对金额超过5000万元的交易事项【含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项，不包括设立或者增资全资子公司、股票投资、委托理财（现金管理除外）】； （二）决定《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项； （三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是，与公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额在30万元以下、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项除外； （四）决定公司的债务性融资事项（发行债券除外）； …… |
3、《独立董事工作制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为促进新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公 | 第一条 为促进新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公 |
| 司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，特制定《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 | 司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，特制定《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 |
| 第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 |
| 第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 |
| 职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职： （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）独立董事严重失职； （三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立董事出席的； （四）独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… | 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… |
| 第十九条 独立董事除履行上述第十八条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第十九条 独立董事除履行上述第十八条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： |
| …… （六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项； …… | …… （六）《创业板上市规则》第7.1.14条规定的对外担保事项； …… |
4、《董事会审计委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
5、《董事会提名委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
6、《董事会战略委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 | 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 |
| 委员（独立董事）主持。 | 委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
7、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
8、《公司对外投资管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了加强对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范对外投资风险,保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及相关规定和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。 | 第一条 为了加强对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范对外投资风险,保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及相关规定和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。 |
| 第七条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过，未经批准， | 第七条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过，未经批准， |
| 公司不得对外进行投资： …… （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过5,000万元； …… | 公司不得对外进行投资： …… （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元； …… |
| 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露: 决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10％且不超过30％的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售，不包括股票投资、委托理财、金融衍生品投资）； 除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。 | 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露: 决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10％但不超过50％，且绝对金额不超过5000万元的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项，不包括设立或者增资全资子公司、股票投资、委托理财、金融衍生品投资）。 除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。 |
9、《公司对外担保管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，未经批准，公司不得对外提供担保。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，未经批准，公司不得对外提供担保。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 2、为资产负债率在60%-70%（不含60%和70%）之间的担保对象提供的担保，公司不得为资产负债率超过70%的担保对象提供担保（控股子公司除外）； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 …… | 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 …… |
10、《会计师事务所选聘制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格； …… | 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； …… |
11、《公司股东大会网络投票实施细则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 本细则所称股东大会网 | 第三条 本细则所称股东大会网 |
| 络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统网址：http://wltp.cninfo.com.cn。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。 | 络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统网址：http://wltp.cninfo.com.cn。 |
| 第四条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，还需向全体股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。 | 第四条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 |
| 第五条 深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）是为公司提供股东大会网络投票服务的信息公司。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第八条 公司股东大会采用网络投票方式的，公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。 | 第七条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深圳证券交易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。 |
| / | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第八条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份 |
| 数量等内容。 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 |
| 第三章 采用深圳证券交易所交易系统的投票 | 第三章 通过交易系统的投票 |
| 第九条 公司召开股东大会并通过深交所交易系统进行网络投票的，股东大会应当在交易日内召开，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 | 第九条 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 （一）创业板的投票代码从“350000”起，按股票代码后四位顺序号编制，公司股票代码为“300313”，则投票代码为“350313”； （二）公司投票简称为“天山投票”。 |
| 第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00时，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00时。 | 第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00时。 |
| / | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第十四条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司； （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司； （四）合格境外机构投资者（QFII）； |
| （五）B股境外代理人； （六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公 司”）； （七）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。 香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，由深圳证券交易另行规定。 |
| 第十四条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 | 第十五条 股东应当通过其 A 股股东账户参加网络投票，股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。 股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。 确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。 |
| / | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第十六条 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细 |
| 则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。 |
| / | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第十七条 对于非累积投票议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。 本细则第十四条第一款规定的集合类账户持有人或名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一议案汇总填报委托人或实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。 |
| 第十五条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。 | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第十八条 对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个议案组下候选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投 |
| 票。 股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 |
| 第十六条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 | 第十九条 对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。 |
| 第十七条 公司同时通过交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。 | 第二十条 公司通过深圳证券交易交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深圳证券交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 |
| 第十八条 公司在对股东大会表 | 第二十一条 需回避表决或者承 |
| 决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方进行公告。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据上市公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。 |
12、《公司投资者关系管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 为加强新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与现有投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司与投资者关系工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 为加强新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与现有投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资 | 第一条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 |
| 者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 | 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
| 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一） 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 （二） 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 （三） 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 （四） 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五） 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （六） 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 | 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| / | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第四条 公司应按照《工作指引》的精神和要求，积极主动地开展投资 |
| 者关系工作。公司管理层应当高度重视投资者关系工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 |
| 第二章 自愿性信息披露 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第五条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第六条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第九条 公司在投资者关系活动 | （本条款删除，以下各章节顺序 |
| 中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 | 依次变动） |
| 第三章 投资者关系管理工作的对象和内容 | 第二章 投资者关系管理的内容 |
| 第十条 投资者关系管理的服务对象包括但不限于： （一） 投资者，其中包括大机构投资者以及中小投资者，还包括在册投资者以及潜在投资者； （二） 财经媒体、行业媒体和其他相关媒体； （三） 证券分析师、基金经理和行业分析师； （四） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他相关机构。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第十一条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三） 公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四） 公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； | 第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）企业文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 |
| （六） 公司的其他相关信息。 | |
| 第四章 投资者关系活动 | 第三章 投资者关系活动方式 |
| 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，活动方式包括但不限于以下方式： | 公司可多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。公司与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，活动方式包括但不限于以下方式： |
| 第十二条 公告，包括定期报告和临时报告（一）公司根据法律、法规和证券监管部门、深圳证券交易所规定所应进行披露的信息必须在第一时间在中国证监会指定披露报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。 …… | 第六条 公告，包括定期报告和临时报告（一）公司根据法律、法规和证券监管部门、深圳证券交易所规定所应进行披露的信息必须在第一时间在中国证监会指定披露报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。 …… （四）应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 第十三条 股东大会 （一）公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。 （二）公司应该努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑以便股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网对股东大会进行直播。 （三）公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 为提高股东大会的透明度，根据情况，公司可邀请媒体对股东大会进行报道。 | 第七条 股东大会 （一）公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。 （二）公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。 （三）公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 （四）为提高股东大会的透明度， |
| 根据情况，公司可邀请媒体对股东大会进行报道。 |
| 第十四条 公司网站 （一）公司在公司网站上设立投资者关系专栏，公告公司相关信息，以供投资者查询。 …… | 第八条 公司网站 （一）公司在公司网站上设立投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 …… |
| 第十五条 分析师会议、业绩说明会和路演活动 （一） 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或公司认为必要的其他时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 （二）在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。 （三）业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 | 第九条 分析师会议、业绩说明会和路演活动 如公司存在未按照规定进行现金分红需说明原因、披露重组方案后终止、股票异常波动核查后发现存在未披露重大事件、重大事件受到市场高度关注或质疑等情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。 （一）公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。 （二）公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 （三）在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以 |
| 推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。 （四）业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 |
| 第十七条 现场参观 （一）公司应该积极安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。 …… | 第十一条 现场参观 （一）公司应该积极安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地到公司现场参观、座谈沟通。 …… |
| 第十八条 电话咨询 （一）公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。 （二） 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 （三）公司应在定期报告中和公司网站上对外公布咨询电话号码。如有变更，要及时在正式公告中进行披露，并尽快在公司网站公布。 | 第十二条 电话咨询 （一）公司应设立专门的投资者联系电话，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。 （二）公司应在定期报告中和公司网站上对外公布咨询电话号码。如有变更，要及时在正式公告中进行披露，并尽快在公司网站公布。 |
| / | 第四章 投资者关系管理的组织与实施 |
| / | （新增条款，以下各章节顺序依次变动） 第十四条 投资者关系工作的主要职责是： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者 |
| 咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 |
| 第二十六条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。 | （调整为第十五条） 第十五条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董事会秘书应及时归集公司各部门、各控参股公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。 |
| 第二十条 档案制度 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中谈论的内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； （四）其他内容。 | 第十六条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理事务的负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。在需要时，董事会秘书可以请求董事会安排专门人员在董事会秘书的领导下从事投资者关系管理工作。 |
| 第二十一条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第二十二条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 | |
| 第二十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，由证券部保存，承诺书至少应包括以下内容： （一） 承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二） 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五） 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六） 明确违反承诺的责任。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第五章 投资者关系管理部门和职责 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 第二十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。公司证券部为投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。 …… | 第十七条 公司证券部为投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。 …… |
| （新增条款，以下各章节顺序依 |
| 次变动） 第十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 |
| 第二十五条 投资者关系工作的主要职责是： （一） 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给董事会及管理层。 （二） 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
| 经常联络，提高投资者对公司的参与度。 （三） 公共关系。建立并维护与深圳证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 （四） 有利于改善投资者关系的其他工作。 | |
| 第二十七条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： （一） 全面了解公司各方面情况。 （二） 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 （三） 具有良好的沟通和协调能力。 （四） 具有良好的品行，诚实信用。 | 第十九条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）具有良好的沟通和协调能力。 （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 |
| 第二十八条 公司董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、其他相关人员进行投资者关系管理相关知识培训；在开展机构推介会以及分析师说明会等大型的投资者关系活动时，还应当组织专门培训。 | 第二十条 公司董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、其他相关人员进行投资者关系管理相关知识培训，并负责组织上述人员参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。 |
| 第二十九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容： | 第二十一条 公司进行投资者关系活动应建立健全投资者关系管理档案，可以以电子或纸质形式存档。保存期限不得少于三年。 |
| （一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二） 投资者关系活动中谈论的内容； （三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担； （四） 其他内容。 | |
| 第三十条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉： （一） 公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的； （二） 经深圳证券交易所考评信息披露不合格的； （三） 其他情形。 | （本条款删除，以下各章节顺序依次变动） |
13、《总经理工作细则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会： …… （九）总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、债权或债务重组、以公司自有资产为公司债务提供抵押担保、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项： A、决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10％以内的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售，不包括股票投资、委托理财、金融衍生品投资）。 | 第二十六条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会： …… （九）总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、债权或债务重组、以公司自有资产为公司债务提供抵押担保、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项： A、决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10％以内的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 |
| B、关联交易事项：在董事会权限范围内,授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于100万元，或交易金额在100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 …… | 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项，不包括设立或者增资全资子公司、股票投资、委托理财、金融衍生品投资）。 B、关联交易事项：在董事会权限范围内,授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于300万元，或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 …… |
上述修订的《公司章程》及治理制度中部分制度尚需提交至公司2022年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十日
