广博集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。
第二章 董事会的职权第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管理公司的法
人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准股东大会权限以外的对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制定股权激励计划或者员工持股计划方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十九）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
（二十）对公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。第六条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行评审，并
报股东大会批准，相关程序参照公司《重大事项处置制度》。
董事会可以作出决议在董事会权限范围内向董事长、总经理进行相关授权，在
董事会闭会期间行使董事会的上述权限。
第三章 董事会的产生与董事的资格第七条 根据《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，三名为
独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名，独立董事候选人提名办法见第六章的规定。公司的独立董事与非独立董事必须由股东大会选举产生。第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九条 独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的当选比
例。
公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：
（一）在公司股东大会选举2名以上的董事时，必须采用累积投票制；
（二）累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事人数，
股东可以将所拥有的选举票数以应选董事人数为限在候选人中任意分配（可以
投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董
事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（五）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累
积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
（六）如当选的董事人数少于该次股东大会应选出的董事人数的，公司应当按
照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事进行选举。第十条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。第十一条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。第十二条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。
第十三条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四章 董事的权利与义务第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，应当对责任人给予处分、对负有严重责任的董事应由股东大会予以罢免，对涉嫌违反《刑法》的相关人员应移送司法机关追究其刑事责任。第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项；否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；
（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定；
（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期
限内仍然有效。第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 董事长职权第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司设副董事长1人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 独立董事第二十八条 公司董事会设立三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任公司独立董事的人员应符合下列基本条件：
（一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》所规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二十九条 以下人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询或在相关机构中任职等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第三十条 独立董事的提名、选举及更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名委员会审查，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任期届满前提出辞职的，董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第三十一条 公司的独立董事拥有以下职权：
（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；；独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
（二）独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中占多数并担任召集人。第三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 董事会秘书第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书主要
职责如下：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。第三十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。第三十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻扰时，可以直接向证券交
易所报告。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介
机构的人员不得兼任公司董事会秘书。第三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第八章 董事会内设机构第三十九条 公司董事会设立审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第四十条 各专门委员会的组成、职责和权限、决策程序、议事规则等详见各专门委员会
的议事规则。
第九章 董事会会议的召集与召开第四十一条 董事会会议分为定期会会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其它情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。第四十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应与法律法规、部分规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
董事会职责范围，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第四十四条 在临时董事会会议召开前五日内，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他通
讯方式将通知送达各位董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第四十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议一般决议事项，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第四十九条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第五十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效日期；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者
反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人
数，则该议案所议内容即成为董事会决议。第五十三条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出
席及委托代理的情况。
会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集
中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
董事会应给每个议题合理的讨论时间。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。第五十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。第五十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。第五十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第五十八条 下列事项由董事会以特别决议作出，即应当由出席会议的三分之二以上董事
同意：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其它有价
证券及上市的方案；
（二）合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
（三）制定《公司章程》的修正案；
（四）制定公司股权激励计划；
（五）需由董事会审议的对外担保事项；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定需以特别决议方式审议的其它事项。第五十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第六十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第六十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 附则第六十七条 本规则为《公司章程》的附件。第六十八条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。第六十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报股东大会审议通过。第七十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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二○二二年八月