中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对天目湖延长募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目实施进展情况
截至2022年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金 | 累计投入占比 |
| 1 | 南山小寨二期项目 | 22,973.10 | - | - |
| 2 | 御水温泉（一期）装修改造项目 | 6,000.00 | 936.15 | 15.60% |
| 合计 | 28,973.10 | 936.15 | 3.23% | |
三、延长募集资金投资项目实施期限的具体情况
本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度及实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，决定延长募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态时间 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 南山小寨二期项目 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 2 | 御水温泉（一期）装修改造项目 | 2022年9月 | 2023年9月 |
四、延长募集资金投资项目实施期限的原因
受新冠疫情持续影响，尤其公司所在地区——长三角区域实行较为严格的疫情防控政策，整体影响面较广且持续时间较久。受疫情和防疫政策影响，旅游行业的全面复苏仍未能实现，大规模的施工建设亦受到显著影响。截至目前，御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，南山小寨二期项目仍处于前期准备阶段，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。本次延长募集资金投资项目实施期限是为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金的效用，经审慎研究，本着充分维护全体股东和公司利益的原则，综合公司实际业务发展状况和市场需求变化进行的适当调整。
五、本次延长募集资金投资项目实施期限的影响
本次募集资金投资项目延长实施期限，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
六、公司履行的内部决策程序
本次募投项目延期议案已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事对公司延长募投项目实施期限事项发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券对公司延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料经核查，中信建投证券认为：
公司本次延长募集资金投资项目实施期限的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕 岩 臧黎明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日