天津渤海化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2022年8月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部、财务部、金融证券部、战略企管部为委员会工作支持部门。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）厘定个别董事及高级管理人员的薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非董事的薪酬向董事会提出建议；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及公司内其他职位的雇佣条件；
（五）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合
约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
（七）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本人的薪酬；
（九）研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董事会提出建议，并对其执行情况进行监督；
（十）董事会授予的其他职权。
第十条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，
委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条 金融证券部应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向金融证券部提交。
第十六条 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由金融证券部按照相关规定管理。
第十七条 委员会委员连续两次未亲自出席会议，亦未委托其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十八条 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托其他委员主持。
第十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十四条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十五条 公司金融证券部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十六条 金融证券部负责编制并下发会议通知等会务工作。公司人力资源部及财务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司人力资源部及财务部应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为金融证券部、人力资源部及财务部的工作提供支持和配合。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本工作细则中的规定若与相关法律、法规和《公司章程》的规定有冲突，则执行相关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十八条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原2007年8月发布的《薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。