惠而浦（中国）股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年8月制定）
第一章 总则第一条 为了规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，防范对外投资风险，保障资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定《惠而浦（中国）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。公司此前发布的《重大财务决策制度》同时废止。第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资、对外收购、兼并企业（包括股权或资产）、包括股票、期货在内的风险投资等（不包括委托理财和外汇衍生品）。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）投资交易性金融资产等；
（八）法律、法规规定的其他对外投资方式。
对外投资同时构成关联交易的，应执行《公司内部关联交易决策制度》的相关规定。第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四条 本制度适用于公司以及所属控股子公司的投资行为。公司以及所属控股子公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资管理的组织机构第五条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 投资管理小组负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。投资管理小组可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第七条 投资管理小组负责对外投资前期调研、论证及后续管理。对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投资项目的实施、跟踪、管理。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。第八条 投资管理小组负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。第九条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，对投资项目实施过程的合法合规性进行监督。公司内审部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章 对外投资审批权限第十一条 公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外投资的审批程序，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。第十二条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（七）公司投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资产总额 50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十三条 公司发生的投资行为涉及到的资金、资产运用额度超过5000万元，但未达到本制度第十二条规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议。第十四条 除本制度第十二条、第十三条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总裁审批后实施。
第四章 对外投资的决策程序及管理第十五条 对外投资程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资管理小组负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。投资管理小组根据项目可行性研究报告提出项目投资建议，报公司总裁办公会讨论。
对于涉及日常经营的普通投资，有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总裁提出投资建议。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由财务部向总裁提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，报公司总裁办公会讨论决定。拟投资事项获得公司总裁办公会审议通过后，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
（三）对于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审并经过股东大会批准。必要时应聘请社会中介咨询机构提供专业意见。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由投资管理小组牵头组织，与公司法务部等部门一起拟定相关投资协议、合同及章程等。
（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。第十六条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的变更，必须经过公司董事会或股东大会审议批准。第十七条 公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司董事会或股东大会审议通过后方可对外出资。第十八条 公司严格控制以自有资金进行证券投资或进行以股票、利率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司进行证券投资或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十九条 投资管理小组负责公司投资项目的效益评估、资金筹措等。第二十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第五章 对外投资的转让与收回第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四）由于自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十四条 在处置对外投资之前，投资管理小组对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总裁办公会、董事会或股东大会。处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。第二十五条 对外长期投资收回或转让时，投资管理小组应当尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。第二十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。第二十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第七章 附则第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。第三十一条 本制度中“超过”、“以上”不包含本数。第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
惠而浦（中国）股份有限公司
二〇二二年八月二十九日