海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对第五届董事会第六次会议相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：
一、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
在对公司2022年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2022年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为海洋王照明科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就2022年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
报告期内，公司的担保行为均为对全资子公司、控股子公司的担保，不存在对合并报表范围外的公司担保。公司担保行为均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行有关决策程序，公司无违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。
三、关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的独立意见
公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次行权价格调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。
四、关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的独立意见
（一）董事会确定公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的预留授予日（第一批次）为2022年8月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次授予的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围一致，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的预留授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日（第一批次）为2022年8月26日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予14.40万份股票期权，行权价格为13.11元/份。
五、关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的独立意见
本次员工持股平台持股人员调整有利于构建、完善公司激励机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次员工持股平台持股人员调整实施后，电网照明公司、石油照明公司、铁路照明公司、船舶场馆照明公司、绿色照明公司仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易。
六、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见
经核查，我们认为公司本次独立董事候选人提名程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意。经审阅候选人履历等材料，独立董事候选人张善端先生不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。因此，我们同意提名张善端先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
七、关于 2022 年度续聘会计师事务所的独立意见
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将本议案提请至公司股东大会审议。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
刘升平： 郭亚雄：
黄印强： 胡左浩：
年 月 日