证券简称：海洋王 证券代码：002724
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
（一）上市公司、公司、海洋王：指海洋王照明科技股份有限公司（含子公司，下同）。
（二）股权激励计划、激励计划、本计划：指《海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
（三）股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利。
（四）股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
（五）激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中级管理人员及技术、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
（七）行权：激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
（八）行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
（九）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（十）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
（十一）行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
（十二）《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
（十三）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
（十四）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十五）《公司章程》：指《海洋王照明科技股份有限公司章程》。
（十六）中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十七）证券交易所：指深圳证券交易所。
（十八）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海洋王提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对海洋王股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的审批程序
海洋王本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年3月22日至2022年3月31日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月7日，公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年4月7日为授予日，向符合授予条件的225名激励对象授予1357.20万份股票期权,行权价格为13.31元/股。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（六）2022年8月26日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，海洋王及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授予日的核查
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第六次会议确定的股票期权的预留授予日（第一批次）为2022年8月26日。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况
1、预留授予日：2022年8月26日
2、预留授予股票期权的行权价格：13.11元/份，不低于下列价格较高者的90%：
①预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价13.08元/股；
②预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价
12.38元/份。
3、授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、预留授予数量：14.40万份。
5、预留授予人数：6人
6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员 （6人） | 14.40 | 4.77% | 0.02% | |
| 预留授予（第一批次）合计（6人） | 14.40 | 4.77% | 0.02% | |
| 预留未授予部分 | 287.60 | 95.23% | 0.37% | |
| 合计 | 302.00 | 100.00% | 0.39% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议海洋王在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，海洋王本次股票期权激励计划的预留授予（第一批次）事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予事项的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海洋王不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、海洋王照明科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
3、海洋王照明科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
4、海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年8月30日