招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票、2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，仔细审阅了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，对海洋王2022年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2014]1055号”文核准，海洋王公开发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格8.88元/股，其中，网下发行 500万股，网上发行4,500 万股，募集资金总额为人民币44,400.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为39,804.16万元。该项募集资金已于2014年10月29日到位，并已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2014]011161号《验资报告》。
截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入369,075,796.94元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币233,659,886.21元；以前年度使用募集资金人民币120,179,253.91元；本年度使用募集资金15,236,656.82元。截止2022年6月30日，募集资金余额为人民币48,707,604.81元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币19,741,833.25元），公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款40,000,000.00元，剩余8,707,604.81元存放在公司开设的募集资金专户。
（二）2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年06月11日非公开发行普通股（A 股）股票23,032,258股，每股面值 1 元，每股发行价人民币5.89元。截止2020年6月11日，本次非公开发行募集资金总额扣除顾问费及承销费 1,428.30万元的余额12,137.70万元已存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告验证确认。
截止2022年6月30日，本公司对募集资金项目累计投入117,822,400.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币2,764,564.92元，以前年度使用募集资金115,057,835.08元，本年度使用募集资金0.00元。截止2022年6月30日，该募集资金账户余额428,088.26元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币428,053.54元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
1、首次公开发行股票募集资金
本次募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由公司全资子
公司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“海洋王东莞公司”）实施，国内营销中心扩建项目由公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程公司”）实施，本次募集资金到位后，公司以增资方式将募集资金进行投入。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管，在本次增资前，海洋王东莞公司、照明工程公司开设募集资金专户。公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司就上述三个募投项目的募集资金分别签订《募集资金四方监管协议》。公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2019年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕，拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。公司已于2019年6月21日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户，并将实际节余资金13.06万元转入基本户。
2、2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况
公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的收购深圳市明之辉智慧科技有限公司51%的股权项目已由公司实施。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管，在本次增资前开设募集资金专户。公司、招商银行股份有限公司深圳南油支行和招商证券股份有限公司就募投项目的募集资金分别签订《募集资金三方监管协议》。根据签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20％（以较低者为准）的，公司应当以书面形式知会财务顾问
主办人，同时提供专户的支出清单。财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
| 项目名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 研发中心建设项目 | 招商银行深圳分行南油支行 | 755917027110112 | 0.12 | 活期 |
| 国内营销中心扩建项目 | 招商银行深圳分行南油支行 | 755901721710608 | 4,870.64 | 活期+结构性存款 |
| 非公开发行股票购买资产项目 | 招商银行深圳分行南油支行 | 755901466210703 | 42.81 | 活期 |
| 合 计 | 4,913.57 | |||
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,586.40 | 本年度投入募集资金总额 | 1,523.67 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 48,689.82 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,375.98 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.24% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.生产线建设项目 | 否 | 33,585.28 | 24,333.23 | 24,428.98 | 100.39 | 2015年09月 01日 | 4,565.37 | 是 | 否 | |||
| 2.研发中心建设项目 | 是 | 14,481.38 | 4,288.68 | 5,284.17 | 123.21 | 不适用 | 是 | |||||
| 3.国内营销中心扩建项目 | 是 | 6,977.45 | 11,258.69 | 1,523.67 | 7,194.43 | 63.90 | 不适用 | 否 | ||||
| 4.明之辉项目-支付现金对价项目 | 否 | 6,783.00 | 6,783.00 | 6,783.00 | 100.00 | 2020年6月17日 | 2,436.69 | 是 | 否 | |||
| 5.明之辉项目-补充标的公司流动资金 | 否 | 4,999.24 | 4,999.24 | 4,999.24 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 66,826.35 | 51,662.84 | 1,523.67 | 48,689.82 | 94.25 | 7,002.06 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1．无 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 66,826.35 | 51,662.84 | 1,523.67 | 48,689.82 | 94.25 | 7,002.06 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2022年6月30日，国内营销中心扩建项目未达到计划进度，原因系由于市场行情变化，公司对国内营销中心投入较少。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目“研发中心建设项目”计划新建研发大楼和设备及工器具购置, 在实际实施过程中，由于公司已陆续新建总部大楼和松山湖生产基地，经公司谨慎论证，研发中心建设项目在公司新建的办公场地可满足研发部门的需求不再需要新建研发大楼。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2、公司将原项目“国内营销中心扩建项目” 计划在上海、济南、沈阳租赁写字楼设立二级营销机构； 上海、济南、沈阳租赁写字楼的装修；全国各服务中心办公地点装修：统一租用写字楼，并按照公司规定的统一标准进行简单装修变更为在营销中心集中区域所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2、公司拟变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金拟投入“国内营销中心扩建项目”，建设内容为在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销 中心基地并进行装修。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2、为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币2,764,564.92元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2020]020774 号），公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币2,764,564.92元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本报告期内募集资金购买结构性存款收益1,163,282.19元，截至 2022年6月30日止，公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行购买结构性存款余额40,000,000.00元，其中招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款10,000,000.00元将于2022年7月18日到期；招商银行点金系列看涨两层区间 | |||||||||
| 31天结构性存款30,000,000.00元将于2022年7月18日到期。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2019年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》经全体董事表决，一致同意将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），同时注销对应的募集资金专户。公司已于2019 年 6月21日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户，并将实际节余资金130,572.72元转入基本户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 深圳市海洋王照明工程有限公司（全资子公司）在招商银行购买了40,000,000.00元结构性存款，剩余9,135,693.07元存放在指定的募集资金监管账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、募集资金投资项目出现差异情况
根据公司原投资计划，研发中心建设项目拟投入募集资金合计10,492.06 万元，其中第一年(指首次公开发行募集资金到位日起至其后第 12 个月，第二年以此类推)投入4,585.27万元，第二年投入4,585.27 万元，第三年投入1,321.52万元，国内营销中心扩建项目拟投入募集资金合计 5,055.31 万元，其中第一年投入1,790.69 万元，第二年投入1,790.69 万元，第三年投入1,473.93万元，上述募集资金投资项目年度实际使用募集资金与上市时披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%，系市场行情变化，公司投入较少。
3、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（1）首次公开发行股票并募集资金
截止2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币23,365.99万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算项目投资金额 | 自筹资金已投入金额 |
| 生产线建设项目 | 24,333.23 | 19,210.42 |
| 研发中心建设项目 | 10,492.06 | 3,199.52 |
| 国内营销中心扩建项目 | 5,055.31 | 956.05 |
| 合计 | 39,880.60 | 23,365.99 |
上述自筹资金预先投入情况已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了“中审亚太审字[2014]011211号”《关于海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
（2）2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况
截止2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币276.46万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 |
| 支付现金对价 | 6,783.00 | - |
| 补充标的公司流动资金 | 4,999.24 | - |
| 发行费用 | 1,783.76 | 276.46 |
| 合计 | 13,566.00 | 276.46 |
上述自筹资金预先投入情况已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了“中审亚太审字[2020]020774号”《关于海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年4月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。
随着公司的营业收入规模逐年扩大，为符合公司扩大营销中心的发展战略，提高募集资金使用效率，提升市场竞争力，推动国内照明业务的发展，公司决定变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金投入“国内营销中心扩建项目”。
本次变更用途的募集资金总额8,375.98万元，占募集资金总额的比例为
16.24%，具体情况详见本核查意见之“三、1、募集资金使用情况对照表”。
变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国内营销中心扩建项目 | 研发中心建设项目 | 11,258.69 | 1,523.67 | 7,194.43 | 63.90% | - | - | 不适用 | 否 |
| 国内营销中心扩建项目 | |||||||||
| 合计 | - | 11,258.69 | 1,523.67 | 7,194.43 | 63.90% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、随着公司的营业收入规模逐年扩大，为符合公司扩大营销中心的发展战略，提高募集资金使用效率，提升市场竞争力，推动国内照明业务的发展，公司决定变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金投入“国内营销中心扩建项目”，建设内容为在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修。 2、此事项已通过公司第五届董事会第三次会议审议批准。具体内容详见公司分别于2021年4月16日、2021年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的《关于变更部分募集资金用途并延期的公告》（公告编号：2021-034）、《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-049）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
5、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查，我公司认为：
1、海洋王首次公开发行募集资金和2020年发行股票购买资产并募集配套资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、海洋王首次公开发行募集资金和2020年发行股票购买资产并募集配套资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 汤 玮 | 康自强 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 邓永辉 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日