证券代码：002724 证券简称：海洋王 公告编号：2022-073
海洋王照明科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期
权（第一批次）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权预留授予日（第一批次）：2022年8月26日
? 股票期权预留授予数量（第一批次）：14.40万份
2022年8月26日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。董事会认为《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，确定以2022年8月26日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予14.40万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》。
（二）2022年3月22日至2022年3月31日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月7日，公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年4月7日为授予日，向符合授予条件的225名激励对象授予1357.20万份股票期权,行权价格为13.31元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（六）2022年8月26日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次预留授予与已披露的《激励计划（草案）》存在差异的说明本次预留授予事项与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次预留授予的授予情况
（一）预留授予日：2022年8月26日
（二）预留授予股票期权的行权价格：13.11元/份，不低于下列价格较高者的90%：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价13.08元/股；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价
12.38元/份。
（三）授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）预留授予数量：14.40万份。
（五）预留授予人数：6人
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员 （6人） | 14.40 | 4.77% | 0.02% | |
| 预留授予（第一批次）合计（6人） | 14.40 | 4.77% | 0.02% | |
| 预留未授予部分 | 287.60 | 95.23% | 0.37% | |
| 合计 | 302.00 | 100.00% | 0.39% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）预留授予股票期权的行权安排
预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予第三个行权期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（八）预留授予股票期权的考核安排
1、公司层面业绩考核要求
预留部分股票期权行权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，预留授予部分股票期权的考核年度为2022-2024年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% 或 以2021年净利润为基数，2022年归母净利润增长率不低于30% |
| 第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56% 或 以2021年净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于72% |
| 第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95% 或 以2021年净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于130% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D
四档，具体如下：
| 项目 | A | B | C | D |
| 个人行权比例 | 100% | 92% | 83% | 0% |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。
五、激励对象行权相关的资金安排
公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次预留授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划预留股票期权的授予日为2022年8月26日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为23.58万元，则2022年—2025年股票期权成本摊销情况见下表：
| 授予的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 14.40 | 23.58 | 4.43 | 11.17 | 5.75 | 2.23 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上，公司本次激励计划预留授予对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会核查意见
本次预留授予股票期权（第一批次）的6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留部分的授予条件均已成就，同意以2022年8月26日为授予日，向6名激励对象授予预留部分股票期权14.40万份，行权价格为13.11元/份。
八、独立董事意见
独立董事出具了同意的独立意见：
（一）董事会确定公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的预留授予日（第一批次）为2022年8月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次授予的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围一致，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的预留授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日（第一批次）为2022年8月26日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予14.40万份股票期权，行权价格为13.11元/份。
九、法律意见书的结论性意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为：海洋王本次授予预留股票期权（第
一批次）的相关事项已经取得了必要的批准与授权；公司本次授予预留股票期权（第一批次）的授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留股票期权（第一批次）授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
海洋王本次股票期权激励计划的预留授予（第一批次）事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予部分的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海洋王不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）《公司第五届董事会第六次会议决议》；
（二）《公司第五届监事会第六次会议决议》；
（三）《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事宜的独立意见》；
（四）《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及授予预留股票期权（第一批次）的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2022年8月30日