山东海化股份有限公司独立董事
关于第五届董事会二〇一二年第二次会议部分审议事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》等有关的规定，作为公司独立董事，现就对公
司第五届董事会二〇一二年第二次会议所审议的有关事项发表独立
意见如下：
一、关于公司二〇一一年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司二〇一一年
度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审
查，就有关情况向审计委员会、审计部门有关人员进行了询问，现发
表独立意见如下：
公司内控制度较为健全完善，形成了完整严密的公司内部控制制
度体系。各项内控制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对关联交易、重大投资、信息披露、对外担保的内容控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完
整性和有效性。
综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情
况。
二、关于公司二〇一二年度日常关联交易情况预计的独立意见
我们作为公司的独立董事，依据公司与山东海化集团签订的《相
互提供产品及综合服务协议》及《补充协议》，并结合公司实际，认
真审核了公司二〇一二年度日常关联交易情况预计。我们认为该事项
真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，符合法律、法规的要求，
不存在损害公司和广大投资者利益的事项，同意该事项并提交公司二
○一一年度股东大会审议讨论。
三、关于公司二〇一一年度对外担保情况的专项说明及独立意见
我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对报告期内公
司对外担保、关联方占用资金情况进行了核查，现就有关情况说明如
下：
经核查，报告期内，对外担保发生额为 8,000 万元，报告期末，
对外担保余额为 8,000 万元，占公司年末经审计净资产的比例为
2.13%。上述担保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和
信息披露义务。目前，尚未发现有迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
截止 2011 年 12 月 31 日，未发生控股股东及其关联方非经营性
占用上市公司资金的情况。
鉴于上述说明，我们认为，报告期内，公司对外提供的担保全部
为控股子公司提供，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保
决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关信息披露及时、
公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。
四、关于对《相互提供产品及综合服务协议》之《补充协议》的
独立意见
我们作为公司的独立董事，就公司与山东海化集团拟签订的《相
互提供产品及综合服务协议》之补充协议，发表独立意见如下：
本次拟签订的《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议，主
要调整了蒸汽的交易价格，交易价格的调整已经公司董事会、监事会
审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章
程》等有关规定,合法有效。本次关联交易价格的调整体现和反映了
市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
同意将上述事项提交公司二○一一年度股东大会审议讨论。
五、关于聘任公司二○一二年度财务审计机构的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第五届
董事会二○一二年第二次会议审议的《关于聘任公司二〇一二年度财
务审计机构的议案》相关情况，进行认真核查，现发表独立意见如下：
公司董事会在发出《关于聘任公司二〇一二年度财务审计机构的
议案》前，已经取得了我们的事前认可。鉴于公司原的财务审计机构
已为公司审计多年，为便于发现问题，根据公司发展需，经公司与中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司拟改聘财务审
计机构。
经我们了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司二〇一二年度财务审计工作要求。
基于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的调查评估，并结合
公司实际情况，我们认为公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为二〇一二年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定，没有损害公司和中小股东利益，同意公司聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一二年度财务审计机构，
并将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司控股股东山东海化集团为公司及控股子公司提供银
行委托贷款的独立意见
我们作为公司的独立董事就《关于公司控股股东山东海化集团为
公司及控股子公司提供委托贷款的议案》，发表独立意见如下：
1、我们认为此项关联交易有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠
道，降低资金成本，满足其运营资金需求，对公司及控股子公司长远
发展非常有益。此项交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害
公司及其他股东利益，故同意该事项。
2、在董事会审议该项关联交易前，已事先取得了我们的认可。
董事会在审议议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通
过后实施。
七、关于增补公司董事的独立意见
我们作为公司的独立董事就《关于增补公司董事的议案》，发表
独立意见如下：
1、经审阅刘国胜董事候选人的履历等材料，我们未发现其中有
《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。
2、上述董事候选人的提名程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定。
3、上述董事候选人尚需经公司二〇一一年度股东大会选举通过
后就任。
综上所述，同意提名刘国胜先生为公司第五届董事会董事候选
人。
独立董事：张宏 王全喜 王汉民
二〇一二年三月八日
