股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-044
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第八届董事会第十次会议于2022年8月26日（星期五）下午3：30以现场+通讯方式在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于8月15日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事11名，11名董事亲自出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》，董事会拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
在原第六章第三十八条第（一）项中增加“但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。”
修改前后的《董事会议事规则》内容对比如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资 | 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资 |
助、借款和人事任命等。
（一）董事会授权总经理，决定年
度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（二）董事会授权总经理，决定单
笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（三）董事会授权总经理，决定公
司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（四）董事会授权总经理，决定向
第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
| 助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。 （二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额 |
不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
二、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及经营发展需要，拟对公司《总经理工作细则》第四章总经理的职权、第九条进行修订。
在原第四章第九条第（十）项中增加“但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。”
修改前后的第四章第九条内容对比如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 | 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 |
理人员，及根据董事会的授权决定公司向所出资企业委派董事、监事及总经理的人选；
(八) 决定除《公司章程》第6.2.3
条规定的董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 根据董事会的授权，决定年
度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（十一）根据董事会的授权，决定
单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（十二）根据董事会的授权，决定
公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十三）根据董事会的授权，决定
向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十四）《公司章程》或董事会授
予的其他职权。
| 理人员，及根据董事会的授权决定公司向所出资企业委派董事、监事及总经理的人选； (八) 决定除《公司章程》第6.2.3条规定的董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 根据董事会的授权，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （十一）根据董事会的授权，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （十二）根据董事会的授权，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十三）根据董事会的授权，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | 理人员，及根据董事会的授权决定公司向所出资企业委派董事、监事及总经理的人选； (八) 决定除《公司章程》第6.2.3条规定的董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 根据董事会的授权，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产购建及更新改造类项目、总投资估算额超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。 （十一）根据董事会的授权，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （十二）根据董事会的授权，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十三）根据董事会的授权，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产 |
负债率最高不得超过70%，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十四）《公司章程》或董事会授
予的其他职权。
负债率最高不得超过70%，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十四）《公司章程》或董事会授
予的其他职权。
修订后的《总经理工作细则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<公司投资管理制度>的议案》。公司现行的《投资管理制度》为2017年3月经公司董事会审批并颁发实行，为更好规范公司及所属企业在投资过程中的流程，根据国有资产监督管理部门等相关文件要求，拟对现行的《投资管理制度》进行修改和完善，主要修改如下：
1、增加投资审批流程环节：在投资前增加立项审批环节，由公司经营层进行审批（详见第8.1条）。在立项审批通过后，再进入意向协议签署、尽职调查、聘请中介机构等投资论证环节，并根据权限报相应决策机构审批。
2、增加投资负面清单：根据北京市国资委发布的投资负面清单内容，结合公司情况制定，分为禁止类和特别监管类（见制度附件及制度第7.4条）。
列入禁止类项目一律不得投资；列入特别监管类的投资项目，经公司根据政府及相关规定完成审核后方可实施。
3、根据公司内控制度管理办法修改了制度格式。
其他内容无实质修改。修订后的《公司投资管理制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于制订<公司内部审计制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》、《北京市内部审计规定》、《关于进一步加强市管企业内部审计监督工作的指导意见》等有关规定，公司董事会以确保实现首旅酒店发展战略目标为目的，以风险管理为导向，运用系统、规范的方法，对企业的财务收支、经济活动、内部控制和风险管理的合法性、合规性、真实性和有效性实施独立、客观的监督评价、咨询建议的需要，现制定《公司内部审计制度》，该制度建立后将强化公司内部审计重大工作的顶层设计、统筹协
调和督促落实，确保未来公司稳定健康发展。
《公司内部审计制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
五、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于全资子公司所持股权内部划转的议案》。本项议案详见公司公告《公司关于全资子公司所持股权内部划转的公告》临2022-045号
六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本项议案详见公司《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告公告》临2022-046号
七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事周红女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对北京首都旅游集团财务有限公司2022年半年报风险评估报告的议案》。
《北京首都旅游集团财务有限公司2022年半年报风险评估报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
八、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。
公司2022年半年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2022年8月30日