深圳证券交易所
关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函
创业板半年报问询函【2022】第 7 号
美尚生态景观股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年半年度报告审查过程中发现如下问题：
1. 半年度报告显示，报告期内，你公司实现营业收入3,095.35万元，同比下降82.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）46,963.01万元，同比增长3292.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,357.04万元，同比下降
228.91%。非经常损益主要与你公司处置子公司重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）相关，其中，金点园林被司法拍卖形成投资收益导致净利润增加37,337.24万元，你公司处置金点园林股权形成纳税损失确认递延所得税资产、冲减本期所得税费用导致净利润增加45,918.58万元，你公司为金点园林提供担保计提预计负债导致净利润减少33,945.00万元。
（1）2022年5月17日，你公司披露的《关于公司全资子公司100%股权被司法拍卖的进展公告》显示，金点园林2021年度、2022年1-3月分别实现营业收入452.83万元、0万元，分别实现净利润-50,598.80万元、-316.00万元；截至2022年3月31日，金点园林所
有者权益总额为-37,081.24万元；司法拍卖买受人为上海泓甄帝通资产管理有限公司（以下简称“泓甄帝通”），拍卖成交价为256.00万元。报告期末，你公司对锡山区法院的其他应收款余额为256.00万元。公开工商信息显示，你公司仍持有金点园林100%股份，你公司董事长吴天华、总经理王海滨、副总经理惠峰分别担任金点园林董事、董事长、董事。请说明你公司是否收到司法拍卖款项，司法拍卖是否存在明确的过户时间限制，金点园林长期未进行股权交割过户的具体原因及障碍，在金点园林盈利能力恶化、所有者权益总额大额为负的情况下泓甄帝通司法拍卖买受金点园林的商业合理性，其是否仍有意愿继续受让金点园林股权并履行作为金点园林控股股东的权利、承担金点园林所欠债务等义务，并结合金点园林股权结构、公司章程规定及你公司委派董事人数等，说明你公司不再将金点园林纳入公司合并报表范围的具体时间及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请结合处置长期股权投资的具体过程，说明投资收益确认的依据、计算过程、是否符合《企业会计准则》的规定，并披露处置时点金点园林的财务报表。
（3）报告期内，你公司母公司处置金点园林股权形成纳税损失确认递延所得税资产、冲减本期所得税费用导致净利润增加45,918.58万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。你公司母公司2020年度、2021年度、2022年上半年母公司营业收入同比分别下降31.84%、58.93%、92.52%；2017
年至2021年净利润分别为2,667.21万元、10,612.23万元、14,267.48万元、-119,641.45万元、-54,077.84万元，2022年上半年母公司净利润为-6,033.72万元，截至2022年6月30日，母公司未分配利润余额为-143,679.21万元。请结合母公司等相关主体的历史经营状况、应纳税所得额以及在手订单情况等，说明母公司在营业收入持续大幅下降且近年连续亏损的情况下，是否存在确凿证据表明能在五年内实现足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，确认相关递延所得税资产的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）请说明报告期末金点园林与你公司结余的往来款项，期后回款情况，坏账准备计提金额及充分性。
2. 半年度报告显示，报告期末，你公司递延所得税资产余额为68,513.10万元，较年初增长231.91%，其中，可抵扣亏损、资产减值准备、预计负债分别形成44,721.53万元、9,638.13万元、14,090.22万元。请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，并结合相关主体的历史经营状况、应纳税所得额以及在手订单情况，说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，本期及以前年度确认递延所得税是否《企业会计准则》的规定，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。
3. 半年度报告显示，报告期内，你公司实现营业收入3,095.35万元，同比下降82.69%，其中，生态修复、苗木销售分别实现营业收入2,185.14万元、626.61万元，毛利率分别为12.37%、-25.93%，
毛利率比上年同期分别变化-21.68%、-73.82%。
（1）请按具体项目列示2022年确认收入的项目全称、提供服务的公司全称、客户全称、项目开始时间、完工进度、原定完工时间、预计完工时间、合同总额、各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年度毛利率、各年末应收账款、合同资产余额、各年末累计结算金额及回款情况，是否为报告期内新增项目或客户，并结合同行业情况，说明各年度毛利率大幅波动或毛利率为负数的原因，各年度确认的收入、成本金额是否准确。
（2）请结合苗木销售历史营业收入及占比，说明苗木销售是否为你公司主营业务，并说明其毛利率大幅下降的原因及合理性。
4. 半年度报告显示，你公司2020年度、2021年度、2022年上半年营业收入同比分别下降26.70%、83.76%、82.69%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下降141.74%、
968.26%、228.91%。截至报告期末，货币资金余额4,553.53万元，其中，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为3,759.16万元，而公司短期借款余额49,882.73万元，一年内到期的长期借款、应付债券余额55,459.74万元。同时，公司存在大额未决诉讼，截至2022年7月22日，你公司作为被告涉诉金额约115,346.03万元，占公司2021年度经审计净资产83.03%；截至报告期末，公司预计负债余额38,552.52万元。
（1）你公司作为被告涉诉金额约115,346.03万元，但报告期末计提的预计负债为3,826.37万元。请列示公司所有涉诉案件的进展情
况，说明针对已经判决案件的会计处理方式及相应会计科目金额，未决诉讼的预计负债计提是否充分。
（2）根据你公司于2021年12月27日收到的江苏省无锡市中级人民法院传票，案号为（2021）苏02民初792号，案由为解除股份认购合同纠纷，原告无锡文旅建设发展有限公司的诉讼请求如下：判令解除你公司与第三人无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡文旅”）签订的股份认购合同，并要求你公司立即向无锡文旅返还股份认购款人民币3.10亿元元并支付利息（暂按0.37亿元计算），以上合计金额为3.47亿元。无锡文旅持有你公司股份比例为3.93%，为你公司第二大股东，请说明无锡文旅诉讼你公司的具体理由及依据，相关案件的进展情况，你公司对上述诉讼案件是否进行了会计处理及具体处理方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）请你公司结合上述经营状况持续下滑、有息负债、涉诉金额、预计负债余额大于未受限货币资金余额等情况，说明管理层编制财务报表时运用持续经营假设是否适当。
5. 半年度报告显示，报告期末，你公司应收账款余额为74,418.38万元，较年初下降51.99%，本期计提坏账准备-6,182.80万元，坏账准备其他减少35,749.49万元，期末坏账准备余额为14,784.23万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为18,935.89万元，计提坏账准备比例为41.84%，较年初下降19.29个百分点，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额55,482.49万元，计提坏账准备比例为
12.37%，较年初下降14.36个百分点。
（1）请按具体项目及客户列示报告期内回款情况，并结合报告期内营业收入、回款、坏账准备计算过程等情况，分别说明按组合计提坏账准备的应收账款、按单项计提坏账准备的应收账款余额及坏账准备余额大幅下降的原因。
（2）请说明报告期末应收账款余额前10大客户的全称，并按项目及客户列示提供服务的公司全称、相关交易内容、项目开始时间、完工进度、原定完工时间、预计完工时间、各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年度毛利率、各年末应收账款、账龄、坏账计提金额及比例、合同资产余额、各年末累计结算金额及回款情况，相关客户是否属于你公司前期会计差错更正涉及的主体范围。
（3）请按项目列示本期计提坏账准备为负、坏账准备其他减少的应收账款对应客户的公司全称、相关交易内容、项目开始时间、完工进度、原定完工时间、预计完工时间、各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年度毛利率、各年末应收账款、账龄、坏账计提金额、方式及比例、合同资产余额、各年末累计结算金额及回款情况，并详细说明计提坏账准备大额为负、坏账准备其他减少的原因。
（4）请逐项说明按单项计提坏账准备应收账款的客户全称，你公司向其提供服务的内容、服务提供时间、应收账款账龄，详细说明计提理由相关事实的发生时间及进展情况，及你公司采取的追偿措施及其有效性。
（5）按单项计提坏账准备的应收账款中，应收客户1账面余额为14,685.24万元，坏账准备计提比例为25.00%，计提理由为仲裁。
请说明客户1的全称，并结合客户1的注册资本、企业规模、盈利能力、资金状况等说明其是否具备偿付能力，25%坏账准备计提比例的确定依据及其合理性，坏账准备计提是否充分。
6. 半年度报告显示，你公司根据工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的被重分类为合同资产。报告期末，公司合同资产、其他非流动资产中的合同资产余额分别为43,952.81万元、249,310.64万元，较年初分别变动-54.86%、13.60%，减值准备余额分别为3,668.13万元、0元，合同资产减值准备余额较年初下降89.96%。
（1）请完整说明你公司核算合同资产、其他非流动资产中合同资产的会计处理方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请分别按具体项目及客户列示报告期内合同资产、其他非流动资产中的新增合同资产的列示提供服务的公司全称、相关交易内容、项目开始时间、完工进度、原定完工时间、预计完工时间、结算时间等情况，说明其他非流动资产中的合同资产大幅增长的原因。
（3）请分别说明两类合同资产前十大金额的项目名称、客户名称、合同金额、合同订立对方经营状况、偿债能力、项目动工时间、工期、款项支付安排、项目完工进度、约定完工时间，近3年一期的完工金额、结算金额及回款情况，说明合同资产及其资产减值准备大幅下降的原因，坏账准备计提是否充分。
（4）请分类说明报告期内减值准备计提的测算过程、依据及合理性；结合合同订立对方经营状况和资金现状、是否出现债务危机、履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入
资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。
（5）你公司的会计政策显示，针对未完工项目，你公司评估无收回风险，不计算预期信用损失。但如果获取收款权利转为应收账款，历史回款情况较差，你公司可能计提大额坏账准备。请结合应收账款的回款及坏账准备计提情况，详细说明对未完工项目不计提坏账准备的理由是否充分。
7. 半年度报告显示，报告期末，你公司应收票据余额为10.00万元，较年初下降99.20%，年初坏账准备余额为801.55万元，本期坏账准备减少801.55万元。请结合应收票据到期日、兑付金额等情况，说明应收票据及坏账准备余额大幅下降的原因及合理性。
8. 半年度报告显示，报告期末，你公司预付款项余额为41.79万元，较年初下降95.89%。请结合预付账款的交易内容、交易对象、报告期内收到货物或接受劳务的具体情况等，说明预付账款大幅下降的原因及合理性。
9. 半年度报告显示，报告期末，你公司其他应收款余额34,945.28万元，较年初下降12.84%；本期计提坏账准备731.98万元，其他减少6,180.34万元。请账龄列示坏账准备其他减少对应其他应收款的应收对象、应收金额、坏账准备计提金额及比例，说明其他应收款大幅下降、坏账准备其他减少的原因及合理性。
10. 半年度报告显示，募投项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗
江县2017年城乡设施提升改善工程项目调整后投资总额分别为45,000万元、16,812.05万元、25,000万元，截至期末投资进度分别为100.07%、99.99%、100.00%，项目达到预定可使用状态日期分别为2020年12月31日、2020年10月31日、2019年12月31日。受新冠疫情反复影响，项目施工人员流动及材料运输受阻，公司募投项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目整体竣工验收工作尚未完成，未能如期进入运营期，导致项目收款情况和运营收入情况不及预期。罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目未完成整体竣工验收工作，导致未进入回款期，项目预计罗江项目2022年四季度进入收款期。
（1）请说明上述三个募投项目进入竣工验收的具体时间，合同是否约定竣工验收的时限，并结合行业惯例和同类项目的竣工验收耗时等，说明完工进度滞后的具体原因，以及预计完工时间。
（2）截止报告期末，上述三个募投项目累计实现的效益分别为8,172.24万元、3,988.29万元、4,604.91万元，而你公司2021年年报显示，截止报告期末累计实现的效益分别为11,139.36万元、4,827.63万元、7,509.53万元。请按项目分别列示提供服务的主体名称、客户全称、项目开始时间、各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年度毛利率、各年末应收账款、合同资产余额、各年末累计结算金额及回款情况，分别说明前述三个项目实现效益的方式及会计处理，并说明截至2022年6月30日累计实效效益均小于2021年12月31日累计实效效益的原因及报告期内的会计处理，各期间确认的收入、成本
金额是否准确，本期及以前年度确认的收入、应收账款、合同资产是否真实。
11.半年度报告显示，报告期末你公司报告期末已审批的对外担保额度合计122,448.46万元，实际对外担保余额合计113,201.15万元。
（1）你公司对金点园林实际担保金额合计33,950.69万元，与2021年年度报告披露的担保情况相比，2021年4月28日实际担保金额增加2.98万元，2022年1月31日新增担保金额270万元。请你公司核实是否存在未披露担保事项，担保金额披露是否准确，以及你公司为金点园林提供担保计提预计负债是否充分。
（2）你公司对昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司、蒙城漆园湿地文化旅游开发有限公司、陈巴尔虎旗草原产业生态科技有限公司实际提供担保金额分别为74,475万元、4,000万元、19,248.61万元，实际发生日期分别为2030年10月29日、2033年12月10日、2034年11月4日。请核实前述担保日期是否准确。
12. 半年度报告显示，报告期末，你公司其他权益工具投资余额为0元，年初余额为2,000.00万元，被投资单位为重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆瀚华”）。请说明你公司对重庆瀚华的投资成本及持股比例，处置重庆瀚华的交易对象名称，交易对象与你公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系，交易价格定价依据及交易价格的公允性，具体会计处理过程及依据、相关利得及损失的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
13. 半年度报告显示，报告期末，你公司其他非流动资产，预付设备余额为1,230.00万元，预付项目投资款余额为51,520.71万元，较年初下降44.66%。
（1）请按交易对手方列示预付设备款的金额、付款时间、账龄、交易对手方是否为你公司、董监高人员及其关联方，并结合合同交易总价格、付款条件、设备验收时间等说明预付设备款支付是否符合合同约定，相关设备长期未交付的原因，资产减值准备计提是否充分。
（2）请按交易对手方列示项目投资款的金额、付款时间、账龄、交易对手方是否为你公司、董监高人员及其关联方，并结合合同交易总价格、付款条件、投资项目进展、项目完工程度、项目预期完工时间等说明项目投资款支付是否符合合同约定，预付项目投资款大幅下降的原因，相关投资的资产减值准备计提是否充分。
14. 半年度报告显示，你公司已逾期短期借款金额为42,380.85万元，其中，逾期利率为36.00%、24.00%、21.30%、18.00%的借款余额分别为2,900.00万元、2,000.00万元、5,000.00万元、2,000.00万元。请补充披露已逾期短期借款的借款对象、借款起始日，说明借款对象与你公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系，逾期利率较高的原因，是否符合相关法律法规的规定。
15. 半年度报告显示，报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券余额分别为49,882.73万元、55,459.74万元、19,850.00万元、0元，较年初分别下降46.43%、14.71%、
12.27%、100.00%，合计减少77,676.44万元，而现金流量表显示，
筹资活动现金流出小计38,394.17万元。请结合你公司有息负债与现金流量表的勾稽关系，说明有息负债大幅下降的原因及合理性。
16. 半年度报告显示，根据(2022)苏01民初823号文件、(2022)苏01民初1155号、(2022)苏01民初845号、(2022)苏01民初1248号文件诉讼请求，计提股民诉讼赔偿款118.69万元，因此预计流出
118.69万元并确认预计负债。请你公司核实是否存在其他未披露的股民诉讼或尚未披露的其他诉讼、仲裁事项，如是，请补充说明相关事项的具体情况及进展。
17. 半年度报告显示，报告期内，你公司递延收益减少731.62万元，请说明递延收益减少的原因及会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
18. 半年度报告显示，报告期末，你公司重要非全资子公司无锡木趣科技有限公司资产合计为11,166.82万元，较年初增长130.58%，请结合无锡木趣科技有限公司的主营业务、股权结构、经营状况，按资产负债表项目说明资产合计金额大幅增长的原因及合理性。
19. 半年度报告显示，报告期内，你公司发生管理费用3,009.10万元，同比下降14.97%，其中，折旧摊销费用79.23万元，同比下降
62.23%；中介咨询费924.26万元，同比增长11.64%；中介咨询费924.26万元，同比增长11.64%；已结算项目后期维护费0元，去年同期为
72.40万元。
（1）请按交易对手方名称列示发生中介咨询费所提供服务的起止时间、合同金额、提供服务内容等，说明中介咨询费大幅增长的原
因及合理性。
（2）请按交易对手方名称列示发生诉讼费所提供服务的起止时间、合同金额、具体案件事由、相关当事人、案件进展等，说明中介咨询费大幅增长的原因及合理性。
（3）请结合折旧摊销的资产情况，说明折旧摊销费用大幅下降的原因及合理性。
（4）请结合历史已结算项目的合同条款等，说明报告期内未发生后期维护费的原因及合理性。
20. 半年度报告显示，请说明以下现金流量表相关问题：
（1）报告期内，你公司收到的税费返还、支付的各项税费分别为4,238.12万元、4,670.37万元，同比分别增长1874.53%、247.80%，请结合现金流量表与资产负债表、利润表之间的勾稽关系和相关税费项目说明收到的税费返还、支付的各项税费的形成原因。
（2）报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,308.14万元，请按支付对象列示偿付利息的金额、本金、年化利率、借款起始日、付息日、到期日等信息。
（3）报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金31,799.07万元，请按支付对象列示支付的本金、利息金额、年化利率、借款起始日、付息日、到期日等信息。
（4）报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项等192.29万元，同比下降95.36%，请按其他往来款对象、形成原因说明支付款项大幅下降的原因。
（5）报告期内，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
435.44万元，请按处置子公司及其他营业单位的名称，说明相关交易对象的名称，交易对象与你公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系，交易价格定价依据及交易价格的公允性，具体会计处理过程及依据、相关利得及损失的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（6）报告期内，收到的其他与筹资活动有关的现金3,512.00万元，同比下降83.20%，其中，企业间借款收到的资金747.22万元，同比下降93.38%；收到受限货币资金2,764.78万元，同比下降71.26%。请说明企业间借款的本金、利息金额、年化利率、借款起始日、付息日、到期日等信息，以及收到受限货币资金的形成原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年9月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部