国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

国浩律师（杭州）事务所

关 于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: [phone] 传真/Fax: [phone]

电子邮箱/Mail：[e-mail]

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二一年六月

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目 录

释 义 ...... 2

第一部分 引 言 ...... 5

一、律师事务所及律师简介 ...... 5

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 7

三、律师应当声明的事项 ...... 9

第二部分 正 文 ...... 11

一、发行人的基本情况 ...... 11

二、本次发行上市的批准和授权 ...... 12

三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 16

四、本次发行上市的实质条件 ...... 18

五、发行人的设立 ...... 22

六、发行人的独立性 ...... 26

七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 34

八、发行人的股本及演变 ...... 43

九、发行人的业务 ...... 45

十、关联交易及同业竞争 ...... 49

十一、发行人的主要财产 ...... 77

十二、发行人的重大债权债务 ...... 93

十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 99

十四、发行人章程的制定与修改 ...... 103

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 107

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 109

十七、发行人的税务 ...... 114

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 119

十九、发行人募集资金的运用 ...... 126

二十、发行人业务发展目标 ...... 130

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 131

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 133

二十三、律师认为需要说明的其他问题 ...... 134

二十四、结论意见 ...... 142

第三部分 签署页 ...... 143

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释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、万得凯科技、股份公司	指	浙江万得凯流体设备科技股份有限公司，系本次拟发行上市的主体
本次发行、本次发行上市	指	浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
越南金宏、越南子公司	指	金宏铜业（越南）有限公司，系发行人的全资子公司
万得凯暖通	指	浙江万得凯暖通科技有限公司，系发行人的控股子公司
台州协力	指	台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
万得凯铜业	指	浙江万得凯铜业有限公司
万得凯五金厂	指	玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）
顶流制品	指	台州顶流金属制品有限公司，系发行人的关联方
顶流贸易	指	台州顶流贸易有限公司，系发行人的关联方
上海胜敬	指	上海胜敬国际贸易有限公司，系发行人的关联方
RWC	指	Reliance Worldwide Corporation及其集团公司
Watts	指	Watts Water Technologies, Inc.及其集团公司
Oatey	指	Oatey Co.及其集团公司
Sioux Chief	指	Sioux Chief Mfg. Co., Inc.
Mosack	指	The Mosack Group, Inc.
Aalberts	指	Aalberts Industries NV, 荷兰Aalberts工业集团
申报基准日	指	2020年12月31日
报告期	指	2018年1月1日至申报基准日的连续期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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越南律师	指	越南热心及合伙律师事务所
商标局	指	中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》	指	经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司法》	指	相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	经2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议审议通过、2020年6月12日起施行的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》	指	自2020年12月31日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《新股发行改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《公司登记管理条例》	指	经2016年2月6日国务院令第666号修订后实施的《中华人民共和国公司登记管理条例》
《公司章程》	指	在台州市市场监督管理局备案现行有效的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》
《发起人协议书》	指	发行人全体发起人签署的《关于发起设立股份公司之发起人协议书》
《招股说明书》	指	《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审[2021]3448号《审计报告》
《内控鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审[2021]3449号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《差异鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审[2021]3450号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审[2021]3451号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》

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《纳税鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审[2021]3452号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
万元、元	指	人民币万元、元

注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所依据与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受委托，担任浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定，按照《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。

第一部分 引 言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。本所提供的法律服务包括：

1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

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2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；

3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6.为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；

7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8.司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、胡诗航律师和李泽宇律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所负责人，吉林大学法学学士，浙江大学法律硕士。颜华荣律师自2002起从事专职律师工作，主要从事资本市场、并购重组、外商投资等方面法律服务工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票代码：002389）、向日葵（股票代码：300111）、帝龙文化（股票代码：002247）、中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票代码：002634）、安科瑞（股票代码：300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、永贵电器（股票代码：300351）、中来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股票代码：603799）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股票代码：300553）、新坐标（股票代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、百达精工（股票代码：603331）、长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股票代码：603488）、祥和实业（股票代码：603500）、晨丰科技（股票代码：603685）、长城科技（股票代码：603897）、春光科技（股票代码：603657）等公开发行股票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，股票代码：

002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、三变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新材（股票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股深圳公交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资19亿元人民币增资杭州萧山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场商业中心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律服务。

胡诗航律师：现为国浩律师（杭州）事务所专职律师，中国政法大学法学学士，中国政法大学法学硕士，曾为熊猫乳品（股票代码：300898）、天普股份（股

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票代码：605255）、泰福泵业（股票代码：300992）、中来股份（股票代码：300393）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资提供法律服务。

李泽宇律师：现为国浩律师（杭州）事务所专职律师，温州大学法学学士，中山大学法律硕士，曾为长城科技（股票代码：603897）、神通科技（股票代码：

605228）、绿田机械（股票代码：605259）、中来股份（股票代码：300393）、宁波富邦（股票代码：600768）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组提供法律服务。

三位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：[phone] 传真：[phone]

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）

邮政编码：310008

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

（一）本所于2017年8月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。

（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺文件等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：

1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；

2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、业务资质证书等；

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3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；

4.涉及发行人独立性、发行人的关联方和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于基本情况调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明文件、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺文件等；

5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方网站（www.cnipa.gov.cn）的网页查询结果等；

6.本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；

7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；

8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；

9.相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；

10.涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人相关人员的访谈笔录、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；

11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述文件等；

12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明文件、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；

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13.《招股说明书》；

14.其他本所律师认为必要的文件。

本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。

在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。

本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2,500小时。

（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。

三、律师应当声明的事项

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明文件，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用

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时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。

（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。

（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。

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第二部分 正 文

一、发行人的基本情况

（一）发行人的股权结构图

截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构图如下：

（二）发行人的基本情况

发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹6名自然人股东发起设立的股份有限公司，目前持有台州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为91331000MA28GTU648的《营业执照》。发行人基本情况如下：

名称	浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
住所	浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业
法定代表人	钟兴富
注册资本	7,500万元
实收资本	7,500万元
经营范围	阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城SGJ40-03-1805地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2016年10月31日起至长期

截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	钟兴富	1,820.00	24.27
2	陈方仁	1,820.00	24.27
3	陈金勇	840.00	11.20

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序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
4	陈礼宏	840.00	11.20
5	汪素云	840.00	11.20
6	汪桂苹	840.00	11.20
7	台州协力	500.00	6.66
合 计		7,500.00	100.00

经本所律师核查，钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的儿子。陈方仁与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子。汪素云系汪桂苹的胞姐。台州协力系钟兴富与陈方仁共同控制的有限合伙企业。

二、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人第二届董事会第七次会议资料；

2.发行人2020年第三次临时股东大会会议资料。

本所律师核查后确认：

1.发行人董事会对本次发行上市的批准

发行人于2020年8月18日依照法定程序召开了第二届董事会第七次会议，9名董事均出席了该次会议。会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。

2.发行人股东大会对本次发行上市的批准

发行人于2020年9月10日召开了2020年第三次临时股东大会，出席会议的股东或股东代理人共7名，代表股份7,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%，会议审议通过了本次发行上市相关议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于制订〈浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）发展规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》等。

3.发行人本次发行上市的方案

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发行人本次发行上市的方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行股票数量、占发行后总股本的比例及老股转让方案

本次申请公开发行不超过2,500万股，不低于公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份。

（3）发行对象及上市地点

符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。发行人股票公开发行后拟在深圳证券交易所创业板上市。

（4）发行方式

采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

（5）发行定价方式

通过向询价对象询价确定发行价格。

（6）发行费用的承担

根据最终确定的发行方案，本次发行的承销费以及其他发行费用由发行人承担。

（7）决议有效期

本次公开发行上市方案决议有效期为二十四个月，自议案经发行人股东大会审议通过之日起计算。

（8）承销方式

由保荐人（主承销商）采取余额包销的方式承销。

4.本次发行上市的募集资金投资项目

根据发行人2020年第三次临时股东大会关于募集资金投资项目的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

项目名称

总投资额 （万元）

使用募集资金（万元）

项目备案代码

实施 主体

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年产10,000万件阀与五金建设项目	40,584.44	40,584.44	2101-331083-07-02-748573	发行人
年产4,200万件阀与五金扩产项目	6,860.00	6,860.00	-	越南金宏
研发中心建设项目	4,505.41	4,505.41	2101-331083-07-02-303768	发行人
合 计	51,949.85	51,949.85	-	-

本次发行上市募集资金到位前，发行人及实施主体可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，发行人及实施主体将通过自筹资金解决。

5.发行人本次发行上市前的滚存未分配利润分配政策

发行人本次发行上市前实现的滚存利润，拟由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

6.发行人填补摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺

发行人就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（1）经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（发行人目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）。

（2）经本所律师核查，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹已作出承诺：不越权干预发行人及其子公司经营管理活动，不侵占发行人及其子公司利益。

本所律师认为：

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1.发行人第二届董事会第七次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发行上市所作决议在形式及内容上均合法、有效。发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第十四条的规定。

2.发行人2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议通过的议案已就下列事项作了具体规定：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金的用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。发行人2020年第三次临时股东大会的决议内容在股东大会的职权范围内，所作决议在形式及内容上均合法、有效，符合《管理办法》第十五条的规定。

3.发行人2020年第三次临时股东大会已审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》，制定了填补回报的具体措施，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员已对发行人切实履行填补回报措施作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

（二）本次发行上市的授权

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；

2.发行人2020年第三次临时股东大会会议资料。

本所律师核查后确认：

发行人2020年第三次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授权：

1.根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；

2.签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4.聘请有关中介机构并决定其服务费用；

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5.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；

6.本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜；

7.在公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；

8.办理公司的工商变更登记事宜及修订后《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的工商备案手续；

9.根据公司需要确定募集资金专项账户；

10.办理与本次公开发行股票有关的其他事项。

本次授权有效期为二十四个月，自发行人2020年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。

本所律师认为：

发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股票并在创业板上市有关事宜的内容及决议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人本次公开发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

三、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的主体资格

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人历次变更取得的营业执照；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

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3.发行人的工商登记资料；

4.发行人设立及此后历次注册资本变动的验资报告。

本所律师核查后确认：

发行人系于2016年10月31日由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹6名自然人共同发起设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代码为91331000MA28GTU648的《营业执照》并合法存续（详见本律师工作报告“五、发行人的设立”及“八、发行人的股本及演变”）。发行人自成立之日起计算，持续经营时间在三年以上。

本所律师认为：

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理办法》第十条的规定。

（二）发行人依法有效存续

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；

2.发行人的工商登记资料；

3.天健会计师出具的《审计报告》；

4.发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会决议。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东大会决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

本所律师认为：

发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）发行人本次发行上市的辅导

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根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构国泰君安向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2021年6月对发行人的上市辅导进行了验收。

（四）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

四、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，需符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件

1.根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.发行人本次发行上市已获2020年第三次临时股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件

1.根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好（详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。

本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

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2.根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。

本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4.根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、相关政府部门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细并经本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确认，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5.根据发行人及其子公司的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件、《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已符合《创业板上市规则》规定的上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等要求。

本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。

6.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，根据该等协议，发行人聘请国泰君安担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证券承销业务采取余额包销的方式。

本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。

（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件

1.本所律师核查后确认，发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹6名自然人于2016年10月31日共同发起设立的股份有限公司。自成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。

根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

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2.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3.根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4.本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”），与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5.根据发行人的工商登记资料、相关款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员的基本情况调查表及发行人股东出具的承诺文件并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”及“八、发行人的股本及演变”）。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6.根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件并经本所律师在国家知识产权局网站、中国执行信息公开网、发行人所在地法院网站等网站核查检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”），不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行

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政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7.根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明文件，发行人及其子公司主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”），生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按国家标准第1号修改单修订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“阀门和旋塞制造（C3443）”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“通用设备制造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。

本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

8.根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的承诺文件、相关政府主管部门出具的证明、发行人营业外支出明细账，并经本所律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、在发行人所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

9.根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件和基本情况调查表、公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件

1.本所律师已在前文论述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。

本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

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2.根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为7,500万元，本次发行上市申请公开发行不超过2,500万股，每股面值1元，发行后股本总额不低于3,000万元。本次公开发行股票后，发行人公开发行的股份不低于发行人股份总数的25%。

本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、

（三）项的规定。

3.根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行上市的方案、发行人的工商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。按合并报表口径，发行人2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润分别为5,111.36万元、7,033.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,330.13万元、6,902.04万元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近二年净利润均为正，且累计不低于人民币5,000万元。

本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定以及第2.1.2条第（一）项的规定。

（五）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市除须按照《证券法》《管理办法》的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

五、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的工商登记资料；

2.企业名称预先核准[2016]第330000784826号《企业名称预先核准通知书》；

3.全体发起人签署的《发起人协议书》；

4.天健会计师出具的天健验[2020]460号《验资报告》；

5.发行人首次股东大会的会议文件；

6.发行人首次股东大会审议通过的《公司章程》；

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7.发行人第一届董事会第一次会议的会议文件；

8.发行人第一届监事会第一次会议的会议文件；

9.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；

10.发行人自然人发起人的身份证；

11.发行人设立时取得的《营业执照》。

本所律师核查后确认：

发行人系于2016年10月31日由钟兴富、陈方仁等6名自然人股东共同发起设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的过程如下：

1.发行人设立的方式和程序

（1）2016年8月8日，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云等6名自然人共同签署了《发起人协议书》，约定该6名自然人为股份有限公司发起人，并约定了认购股份公司股份的方式、数量以及股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构等内容。

（2）2016年8月15日，台州市市场监督管理局核发了企业名称预先核准[2016]第330000784826号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“浙江万得凯流体设备科技股份有限公司”。

（3）2016年10月8日，全体发起人共同召开股份公司首次股东大会，经审议，同意发起设立股份公司，同意制定《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》，并选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。

（4）同日，发行人召开了职工代表大会，选举了股份公司（筹）第一届监事会职工代表监事。

（5）2016年10月31日，发行人取得台州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为91331000MA28GTU648的《营业执照》后成立。发行人设立时的名称为“浙江万得凯流体设备科技股份有限公司”，住所为浙江省台州市玉环市龙溪乡渔业村，法定代表人为钟兴富，经营范围为“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、销售，货物和技术进出口。”发行人设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	钟兴富	1,560	1,560	26
2	陈方仁	1,560	1,560	26
3	陈金勇	720	720	12
4	陈礼宏	720	720	12
5	汪桂苹	720	720	12
6	汪素云	720	720	12
合 计		6,000	6,000	100

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2.发行人设立的资格和条件

经本所律师核查，发行人的设立具备了当时适用之《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：

（1）发行人的发起人共6名，均为自然人发起人，均在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（一）项及第七十八条的规定。

（2）根据发行人公司章程、天健会计师出具的天健验[2020]460号《验资报告》及发行人设立时取得的营业执照，发行人设立时的注册资本为6,000万元，股本总额为6,000万股，均由发行人的全体发起人认购，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（二）项的规定。

（3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议书》，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，按照相关法律法规规定承担了公司筹办事务，并按照协议的约定认购了各自的股份，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）项及第七十九条的规定。

（4）发行人的全体发起人制定了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过。该章程载明了当时适用之《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。

（5）发行人取得了台州市市场监督管理局核发了企业名称预先核准[2016]第330000784826号《企业名称预先核准通知书》，经核准的股份公司名称为“浙江万得凯流体设备科技股份有限公司”。发行人首次股东大会选举产生了发行人第一届董事会成员和除职工监事以外的第一届监事会成员。第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理。第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人取得的《营业执照》， 发行人设立时住所为浙江省台州市玉环市龙溪乡渔业村，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

本所律师认为：

发行人系根据当时适用之《公司法》的相关规定发起设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，设立行为合法、有效。

（二）发行人设立过程中所签订的合同

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.全体发起人签署的《发起人协议书》。

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本所律师核查后确认：

2016年8月8日，股份公司全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该协议约定，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云等6名自然人作为发起人，共同以发起设立方式设立股份有限公司，公司名称为“浙江万得凯流体设备科技股份有限公司”，股份公司股本总额共计6,000万股，每股面值1元，注册资本为6,000万元，全体发起人约定了出资金额、出资比例及出资方式。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确约定。

本所律师认为：

发行人全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时的验资

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的工商登记资料；

2.发起人缴纳出资相关凭证；

3.《发起人协议书》；

4.发行人出具的说明文件；

5.天健会计师出具的天健验[2020]460号《验资报告》。

本所律师核查后确认：

发行人系由6名发起人共同以发起设立方式设立的股份有限公司，6名发起人均以货币方式缴纳出资。

本所律师认为：

发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，无需履行审计、评估、验资程序。

经本所律师核查，天健会计师于2020年10月22日出具[2020]460号《验资报告》，经审验，截至2017年11月17日，发行人已收到全体出资者以货币形式缴纳的注册资本合计6,000万元。

（四）发行人的首次股东大会

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人首次股东大会的会议资料。

本所律师核查后确认：

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2016年10月8日，发行人召开首次股东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会，合计代表发行人6,000万股股份。经审议，同意发起设立股份公司，同意制定《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》，并选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。

本所律师认为：

发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

（五）小结

综上所述，本所律师认为：

1.发行人的设立履行了工商登记等法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法有效；

2.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人的全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的设立行为存在潜在纠纷；

4.发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行验资程序，无需履行审计、评估程序；

5.发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

六、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2.越南律师出具的法律意见书；

3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

4.发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件；

5.发行人的重大业务合同；

6.发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；

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7.天健会计师出具的《审计报告》。

同时，本所律师对发行人生产经营场所进行了实地勘验，对发行人总经理、财务负责人进行了访谈。本所律师核查后确认：

1.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城SGJ40-03-1805地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

根据万得凯暖通现行有效的《营业执照》《公司章程》，万得凯暖通的经营范围为“一般项目：暖通设备技术研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”

根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏的业务许可内容为“生产铜棒、铜阀门、铜管件，生产塑料阀门、塑料管件。”

经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售。

2.本所律师对发行人的业务流程、主要生产经营设备清单、员工名册等资料进行核查后确认，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。

3.根据发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件、天健会计师出具的《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表以及发行人对报告期内关联交易的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内不存在显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”），发行人及其子公司的业务独立于股东单位及其关联方。

本所律师认为：

发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

3-3-2-28

1.发行人历次验资报告；

2.发行人的房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书；

3.发行人的主要生产经营设备清单及相关资料；

4.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；

5.越南律师出具的法律意见书。

同时，本所律师对发行人房产、土地和主要生产经营设备进行了实地勘验，通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方网站（www.cnipa.gov.cn）对发行人的商标、专利进行了查询。本所律师核查后确认：

1.发行人系钟兴富、陈方仁等6名自然人共同发起设立的股份有限公司。发行人的注册资本已足额缴付到位并经会计师事务所审验。

2.根据发行人提供的主要资产清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书以及本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站的查询结果，发行人拥有的资产或权利的权属证书均登记在发行人名下（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”）。

3.根据发行人提供的主要设备清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书、本所律师对发行人的房产、土地和主要生产经营设备的实地勘验结果，发行人目前具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人合法拥有与生产经营有关的房产、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。

4.经本所律师核查，发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均权属完整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被发行人和实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；发行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

本所律师认为：

发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的组织机构图；

2.发行人出具的关于内部组织机构设置及其职能的说明文件；

3-3-2-29

3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

4.发行人的业务流程相关制度；

5.发行人的《营业执照》、工商登记资料；

6.发行人的《招股说明书》。

同时，本所律师对发行人总经理、财务负责人及相关部门负责人进行了访谈。本所律师核查后确认：

1.根据发行人出具的说明文件及本所律师对发行人各职能部门的核查，发行人目前已设立了财务部、信息部、人事部、行政部、采购部、计划部、精益部、设备部、制造部、铸注部、内销部、外销部、研发部、技术部、品管部、检测中心、培训中心、证券部、审计部等职能部门。

2.根据发行人出具的说明文件及越南律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有2家子公司，即越南金宏和万得凯暖通，万得凯暖通于2021年3月实际开展经营活动，主营业务为暖通产品的销售，越南金宏尚未实际开展经营活动。

发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，不存在发行人股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对股东单位及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本所律师认为：

发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。

（四）发行人的人员独立

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议文件；

3.发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文件；

4.发行人职工代表大会选举现任职工代表监事的决议文件；

5.发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表；

6.关联企业的工商登记资料及其董事、监事和高级管理人员相关材料；

7.发行人出具的关于发行人及其子公司财务人员情况的说明文件；

3-3-2-30

8.发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册；

9.发行人及其子公司与员工签署的劳动用工相关协议（抽查）；

10.发行人及其子公司报告期每年期末的工资发放表；

11.发行人的社会保险缴款凭证；

12.发行人的住房公积金缴款凭证；

13.发行人所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的缴纳清单；

14.发行人所在地社会保险主管部门出具的证明文件；

15.发行人所在地住房公积金主管部门出具的证明文件；

16.发行人实际控制人出具的承诺文件；

17.发行人人事管理相关制度；

18.发行人出具的说明文件；

19.发行人所在地关于社会保险、住房公积金的政策文件；

20.越南律师出具的法律意见书。

同时，本所律师对发行人人事部负责人进行了访谈。

本所律师核查后确认：

1.独立的董事、监事、高级管理人员

发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人聘有总经理1名，副总经理5名，其中1名副总经理兼任财务负责人、董事会秘书。本所律师核查发行人选举或聘任该等人员的股东大会、董事会、职工代表大会会议资料后确认，发行人之董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。

发行人现任董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况如下：

姓名	在发行人任职情况	在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
		企业名称	职务
钟兴富	董事长	哈尔滨凯得利矿业有限公司	执行董事、总经理
		玉环惠浦生物科技有限公司	执行董事
		万得凯铜业	董事长
		玉环市浦发房地产开发有限公司	执行董事、总经理

3-3-2-31

姓名	在发行人任职情况	在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
		企业名称	职务
		万得凯五金厂	执行事务合伙人
		玉环龙溪机械修配厂	执行董事
		玉环市龙溪镇中心菜市场	社长
		玉环市龙溪镇花岩浦村股份经济合作社	董事长
		玉环市双环小额贷款有限公司	董事
		香港港荣协和有限公司	董事
陈方仁	董事、总经理	哈尔滨凯得利矿业有限公司	监事
		台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
		万得凯铜业	董事
陈金勇	董事、副总经理	-	-
陈礼宏	董事、副总经理	-	-
张长征	董事、副总经理	-	-
韩玲丽	董事	-	-
黄良彬	独立董事	玉环市亚兴投资有限公司	董事、经理
		浙江双环实业股份有限公司	监事
		玉环市双环小额贷款有限公司	董事
		迈得医疗工业设备股份有限公司	独立董事
许宏印	独立董事	浙江省融资再担保有限公司	风险官
		浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司	独立董事
		江苏泰特尔新材料科技股份有限公司	独立董事
周红锵	独立董事	杭州师范大学	教师
		嘉兴中润光学科技股份有限公司	独立董事
		杭州长川科技股份有限公司	独立董事
		浙江米居梦家纺股份有限公司	独立董事
皮常青	监事会主席	-	-
陈丹	职工代表监事	-	-
魏波	监事	-	-
陈雪平	财务负责人、董事会秘书、副总经理	-	-
刘鹤亭	副总经理	-	-

经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。

2.独立的员工

（1）发行人设立了人事部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立与员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。

3-3-2-32

（2）截至2020年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工676人。发行人及其境内子公司的员工均根据我国劳动用工相关法律法规规定签订了劳动用工相关协议，均在发行人或境内子公司处领取薪酬。根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏未曾雇佣员工，不存在越南金宏违反越南劳工法的情形。

（3）根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的财务人员不存在在发行人实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

本所律师认为：

发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的组织机构图；

2.发行人出具的关于内部组织机构设置及职能的说明文件。

同时，本所律师对发行人及其关联方的办公场所进行了实地勘验。

本所律师核查后确认：

发行人有完整独立的组织机构，具体如下：

经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘验，发行人的办公场所与实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为：

发行人的机构独立。

3-3-2-33

（六）发行人的财务独立

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的财务管理制度；

2.发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；

3.发行人审计委员会会议资料；

4.发行人报告期内的纳税申报表；

5.天健会计师出具的《审计报告》。

本所律师核查后确认：

1.发行人设有独立的财务部从事发行人的会计记录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定制定了独立的财务核算体系，并制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策。同时，发行人董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部。

2.发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3.发行人目前持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331000MA28GTU648的《营业执照》，已在其住所地的税务局独立进行纳税申报、独立纳税。本所律师核查发行人报告期内的纳税申报表及相关税务主管部门出具的证明文件后确认，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。

4.根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和其他资源被发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为发行人股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。

本所律师认为：

发行人的财务独立。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

3-3-2-34

七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

2.发行人设立时制定的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》；

3.发行人的工商登记资料；

4.天健会计师出具的天健验[2020]460号《验资报告》；

5.发行人自然人发起人的身份证。

本所律师核查后确认：

发行人系由钟兴富、陈方仁等共6名自然人共同发起设立。该6名自然人的具体情况如下：

1.钟兴富，中华人民共和国公民，男，1963年4月9日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719630409****，无境外永久居留权。

2.陈方仁，中华人民共和国公民，男，1967年2月4日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719670204****，无境外永久居留权。

3.陈金勇，中华人民共和国公民，男，1989年8月22日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33102119890822****，无境外永久居留权。

4.陈礼宏，中华人民共和国公民，男，1991年8月16日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33102119910816****，无境外永久居留权。

5.汪素云，中华人民共和国公民，女，1963年11月1日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719631101****，无境外永久居留权。

6.汪桂苹，中华人民共和国公民，女，1971年9月20日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719710920****，无境外永久居留权。

经本所律师核查，钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的儿子。陈方仁与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子。汪素云系汪桂苹的胞姐。

本所律师认为：

上述发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。

3-3-2-35

（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

2.发行人设立时制定的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》；

3.发行人的工商登记资料；

4.天健会计师出具的天健验[2020]460号《验资报告》；

5.发行人自然人发起人的身份证。

本所律师核查后确认：

发行人的发起人共6名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定。

本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用之《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入的资产

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

2.发行人设立时制定的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》；

3.发行人的工商登记资料；

4.发行人及其发起人出具的说明文件；

5.天健会计师出具的天健验[2020]460号《验资报告》。

本所律师核查后确认：

发行人系由钟兴富、陈方仁等6名自然人以发起设立方式设立的股份有限公司。各发起人均以货币方式认缴出资。各发起人投入股份有限公司的出资均由其各自银行账户汇入发行人账户。各发起人向发行人投入的货币资金均系其各自所有，资金来源合法。

本所律师认为：

发行人各发起人合法拥有用于出资财产的产权，不存在纠纷或潜在纠纷；全体发起人共同设立股份有限公司的行为已经股东大会审议通过，履行了必要的审

3-3-2-36

批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效。股份有限公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（四）发行人目前的股东

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人的工商登记资料；

3.发行人目前股东的身份证或营业执照、工商登记资料；

4.台州协力的合伙协议、合伙人出资缴款凭证；

5.台州协力合伙人出具的声明函。

同时，本所律师对台州协力的合伙人进行了访谈。本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人股东及持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	钟兴富	1,820	24.27
2	陈方仁	1,820	24.27
3	陈金勇	840	11.20
4	陈礼宏	840	11.20
5	汪桂苹	840	11.20
6	汪素云	840	11.20
7	台州协力	500	6.66
合 计		7,500	100.00

除发起人股东以外的其他股东具体情况如下：

1.台州协力

（1）台州协力的基本情况

台州协力成立于2018年6月29日，执行事务合伙人为陈方仁，住所为浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业，出资总额为1,000万元，经营范围为“投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本律师工作报告出具日，台州协力的合伙人及出资情况如下：

3-3-2-37

序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处所任职务	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	陈方仁	普通合伙人	董事、总经理	231	231	23.10
2	钟兴富	普通合伙人	董事长	231	231	23.10
3	张长征	有限合伙人	董事、副总经理	50	50	5.00
4	滕文才	有限合伙人	审计部经理	30	30	3.00
5	孙财福	有限合伙人	制造中心总监	30	30	3.00
6	林招满	有限合伙人	铸注部总监	30	30	3.00
7	康立峰	有限合伙人	销售中心总监	20	20	2.00
8	查昭	有限合伙人	技术中心总监	20	20	2.00
9	刘鹤亭	有限合伙人	副总经理	16	16	1.60
10	杨成	有限合伙人	行政中心总监	16	16	1.60
11	陈雪平	有限合伙人	董事会秘书、财务负责人、副总经理	16	16	1.60
12	刘生林	有限合伙人	信息部经理	14	14	1.40
13	皮常青	有限合伙人	监事、计划部经理	14	14	1.40
14	殷先卓	有限合伙人	技术部经理	14	14	1.40
15	李传芝	有限合伙人	研发部经理	14	14	1.40
16	何兵	有限合伙人	设备部副经理	12	12	1.20
17	魏波	有限合伙人	监事、制造部副经理	12	12	1.20
18	陈伟君	有限合伙人	财务部副经理	12	12	1.20
19	赵益民	有限合伙人	行政中心顾问	10	10	1.00
20	张敏燕	有限合伙人	计划部主管	10	10	1.00
21	毛里方	有限合伙人	研发部技术主任	10	10	1.00
22	赵宝奇	有限合伙人	曾任制造一部主任（已于2020年3月离职）	10	10	1.00
23	黄希祥	有限合伙人	制造二部主任	10	10	1.00
24	查治全	有限合伙人	研发部技术主任	10	10	1.00
25	李良辉	有限合伙人	制造三部主任	10	10	1.00
26	丁庆光	有限合伙人	装配制造部主任	10	10	1.00
27	李军	有限合伙人	注塑部主任	10	10	1.00
28	梁素茶	有限合伙人	品管部副经理	8	8	0.80
29	王苏涵	有限合伙人	采购部副经理	6	6	0.60
30	汪礼琴	有限合伙人	行政部文员	6	6	0.60
31	韩玲丽	有限合伙人	董事、外销部主管	6	6	0.60
32	刘玲飞	有限合伙人	品管部检验员	6	6	0.60
33	杜盈土	有限合伙人	研发部技术员	6	6	0.60
34	罗德法	有限合伙人	毛坯制造部员工	6	6	0.60
35	林巍平	有限合伙人	财务部会计	6	6	0.60
36	陈红燕	有限合伙人	财务部会计	6	6	0.60
37	章君芝	有限合伙人	财务部会计	6	6	0.60
38	钟福友	有限合伙人	外销部业务员	6	6	0.60
39	蔡丽雪	有限合伙人	外销部业务员	6	6	0.60
40	叶春霜	有限合伙人	外销部业务员	6	6	0.60
41	应彪	有限合伙人	外销部业务员	6	6	0.60
42	陈梦梦	有限合伙人	外销部业务员	6	6	0.60
43	陶海世	有限合伙人	研发部工程师	6	6	0.60
44	许土根	有限合伙人	技术部技术员	6	6	0.60

3-3-2-38

序号	合伙人姓名	合伙人性质	在发行人处所任职务	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
45	张照兵	有限合伙人	研发部组长	6	6	0.60
46	叶挺	有限合伙人	研发部技术员	6	6	0.60
47	张水龙	有限合伙人	计划部计划员	6	6	0.60
48	郭丹华	有限合伙人	采购部采购员	6	6	0.60
合 计		-	-	1,000	1,000	100.00

（2）台州协力的历史沿革

①2018年6月，台州协力设立

2018年6月4日，玉环市市场监督管理局出具（台工商）名称预核内[2018]第009937号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）”。2018年6月15日，钟兴富、陈方仁等共22名合伙人共同签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的出资额、合伙人情况、出资额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。同日，钟兴富、陈方仁等全体合伙人签署了《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托陈方仁为执行事务合伙人。2018年6月29日，台州协力取得玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021MA2ANFW427的《营业执照》后成立。台州协力成立时的出资总额为1,000万元，执行事务合伙人为陈方仁，经营场所为浙江省玉环市龙溪镇渔业村，经营范围为“投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”台州协力成立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈方仁	普通合伙人	363.50	36.35
2	钟兴富	普通合伙人	363.50	36.35
3	张长征	有限合伙人	30	3.00
4	滕文才	有限合伙人	20	2.00
5	孙财福	有限合伙人	20	2.00
6	林招满	有限合伙人	20	2.00
7	康立峰	有限合伙人	20	2.00
8	查昭	有限合伙人	20	2.00
9	邱正军	有限合伙人	14	1.40
10	皮常青	有限合伙人	14	1.40
11	殷先卓	有限合伙人	14	1.40
12	何兵	有限合伙人	10	1.00
13	魏波	有限合伙人	10	1.00
14	赵益民	有限合伙人	10	1.00
15	张敏燕	有限合伙人	10	1.00

3-3-2-39

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
16	毛里方	有限合伙人	10	1.00
17	赵宝奇	有限合伙人	10	1.00
18	黄希祥	有限合伙人	10	1.00
19	查治全	有限合伙人	10	1.00
20	李良辉	有限合伙人	10	1.00
21	梁素茶	有限合伙人	6	0.60
22	王苏涵	有限合伙人	5	0.50
合 计		-	1,000	100.00

②2019年12月，合伙份额转让

2019年12月17日，全体合伙人作出决定，同意钟兴富将持有的20万元出资额计2%的合伙份额转让给张长征，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给滕文才，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给孙财福，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给林招满，将持有的12万元出资额计1.2%的合伙份额转让给陈伟君，将持有的14万元出资额计1.4%的合伙份额转让给刘生林，将持有的1万元出资额计0.1%的合伙份额转让给王苏涵，将持有的2万元出资额计0.2%的合伙份额转让给梁素茶，将持有的2万元出资额计0.2%的合伙份额转让给何兵，将持有的2万元出资额计0.2%的合伙份额转让给魏波，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给丁庆光，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给李军，将持有的16万元出资额计1.6%的合伙份额转让给刘鹤亭，将持有的13.5万元出资额计1.35%的合伙份额转让给杨成。同意陈方仁将持有的2.5万元出资额计0.25%的合伙份额转让给杨成，将持有的16万元出资额计1.6%的合伙份额转让给陈雪平，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给汪礼琴，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给韩玲丽，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给刘玲飞，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给杜盈土，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给罗德法，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给林巍平，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给陈红燕，将持有的6万元出资额计

0.6%的合伙份额转让给章君芝，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给钟福友，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给蔡丽雪，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给叶春霜，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给应彪，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给陈梦梦，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给陶海世，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给许土根，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给张照兵，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给叶挺，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给张水龙，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给郭丹华。同意邱正军将持有的14万元出资额计1.4%的合伙份额转让给李传芝。

同日，相关人员就上述合伙份额转让事项签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。因台州协力尚未实缴出资，转让价格均为0元。

3-3-2-40

同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年12月25日，台州协力就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合伙份额转让完成后，台州协力的合伙人及出资情况变更为：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈方仁	普通合伙人	231	23.10
2	钟兴富	普通合伙人	231	23.10
3	张长征	有限合伙人	50	5.00
4	滕文才	有限合伙人	30	3.00
5	孙财福	有限合伙人	30	3.00
6	林招满	有限合伙人	30	3.00
7	康立峰	有限合伙人	20	2.00
8	查昭	有限合伙人	20	2.00
9	刘鹤亭	有限合伙人	16	1.60
10	杨成	有限合伙人	16	1.60
11	陈雪平	有限合伙人	16	1.60
12	刘生林	有限合伙人	14	1.40
13	皮常青	有限合伙人	14	1.40
14	殷先卓	有限合伙人	14	1.40
15	李传芝	有限合伙人	14	1.40
16	何兵	有限合伙人	12	1.20
17	魏波	有限合伙人	12	1.20
18	陈伟君	有限合伙人	12	1.20
19	赵益民	有限合伙人	10	1.00
20	张敏燕	有限合伙人	10	1.00
21	毛里方	有限合伙人	10	1.00
22	赵宝奇	有限合伙人	10	1.00
23	黄希祥	有限合伙人	10	1.00
24	查治全	有限合伙人	10	1.00
25	李良辉	有限合伙人	10	1.00
26	丁庆光	有限合伙人	10	1.00
27	李军	有限合伙人	10	1.00
28	梁素茶	有限合伙人	8	0.80
29	王苏涵	有限合伙人	6	0.60
30	汪礼琴	有限合伙人	6	0.60
31	韩玲丽	有限合伙人	6	0.60
32	刘玲飞	有限合伙人	6	0.60
33	杜盈土	有限合伙人	6	0.60
34	罗德法	有限合伙人	6	0.60
35	林巍平	有限合伙人	6	0.60
36	陈红燕	有限合伙人	6	0.60
37	章君芝	有限合伙人	6	0.60
38	钟福友	有限合伙人	6	0.60
39	蔡丽雪	有限合伙人	6	0.60
40	叶春霜	有限合伙人	6	0.60
41	应彪	有限合伙人	6	0.60
42	陈梦梦	有限合伙人	6	0.60

3-3-2-41

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
43	陶海世	有限合伙人	6	0.60
44	许土根	有限合伙人	6	0.60
45	张照兵	有限合伙人	6	0.60
46	叶挺	有限合伙人	6	0.60
47	张水龙	有限合伙人	6	0.60
48	郭丹华	有限合伙人	6	0.60
合 计		-	1,000	100.00

经本所律师核查，截至2019年12月30日，台州协力全体合伙人已按照合伙协议的相关约定，以货币方式足额缴纳了出资款。

③2020年3月，合伙份额转让

2020年3月31日，全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的5万元出资额计1%的合伙份额以5万元的价格转让给陈方仁，将持有的5万元出资额计1%的合伙份额以5万元的价格转让给钟兴富。

同日，赵宝奇与陈方仁、钟兴富分别就上述合伙份额转让事项签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。

同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，与上述合伙份额转让相关的工商变更登记事宜尚在办理过程中。

本所律师认为：

发行人目前的合伙企业股东依法有效存续，自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。

（五）发行人股东之间的关联关系

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人自然人股东的基本情况调查表、身份证；

3.发行人自然人股东钟兴富和汪素云、陈方仁和汪桂苹的结婚证；

4.发行人股东台州协力的工商登记资料。

本所律师核查后确认：

3-3-2-42

发行人目前的股东中，钟兴富和汪素云系夫妻，陈金勇系钟兴富、汪素云的儿子；陈方仁和汪桂苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪桂苹的儿子。汪素云、汪桂苹系姐妹。台州协力系钟兴富、陈方仁共同控制的有限合伙企业。

（六）发行人的实际控制人

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人历任董事、高级管理人员选举、聘任的相关资料；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.发行人股东钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏的基本情况调查表、身份证、结婚证、户口簿；

4.发行人的工商登记资料；

5.发行人股东台州协力的工商登记资料；

6.发行人历次股东大会、董事会的会议资料；

7.钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏签订的《一致行动协议》。

本所律师核查后确认：

1.钟兴富和汪素云系夫妻，陈金勇系钟兴富、汪素云的儿子；陈方仁和汪桂苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪桂苹的儿子。汪素云、汪桂苹系姐妹。自发行人设立之日起至本律师工作报告出具日，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏直接持有以及钟兴富、陈方仁通过台州协力间接控制的发行人股份比例合计均为100%。钟兴富担任发行人董事长，陈方仁担任总经理，陈金勇、陈礼宏担任董事。

2.2017年3月10日，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏签订了《一致行动协议》，约定为保障发行人持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，各方就相关事项向董事会和股东大会行使提案权，在董事会和股东大会行使表决权时保持一致行动，如果各方内部无法达成一致意见，应按钟兴富的意见进行一致行动，有效期至发行人上市之日起三十六个月止。

本所律师认为：

根据钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏的身份关系、持有发行人的股份比例以及在发行人处所担任的职务，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏能够实际支配发行人，为发行人的共同实际控制人。发行人最近二年内实际控制人没有发生变更。

（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查

3-3-2-43

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人有限合伙企业股东现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

3.发行人、台州协力出具的关于私募投资基金情况的说明文件；

4.发行人报告期每年期末的员工名册及工资发放表。

同时，本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了查询，对台州协力的合伙人进行了访谈。

本所律师核查后确认：

台州协力系发行人的实际控制人与核心员工出资设立的有限合伙企业，其设立目的为股权激励。除赵宝奇所持台州协力合伙份额转让相关工商变更手续尚在办理中以外，台州协力的其他合伙人均系发行人的实际控制人或发行人的员工，该等人员以其合法收入对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，台州协力不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

本所律师认为：

发行人股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

（八）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人中的自然人发起人和现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，现有合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的股本及演变

（一）股份公司的设立

发行人设立的情况详见本律师工作报告“五、发行人的设立”。

（二）股份公司设立后的历次股本演变

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

3-3-2-44

1.发行人的工商登记资料;

2.天健会计师出具的天健验[2020]461号和天健验[2020]462号《验资报告》。

本所律师核查后确认：

1.2018年6月，注册资本增至7,000万元

2018年6月15日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本增至7,000万元。新增注册资本1,000万元由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云以货币方式认缴，其中，钟兴富、陈方仁各认缴260万元，陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云各认缴120万元，增资价格均为5元/每1元注册资本。

2018年6月29日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	钟兴富	1,820	26
2	陈方仁	1,820	26
3	陈金勇	840	12
4	陈礼宏	840	12
5	汪桂苹	840	12
6	汪素云	840	12
合 计		7,000	100

2020年10月26日，天健会计师出具天健验[2020]461号《验资报告》，经审验，截至2018年8月22日，发行人已收到钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云缴纳的新增注册资本1,000万元。

2.2019年12月，注册资本增至7,500万元

2019年12月12日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本增至7,500万元。新增注册资本500万元由台州协力以货币方式认缴，增资价格为2元/每1元注册资本。

2019年12月27日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	钟兴富	1,820	24.27
2	陈方仁	1,820	24.27
3	陈金勇	840	11.20
4	陈礼宏	840	11.20
5	汪桂苹	840	11.20
6	汪素云	840	11.20
7	台州协力	500	6.66

3-3-2-45

合 计

7,500

100.00

2020年10月29日，天健会计师出具天健验[2020]462号《验资报告》，经审验，截至2019年12月30日，发行人已收到台州协力缴纳的新增注册资本500万元。

（三）股份质押情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人全体股东出具的说明文件。

同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）进行了检索。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持股份均不存在质押。

（四）综上所述，本所律师认为：

发行人设立后至本律师工作报告出具日，历次股权变动均履行了必要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权确认不存在纠纷及风险；发行人股东所持股份不存在质押。

九、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2.发行人及其子公司的重大业务合同；

3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

4.越南律师出具的法律意见书；

5.发行人及其子公司的相关行政许可、备案、注册或者认证文件；

6.天健会计师出具的《审计报告》；

7.《招股说明书》。

3-3-2-46

同时，本所律师对发行人的生产场所进行了实地勘验，对其业务流程进行了了解，对发行人主要客户和供应商进行了走访。本所律师核查后确认：

1.发行人及其子公司的经营范围

发行人及其子公司的经营范围详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”。

根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明文件、发行人及其子公司的重大业务合同并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务与其持有的《营业执照》所核准的经营范围相符。

2.发行人及其子公司的资质

发行人及其子公司目前拥有的资质如下：

（1）发行人取得了玉环市商务局核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03445226）。

（2）发行人取得了中华人民共和国台州海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》（海关编码：3311961AK3）。

3.业务经营合规性

根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明文件、越南律师出具的法律意见书以及发行人出具的承诺文件并经本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理相关法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

本所律师认为：

发行人及其子公司的经营范围已经所在地政府部门的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，发行人及其子公司有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合所在地有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外经营情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

2.越南律师出具的法律意见书；

3-3-2-47

3.浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；

4.玉环市发展和改革局出具的《项目备案通知书》；

5.外汇业务登记凭证。

本所律师核查后确认：

发行人在越南设有一家全资子公司越南金宏。根据越南律师出具的法律意见书及发行人出具的说明文件并经本所律师核查，越南金宏的具体情况如下：

公司中文名称	金宏铜业（越南）有限公司
公司英文名称	JINHONG COPPER INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED
企业代码	1201626688
公司类型	有限责任公司
成立时间	2020年5月15日
注册资本	69,420,000,000越南盾
实收资本	27,534,000,000越南盾
公司注册地址	越南前江省新福县新立第一社龙江工业园58A、59A 号地块
股权结构	发行人持股100%
法定代表人	钟兴富
经营范围	生产铜棒、铜阀门、铜管件，生产塑料阀门、塑料管件

根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏不存在任何违反所在地法律法规的情况。

经本所律师核查，发行人就投资越南金宏相关事项已取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》及玉环市发展和改革局出具的《境外投资项目备案通知书》，依法办理了境外投资的外汇登记手续。

截至本律师工作报告出具日，除上述子公司外，发行人不存在其他于境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动的情形。

本所律师认为：

发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（三）发行人的业务变更

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的工商登记资料；

2.发行人自2019年1月1日起的历次章程修正案。

本所律师核查后确认：

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自2019年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人经营范围发生如下变更：

1.2019年1月1日至2019年7月10日期间，发行人经营范围未发生变更，为“阀门。水暖管道零件、塑料制品研发、制造、销售，货物和技术进出口”。

2.2019年7月10日，经发行人股东大会审议通过并经工商主管部门登记，发行人的经营范围变更为“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城SGJ40-03-1805地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师认为：

发行人上述经营范围的变更得到了其权力机构的批准并在工商主管部门办理了相应的变更登记，合法有效。发行人自2019年1月1日起至本律师工作报告出具日，主营业务均为水暖器材的设计、开发、生产、销售，上述经营范围的变更未导致发行人最近二年主营业务发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。

本所律师核查后确认：

根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.91%、99.84%，主要收入均来自水暖器材的设计、开发、生产、销售。

本所律师认为：

发行人的主营业务突出。

（五）持续经营的法律障碍

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.发行人报告期内董事会、监事会、股东大会会议资料；

3.发行人现行有效的《公司章程》；

3-3-2-49

4.发行人的相关资质文件；

5.发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件；

6.越南律师出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

发行人报告期内经营状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况。本所律师认为：

发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）小结

综上所述，本所律师认为：

报告期内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营范围的历次变更均履行了法律规定的程序并进行了工商登记。发行人报告期内主营业务稳定且最近二年内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人的工商登记资料；

3.越南金宏的境外投资相关证书、备案文件；

4.台州协力的《营业执照》、工商登记资料、财务报表；

5.发行人全体自然人股东出具的承诺文件；

6.发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；

7.万得凯暖通的股东魏侃的基本情况调查表；

8.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明；

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9.发行人重要关联方的《营业执照》、公司章程和工商登记资料。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对发行人关联企业相关信息进行了查验。

本所律师核查后确认：

根据《编报规则12号》和现行有效的《创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》，发行人的关联方及其关联关系情况如下：

1.与发行人存在控制关系的关联方

截至本律师工作报告出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：

股东姓名	与发行人的关系
钟兴富	直接持有发行人1,820万股，占股本总额的24.27%；与陈方仁通过控制台州协力间接持有发行人500万股，占股本总额的6.66%；担任发行人董事长。
陈方仁	直接持有发行人1,820万股，占股本总额的24.27%；与钟兴富通过控制台州协力间接持有发行人500万股，占股本总额的6.66%；担任发行人董事、总经理。
陈金勇	直接持有发行人840万股，占股本总额的11.2%；担任发行人董事、副总经理。
陈礼宏	直接持有发行人840万股，占股本总额的11.2%；担任发行人董事、副总经理。
汪素云	直接持有发行人840万股，占股本总额的11.2%。
汪桂苹	直接持有发行人840万股，占股本总额的11.2%。

钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。

2.其他直接或间接持有5%以上股份的股东

截至本律师工作报告出具日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：

股东名称	与发行人的关系
台州协力	持有发行人500万股，占股本总额的6.66%。

台州协力的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。

3.发行人的董事、监事及高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、张长征、韩玲丽、黄良彬、许宏印、周红锵、皮常青、陈丹、魏波、陈雪平、刘鹤亭。钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。黄良彬、许宏印、周红锵的基本情况详见“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。其他人员的基本情况如下：

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（1）张长征，中华人民共和国公民，男，1961年1月29日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719610129****，无境外永久居留权。

（2）韩玲丽，中华人民共和国公民，女，1977年3月19日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719770319****，无境外永久居留权。

（3）皮常青，中华人民共和国公民，男，1984年8月24日出生，住址为江西省新余市渝水区****，身份证号为36050219840824****，无境外永久居留权。

（4）陈丹，中华人民共和国公民，女，1982年7月8日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33100319820708****，无境外永久居留权。

（5）魏波，中华人民共和国公民，男，1979年12月25日出生，住址为湖北省咸宁市咸安区****，身份证号为42230119791225****，无境外永久居留权。

（6）陈雪平, 中华人民共和国公民，男，1981年4月10日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33100319810410****，无境外永久居留权。

（7）刘鹤亭, 中华人民共和国公民，男，1967年11月9日出生，住址为辽宁省沈阳市于洪区****，身份证号为61212519671109****，无境外永久居留权。

4.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5.由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、企业或其他组织

序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
1	玉环惠浦生物科技有限公司	3,000万元	一般项目：生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；休闲观光活动；会议及展览服务；游览景区管理；水果种植；食用农产品批发；食用农产品零售；科普宣传服务；化妆品批发；化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	发行人实际控制人钟兴富控制的企业

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序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
			许可项目：住宿服务；林木种子生产经营；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2	玉环市龙溪镇中心菜市场	-	自有市场管理服务，自有市场摊位出租服务，物业管理服务。	发行人实际控制人钟兴富担任社长的企业
3	香港港荣协和有限公司	1港元	-	发行人实际控制人钟兴富控制的企业
4	哈尔滨凯得利矿业有限公司	3,000万元	页岩产品开发、生产、销售，新型墙体材料生产与研发。	发行人实际控制人钟兴富、陈金勇共同控制的企业
5	玉环润生水产科技有限公司	1,000万元	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；水产品批发；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；水产品收购；食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：水产养殖；国家重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物及其制品经营；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口；餐饮服务；水产苗种生产；道路货物运输（不含危险货物）；渔业捕捞(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业
6	万得凯五金厂	50万元	一般项目：紧固件、汽车配件、摩托车配件制造、销售，物业管理，非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业
7	万得凯铜业	2,300.89万元	一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业
8	玉环龙溪机械修配厂	32.6万元	一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造销售，物业管理，非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹共同控制的

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序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
			照依法自主开展经营活动)。	企业
9	台州万得凯五金制品有限公司	361.2万元	一般项目：锁、手工具、电工工具制造、加工、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹共同控制的企业
10	玉环心海投资开发有限公司	600万元	国家法律、法规和政策允许的投资业务，农业观光旅游项目开发，房地产开发，房屋维修养护服务，文化艺术咨询服务，策划创意服务，餐饮服务，住宿服务。	台州万得凯五金制品有限公司作为第一大股东并持股40%的企业
11	浙江群康贸易有限公司	5,000万元	电子产品、五金产品、日用品、化工产品、食品、机械设备批发、零售（不含危险及易制毒化学品），仓储服务（不含危险品）,仓库库房出租服务，道路普通货运，道路货运站场，旅游资源开发,水路运输代理服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	台州万得凯五金制品有限公司作为第一大股东并持股27.50%的企业
12	台州龙之溪度假旅游开发有限公司	50万元	农业观光旅游项目开发，水果、蔬菜、花卉种植、销售，垂钓服务，水果采摘服务。	台州万得凯五金制品有限公司作为第一大股东并持股26%的企业
13	玉环市双环小额贷款有限公司	18,000万元	办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务咨询业务；经省金融办批准的其他业务。	发行人实际控制人钟兴富及独立董事黄良彬均担任董事的企业
14	玉环市龙溪镇花岩浦村股份经济合作社	4,154.6284万元	本村集体资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人实际控制人钟兴富担任董事长的企业
15	玉环市浦发房地产开发有限公司	500万元	房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人实际控制人钟兴富担任执行董事兼经理的企业
16	台州顶流贸易有限公司	100万元	阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟控制的企业
17	台州顶流金属制品有限公司	2,000万元	一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟控制的企业

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序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
			制造、加工）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
18	台州欧贝特机械有限公司	188万元	地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧固件制造。	发行人实际控制人钟兴富的兄弟控制的企业
19	玉环市兴桂橡胶制品厂	-	一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	发行人实际控制人钟兴富的兄弟控制的企业
20	玉环县博业五金厂	-	紧固件、阀门、水暖管件制造。	发行人实际控制人陈方仁的兄弟控制的企业
21	哈尔滨市米稻赞食品有限公司	300万元	农副食品加工、销售。	发行人实际控制人钟兴富的女婿控制的企业
22	台州米邦科技有限公司	98万元	新能源、机械设备、电子产品技术研发，电子产品、五金产品、汽车配件、摩托车配件、卫生洁具、日用品、建筑材料、初级食用农产品、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人实际控制人钟兴富的女婿控制的企业
23	玉环金柏贸易有限公司	50万元	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；紧固件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹及其配偶共同控制的企业
24	玉环市亚兴投资有限公司	1,200万元	国家法律法规和政策允许的投资项目；投资咨询，财务、税务咨询，产品设计、生产技术咨询。	发行人独立董事黄良彬担任董事兼经理的企业
25	玉环中盈财务信息咨询服务部	-	财务信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人独立董事黄良彬的子女控制的企业
26	玉环双欧机械厂（普通合伙）	51.8万元	汽车配件、摩托车配件、炊具配件、建筑及家具用金属配件、塑料制品、橡胶制品制造加工及销售。	发行人独立董事黄良彬的子女控制的企业
27	杭州绍源资产管理有限公司	50万元	服务：受托对企业资产进行管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。	发行人独立董事周红锵的姐妹担任执行董事兼总

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6.发行人的子公司

（1）越南金宏——发行人之全资子公司

越南金宏系于2020年5月15日在越南前江省注册成立的一人有限责任公司。越南金宏目前持有登记号为1201626688的《营业登记证书》，注册资本为69,420,000,000越南盾，法定代表人为钟兴富，住所为越南前江省新福县新立第一社龙江工业园58A,59A号地块，经营范围为“生产铜棒、铜阀门、铜管件，生产塑料阀门、塑料管件”。截至本律师工作报告出具日，越南金宏的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （亿越南盾）	实缴出资额 （亿越南盾）	出资比例（%）
1	发行人	694.20	275.34	100
合 计		694.20	275.34	100

越南金宏自成立之日起至本律师工作报告出具日，股权结构及出资情况未发生变更。

（2）万得凯暖通——发行人之控股子公司

万得凯暖通系于2020年11月10日在玉环市市场监督管理局注册成立的有限责任公司。万得凯暖通目前持有统一社会信用代码为91331021MA2HJX2N08的《营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为陈礼宏，住所为浙江省玉环市沙门镇海昌路15号，经营范围为“一般项目：暖通设备技术研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经

序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
				经理的企业
28	玉环优杰机械有限公司	100万元	汽车配件、摩托车配件、柴油机配件制造。	发行人董事韩玲丽配偶的姐妹控制的企业
29	泉州市鲤城季兴五金店	-	零售：五金（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	发行人高级管理人员张长征姐妹的配偶控制的企业
30	玉环和馨床上用品商行	-	床上用品、家具、日用品批发兼零售；营养健康信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人高级管理人员张长征子女配偶的父母控制的企业
31	隆中控股集团股份有限公司	9,500万元	机械设备、汽车配件、摩托车零部件、电子仪器仪表、交通器材制造；货物进出口、技术进出口；国家法律、法规和政策允许的投资业务。	发行人高级管理人员陈雪平配偶的兄弟担任董事的企业

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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) ”。截至本律师工作报告出具日，万得凯暖通的股东及出资情况如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	发行人	850.00	850.00	85.00
2	魏侃	150.00	150.00	15.00
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

万得凯暖通自成立之日起至本律师工作报告出具日，股权结构及出资情况未发生变更。经本所律师核查，魏侃与发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系，除持有万得凯暖通股权以外，不存在其他对外投资情况，其基本情况如下：

中华人民共和国公民，男，1982年9月1日出生，身份证号为41142519820901****，无境外永久居留权，大学专科学历。曾于2009年10月至2014年3月担任浙江世进水控股份有限公司的销售总监，后于2014年4月至2020年12月担任德国乐施雷森暖通设备有限公司的销售总监，均负责暖通产品的销售。目前担任万得凯暖通销售负责人，负责暖通产品的销售。

7.比照关联方披露的企业

8.报告期至今曾经的关联方

（1）报告期至今曾经任职的董事、监事、高级管理人员以及与该等人员关系密切的家庭成员

报告期至今曾任发行人董事、监事、高级管理人员的滕文才、康立峰以及与其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
1	玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）	10万元	阀门配件、阀门、汽车配件、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用金属配件制造、加工及销售（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹的配偶的姐妹参股20%的企业
2	玉环同浩金属制品厂	-	建筑及家具用金属配件、阀门、水暖管件、紧固件制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人的实际控制人钟兴富兄弟的配偶于2021年3月15日至2021年5月11日期间曾经控制的企业

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滕文才，中华人民共和国公民，男，1962年6月18日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为33262719620618****，无境外永久居留权。

康立峰，中华人民共和国公民，男，1974年5月25日出生，住址为浙江省台州市玉环市****，身份证号为32032419740525****，无境外永久居留权。

（2）报告期至今曾经的关联企业

序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
1	台州万得凯贸易有限公司	100万元	货物进出口、技术进出口。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，已于2020年10月19日注销
2	开封市万得凯植物开发有限公司	50万元	植物生长素的技术开发。	发行人实际控制人钟兴富控制的企业，已于2020年10月12日注销
3	玉环市醉美灵溪农业科技发展有限公司	200万元	农业技术研发、推广服务，农业科普宣传服务，农业观光旅游项目开发，游览景区管理服务，住宿服务，会议及展览服务，文化艺术交流活动策划（不含演出及中介），文化艺术咨询，企业管理咨询服务，开展绘画、书法、音乐、表演、舞蹈艺术培训（不含文化课程和职业技能及职业资格培训），猪、牛、羊、鸡、鸭养殖。	发行人实际控制人钟兴富担任执行董事兼经理的企业，已于2020年7月17日注销
4	台州富翔投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,000万元	投资咨询服务、财务咨询服务(不含证券、期货),工业设计(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，已于2018年9月30日注销
5	上海胜敬国际贸易有限公司	100万元	从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹姐妹的配偶曾经担任执行董事的企业，已于2020年7月9日不再担任执行董事。
6	台州环悦机械股份有限公司	3,680万元	汽车配件、摩托车配件、建筑工程机械配件、齿轮及其配件、电动工具、缝纫机配件、紧固件、泵、液压元件、机床、电子元件、炊具配件、橡胶制品、塑料制品、	发行人独立董事黄良彬曾经担任董事的企业，已于2021年5月20日注销

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（二）发行人及其子公司的重大关联交易

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.关联交易相关协议；

序号	关联方名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系
			建筑及家具用金属配件、鞋、服饰、服装、木制品、包装纸箱（不含印刷）制造、加工、销售（不含重要工业产品制造、加工）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	玉环县腾兴机械厂	-	阀门配件、气动工具配件制造；塑料制品、橡胶制品制造。	报告期内发行人曾经的监事滕文才控制的企业
8	台州腾兴阀门有限公司	1,000万元	阀门、水暖管件、卫生洁具、气动工具、电磁阀、电气气体报警器，火焰报警器，建筑及家具用金属配件、紧固件、汽车配件、摩托车配件、橡胶制品、塑料制品制造及销售（不含特种设备和重要工业产品制造）；火焰报警器安装及维修；货物进出口、技术进出口。	报告期内发行人曾经的监事滕文才的子女控制的企业
9	江苏富尔达机械有限公司	1,200万元	渔具配件制造、销售；汽车配件、摩托车配件、清洗机配件、消防设备、阀门、水暖五金配件制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	报告期内发行人曾经的监事滕文才的兄弟及其配偶共同控制的企业
10	江苏富尔达铝制品科技股份有限公司	1,000万元	铝制品研发、生产、销售；家用电器配件、渔具配件、五金配件制造、销售；金属表面处理、塑料制品表面处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	报告期内发行人曾经的监事滕文才的兄弟控制的企业
11	玉环县明达机械有限公司	50万元	渔具(国家专项规定除外)、阀门、水暖管件制造;货物进出口、技术进出口。	报告期内发行人曾经的监事滕文才的兄弟及其配偶共同控制的企业，已于2019年1月21日注销

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3.发行人股东大会关于关联交易的决议文件；

4.报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。

本所律师核查后确认：

发行人报告期内发生以下关联交易：

1.采购商品和接受劳务

（1）与万得凯铜业采购

年度	采购内容	采购金额（万元）	占同类交易比重	占营业成本比重
2018年	原材料	389.76	2.30%	1.25%

万得凯铜业系发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，发行人收购万得凯铜业的相关情况详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动。2018年，发行人与万得凯铜业的关联采购系其承接万得凯铜业停止经营活动后剩余的铜粉、铜头等原材料，采购金额占发行人该年度同类原材料采购总额的2.30%，占发行人营业成本总额的1.25%，交易规模较小，采购定价系按照同一控制下企业合并原则采用账面价值定价，价格公允。

（2）与台州腾兴阀门有限公司采购

年度	采购内容	采购金额（万元）	占同类交易比重	占营业成本比重
2020年	机加工	19.14	0.72%	0.05%
2019年		8.62	0.44%	0.02%
2018年		3.97	0.26%	0.01%

台州腾兴阀门有限公司系发行人前监事滕文才之子滕刚控制的公司，滕文才于2019年12月12日不再担任发行人监事。报告期内，发行人向台州腾兴阀门有限公司采购外协机加工服务，采购金额分别占发行人各年度同类产品采购总额的0.26%、0.44%和0.72%，交易规模较小，采购定价系双方根据产品类别、加工要求及人工费用协商确定，定价公允。2021年以来，发行人与台州腾兴阀门有限公司未再发生交易情况。

（3）与玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购

期间	采购内容	采购金额（万元）	同类交易占比	占营业成本比重
2020年	机加工服务	409.97	6.04%	0.99%
	零配件采购	129.17	1.50%	0.31%
2019年	机加工服务	291.44	5.35%	0.74%
	零配件采购	122.95	1.93%	0.31%
2018年	机加工服务	180.66	4.32%	0.58%
	零配件采购	98.64	1.71%	0.32%

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玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）系发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹的配偶的姐妹参股20%的企业。报告期内，发行人向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购外协机加工服务，机加工服务采购金额分别占发行人各年度同类产品采购总额的4.32%、5.35%和6.04%，零配件采购金额分别占发行人各年度同类产品采购总额的1.71%、1.93%和1.50%。

零配件采购方面，发行人主要向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购零配件为各类阀杆，报告期内采购平均价格分别为1.19元、0.97元和1.02元。同期，发行人向其他供应商采购的阀杆单价主要在0.16元至5元区间，价格差异主要系阀杆涉及的产品型号众多，向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购的零配件主要以3/4截止阀的各型号阀杆为主，与向其他供应商采购的阀杆型号不同。报告期内，发行人向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购零配件的平均价格在正常的采购区间。

机加工服务方面，经对比报告期内发行人7个主要机加工服务供应商加工单价与其他供应商加工相同产品的加工单价。该7个机加工服务供应商涉及的加工金额占玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）机加工总额的比例分别为82.95%、

90.23%和88.93%，加工单价差异影响的金额分别为-1.18万元、0.15万元和-2.38万元，加工单价不存在重大异常，定价公允。

（4）与玉环同浩金属制品厂采购

报告期内，发行人与玉环同浩金属制品厂不存在关联关系。2021年3月15日至2021年5月11日之间，发行人实际控制人钟兴富兄弟的配偶颜金珠曾为玉环同浩金属制品厂的实际控制人。鉴于玉环同浩金属制品厂为发行人的外协供应商之一，故将报告期内发行人向其的采购情况比照关联交易进行披露。报告期内，发行人向玉环同浩金属制品厂的采购情况如下：

期间	采购内容	采购额（万元）	同类交易占比	占营业成本比重
2020	红冲加工服务	259.41	3.84%	0.63%
2019	红冲加工服务	193.97	3.56%	0.50%
2018	红冲加工服务	123.42	2.95%	0.40%

报告期每年期末，玉环同浩金属制品厂的应付账款余额分别为21.89万元、

56.63万元和53.51万元，与发行人其他同类型供应商的结算条款一致。

报告期内，发行人向玉环同浩金属制品厂的平均采购单价分别为1.70元、

1.55元和1.53元，与发行人其他同类型供应商的采购单价差异率分别为5.23%、

4.59%和-2.97%，采购单价差异影响的金额分别为6.45万元、8.90万元和-7.70万元，采购单价不存在重大异常，定价公允。

2.关联担保

2018年1月17日，发行人的实际控制人钟兴富与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额保证合同》（编号：33100520180001544），约定钟兴富为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自2018年1月17日起至

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2020年1月16日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最高余额为3,000.00万元。2018年5月29日，发行人的实际控制人钟兴富与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额保证合同》（编号：33100520180012221），约定钟兴富为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自2018年5月29日起至2021年5月28日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最高余额为8,574.00万元。

2018年5月29日，万得凯铜业与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额抵押合同》（编号：33100620180018179），约定万得凯铜业以其不动产权证号为玉国用（2006）第05009号的土地使用权以及玉房权证玉环字第080802、074623、132218号的房屋所有权为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自2018年5月29日起至2021年5月28日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最高余额为8,574.00万元。截至2021年4月30日，前述抵押的不动产权已变更至发行人名下。

2019年7月29日，发行人的实际控制人钟兴富与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额保证合同》（编号：33100520190029973），约定钟兴富为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自2019年7月29日起至2021年7月28日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最高余额为15,000.00万元。

2020年6月7日，发行人的实际控制人钟兴富与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最高额保证合同》（编号：2020年玉环（保）字0044号），约定钟兴富为中国工商银行股份有限公司玉环支行对发行人自2020年6月7日起至2022年6月6日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最高余额为3,800.00万元。

3.关联方资金拆借

报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情形。报告期内，发行人曾向其关联方拆入资金，具体情形如下：

（1）2018年度

单位：万元

出借人	借款人	期初余额	本期拆入	本期计息	本期归还	期末余额
钟兴富	发行人	650.00	-	17.11	650.00	17.11
陈方仁	发行人	650.00	-	17.11	650.00	17.11
汪素云	发行人	300.00	-	7.90	300.00	7.90
汪桂苹	发行人	300.00	-	7.90	300.00	7.90
陈金勇	发行人	300.00	-	7.90	300.00	7.90
陈礼宏	发行人	300.00	-	7.90	300.00	7.90

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万得凯铜业	发行人	-	250.00	-	250.00	-
合计		2,500.00	250.00	65.79	2,750.00	65.79

（2）2019年度

单位：万元

出借人	借款人	期初余额	本期拆入	本期计息	本期归还	期末余额
钟兴富	发行人	17.11	-	-	17.11	-
陈方仁	发行人	17.11	-	-	17.11	-
汪素云	发行人	7.90	-	-	7.90	-
汪桂苹	发行人	7.90	-	-	7.90	-
陈金勇	发行人	7.90	-	-	7.90	-
陈礼宏	发行人	7.90	-	-	7.90	-
万得凯铜业	发行人	-	1,200.00	2.59	1,200.00	2.59
合计		65.79	1,200.00	2.59	1,265.79	2.59

经本所律师核查，上述关联方资金拆借均系发行人的关联方为支持发行人的生产经营而产生。报告期内，发行人根据其《关联交易管理制度》的要求逐步加强内控制度并规范、清理发行人和关联方之间的资金拆借。自2020年以来，发行人未再发生向其关联方借款的情形。截至2020年12月31日，发行人上述借款均已清偿。

5.关联方代垫费用

发行人关联人存在为发行人代垫2018年和2019年费用的情况，具体为发行人个别员工的部分年终奖金通过发行人实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付。其中，汪桂苹代垫2018年薪酬金额为161.46万元；汪礼琴代垫2018年和2019年薪酬金额分别为26.68万元和13.40万元。2018年、2019年合计代垫薪酬金额分别为188.14万元、13.40万元，其主要原因为：该等员工为发行人外销业务团队或制造、采购主管，其薪酬奖金一定程度上基于公司业绩，薪酬水平较高。同时，考虑到平衡发行人其他员工之间的薪酬考虑，避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，故部分奖金通过发行人关联人代为发放。

此外，自2018年至2019年发行人有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，2018年和2019年相关金额分别为11.84万元和50.21万元。

上述代垫费用合计影响2018年、2019年的利润总额分别为199.98万元、

63.61万元，金额较小。发行人已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。

6.收购万得凯铜业无形资产、运输工具类固定资产、房产及土地等资产

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发行人收购万得凯铜业无形资产、运输工具类固定资产、房产及土地等资产的相关情况详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。

7.关联租赁

单位：万元

关联方名称	租赁资产种类	2019年	2018年
万得凯铜业	房产及土地	696.42	684.32
	车辆	44.07	43.24

报告期内，发行人与万得凯铜业的关联租赁系发行人承接万得凯铜业生产经营场所、土地及车辆而发生的租赁费用。由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理产权证，无法办理过户手续，发行人先期以资产租赁的方式使用该等不动产。同时，由于希望车辆继续保有原车牌号码，发行人先期以资产租赁的方式使用该等车辆。房产及土地的租赁价格系参考当地厂房同期租赁价格确定，车辆的租赁价格系参考发行人历年实际用车成本确定，定价公允。

2019年12月，万得凯铜业与发行人签署相关协议并向发行人转让上述租赁涉及的房产、土地、车辆，发行人将上述租赁涉及的房产、土地、车辆入账核算，因此自2020年以来发行人未再发生相应租赁费用。截至本律师工作报告出具日，上述房产、土地、车辆均已变更至发行人名下。

8.其他

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员等关键管理人员（不含其他核心人员）于2018年度、2019年度、2020年度在发行人处领取报酬总额分别为219.18万元、219.60万元和248.36万元。

（2）发行人于2018年度、2019年度、2020年度分别向玉环心海投资开发有限公司支付的餐饮、住宿等业务招待费用合计9.02万元、3.59万元和25.97万元。

（3）2017年12月20日，发行人与台州万得凯五金制品有限公司签订《商标转让合同》，约定台州万得凯五金制品有限公司向发行人无偿转让注册号为5457168号的注册商标。截至2018年8月31日，前述注册商标已变更至发行人名下。

（三）关联交易的公允性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.报告期内发行人对关联交易进行审议的董事会、股东大会、监事会会议资料；

2.发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及相关决议；

3.发行人独立董事关于报告期内关联交易的专项意见。

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本所律师核查后确认：

1.独立董事对关联交易的审查意见

发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

2.监事会对关联交易的审查意见

发行人全体监事于第二届监事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报告内关联交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：

公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

3.董事会对关联交易的审查意见

发行人全体董事于第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

4.股东大会对关联交易的审查意见

发行人2020年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

本所律师认为：

发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确认，上述关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（四）关联交易的决策程序

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》；

3.发行人实际控制人及持股5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作出的承诺文件。

本所律师核查后确认：

根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度，对于关联交易的决策程序存在如下规定：

1.《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十三条还规定了关联关系的定义。

2.《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

3.《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议

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由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4.《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

5.《关联交易管理制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。

6.发行人实际控制人及持股5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作出的承诺：

（1）发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“本人作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

（2）发行人持股5%以上的企业股东台州协力作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股5%以上股东，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本企业不会利用5%以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述

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承诺。6.若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

本所律师认为：

发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人实际控制人、持股5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。

（五）发行人的同业竞争

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2.发行人及其子公司的工商登记资料；

3.发行人出具的说明文件；

4.越南律师出具的法律意见书；

5.发行人及其子公司的重大业务合同；

6.发行人及其子公司房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书；

7.发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公司的《营业执照》《公司章程》、财务报表及关于实际经营业务的说明文件；

8.发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及工资发放表；

9.发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；

10.发行人的财务管理相关制度；

11.发行人及其子公司报告期内的纳税资料；

12.天健会计师出具的《审计报告》；

13.发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件；

14.发行人实际控制人近亲属控制的企业的相关工商登记资料；

同时，本所律师对发行人的实际控制人钟兴富、发行人的主要客户及供应商进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对发行人实际控制人近亲属控制的企业的相关信息进行了查验。

本所律师核查后确认：

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1.发行人及其子公司的主营业务系水暖器材的设计、开发、生产、销售。

2.发行人的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业主营业务情况如下：

企业名称	经营范围	实际经营的业务
玉环惠浦生物科技有限公司	一般项目：生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；休闲观光活动；会议及展览服务；游览景区管理；水果种植；食用农产品批发；食用农产品零售；科普宣传服务；化妆品批发；化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；林木种子生产经营；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。	休闲观光服务,与发行人主营业务无关。
香港港荣协和有限公司	-	未实际开展经营活动
哈尔滨凯得利矿业有限公司	页岩产品开发、生产、销售，新型墙体材料生产与研发。	未实际开展经营活动
玉环润生水产科技有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；水产品批发；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；水产品收购；食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：水产养殖；国家重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物及其制品经营；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口；餐饮服务；水产苗种生产；道路货物运输（不含危险货物）；渔业捕捞(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。	水产养殖,与发行人主营业务无关。
万得凯五金厂	一般项目：紧固件、汽车配件、摩托车配件制造、销售，物业管理，非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	未实际开展经营活动
万得凯铜业	一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	未实际开展经营活动
玉环龙溪机械修配厂	一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造销售，物业管理，非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	未实际开展经营活动

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台州万得凯五金制品有限公司	一般项目：锁、手工具、电工工具制造、加工、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	未实际开展经营活动
台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）	投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。	未实际开展经营活动

3.发行人实际控制人的近亲属控制的企业

（1）顶流制品、顶流贸易、上海胜敬

①基本情况及关联关系

顶流制品、顶流贸易系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔共同控制的企业，上海胜敬系汪晔控制的企业。截至本律师工作报告出具日，该等企业的基本情况如下：

企业名称	顶流制品	顶流贸易	上海胜敬
成立时间	2008年3月11日	2007年7月17日	2015年3月19日
法定代表人	汪晔	汪晔	刘义
注册资本	2,000万元	100万元	100万元
住所	浙江省玉环市沙门镇滨港工业城金波路3号	玉环市楚门镇东门村柳浪新区第T幢	上海市普陀区中山北路2438号1301室
经营范围	一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。	阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。	从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。
股权结构	汪晔持股60%，汪友林持股40%	汪友林持股60%、汪晔持股40%	汪晔持股85%，谭洁持股10%，刘义持股5%
实际经营业务	黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵的生产、销售	铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售	铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售

②历史渊源情况

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2003年3月，中国五金制品协会授予台州市玉环市为“中国阀门之都”。2004年7月，中国建筑装饰协会与中国房地产协会授予台州市玉环市为“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”。玉环市系中国重要的铜制水暖器材生产和出口基地，铜制水暖器材产业具有较大的产业规模及集群效益，上下游产业链齐全，当地同一家族不同成员各自独立从事生产经营铜制水暖器材的情况较为普遍。2003年12月，万得凯铜业设立，发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁与汪友林分别通过万得凯五金厂间接持有万得凯铜业16.99%的股权，共同控制万得凯铜业。2007年，鉴于钟兴富、陈方仁与汪友林对万得凯铜业的经营理念和发展规划存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营相关业务。2008年3月，汪友林将持有的万得凯五金厂8.33万元出资额计16.66%的合伙份额转让给钟兴富，将持有的万得凯五金厂8.33万元出资额计16.66%的合伙份额转让给陈方仁，退出万得凯五金厂。本次变更完成后，钟兴富、陈方仁合计直接或间接持有万得凯铜业100%股权。2016年，出于规范化运营以及拓展业务的考虑，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏共同发起设立发行人，发行人自设立之日起逐步承接万得凯铜业的人员、业务、资产等。截至2017年12月31日，万得凯铜业停止经营活动。

2007年7月，顶流贸易设立，设立时的股东为汪友林的配偶沈素芳及其儿子汪晔。2011年10月，沈素芳将其持有顶流贸易的全部股权转让至汪友林。本次变更完成后，顶流贸易的股东及持股情况未发生变化。

2008年3月，顶流制品设立，设立时的股东为汪友林及其儿子汪晔。自顶流制品设立后，顶流制品的股东及持股情况未发生变化。

2015年3月，上海胜敬设立，设立时的股东为徐敬伯。2015年9月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔。2019年10月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔、谭洁。2020年7月，上海胜敬的股东变更为汪晔、谭洁、刘义。本次变更完成后，上海胜敬的股东及持股情况未发生变化。

自2008年3月万得凯五金厂合伙份额调整至今，钟兴富、陈方仁及其家属与汪友林及其家属各自独立发展，股东相互独立，未发生在对方控制的企业中持股或参与经营管理的情形。

③独立发展情况

万得凯五金厂未曾实际开展经营活动。截至2017年12月31日，万得凯铜业停止经营活动。截至本律师工作报告出具日，万得凯铜业已将全部资产转让至发行人。报告期内，发行人、万得凯铜业、万得凯五金厂与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排，具体情况如下：

A.资产独立

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发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在共用土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情形。B.人员独立发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的历任董事、监事及高级管理人员、主要人员不存在交叉任职或领取薪酬的情形。C.财务独立发行人及其子公司、万得凯铜业拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的情形。发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬各自独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金的情形。

D.业务及机构独立

发行人及其子公司、万得凯铜业拥有独立的组织机构，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情形。发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在供应商、客户、生产设备及工艺等方面均自主发展、互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形。

E.技术独立

发行人及其子公司、万得凯铜业拥有独立、稳定的技术团队，不存在技术人员在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬兼职或领取薪酬的情形。发行人及其子公司、万得凯铜业不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用商标、专利、非专利技术的情形，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖的情形，亦不存在商标、专利及非专利技术纠纷。

F.关联交易及资金往来情况

发行人及其子公司、实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹、陈金勇、陈礼宏、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、汪友林及其家属之间不存在任何形式的关联交易，亦不存在资金往来。

G.供应商及客户情况

发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易，发行人的主要供应商存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易的情况，基本情况如下：

单位：万元

供应商名称	2020年度		2019年度		2018年度
	与发行人交易额	与顶流制品、顶流贸易、	与发行人交易额	与顶流制品、顶流贸易、	与发行人交易额	与顶流制品、顶流贸易、

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		上海胜敬的交易额		上海胜敬的交易额		上海胜敬的交易额
玉环铭盛铜业有限公司	1,331.39	25.54	935.15	85.76	1,203.92	15.59
玉环电镀有限公司	232.67	5.42	195.37	2.74	149.74	6.02
采购金额合计	1,564.06	30.96	1,130.52	88.50	1,353.66	21.61
占各期采购总额的比例	4.18%	-	3.51%	-	4.89%	-

发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由于玉环市系中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规模较大的企业，发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合的情况具有合理性。发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工需要特定的生产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的供应商相对集中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合的情况具有合理性。玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均不存在关联关系。发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情形。发行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情形。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业机会的情形。H.收购计划或其他利益安排发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存在收购计划，不存在任何利益安排。

（2）玉环金柏贸易有限公司

玉环金柏贸易有限公司系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的妹妹汪礼琴及其配偶徐敬伯控制的企业，基本情况如下：

企业名称	玉环金柏贸易有限公司
成立时间	1999年9月29日
法定代表人	徐敬伯
注册资本	50万
住所	浙江省玉环市龙溪镇花岩浦街
经营范围	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；紧固件制造。
股权结构	徐敬伯持股60%，汪礼琴持股40%

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玉环金柏贸易有限公司原主要从事金属材料、阀门、塑料制品加工以及贸易业务，截至2020年12月31日，玉环金柏贸易有限公司已停止实际经营活动。报告期内，玉环金柏贸易有限公司与发行人不存在关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排。

（3）台州欧贝特机械有限公司

台州欧贝特机械有限公司系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟金标控制的企业，基本情况如下：

企业名称	台州欧贝特机械有限公司
成立时间	1998年1月16日
法定代表人	钟金标
注册资本	188万
住所	玉环市龙溪乡花岩浦村
经营范围	地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧固件制造。
股权结构	钟金标持股60%，张素花持股40%

台州欧贝特机械有限公司系家庭作坊式的小微公司，主要从事地弹簧配件的生产销售，与发行人的主营业务无关。弹簧配件主要用于地弹簧闭门器的生产组装，其主要原材料为铁质毛坯件，发行人的主要客户及供应商与台州欧贝特机械有限公司不存在重合情况。报告期内，台州欧贝特机械有限公司与发行人不存在关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排。

（4）玉环市兴桂橡胶制品厂

玉环市兴桂橡胶制品厂系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟兴桂控制的企业，基本情况如下：

企业名称	玉环市兴桂橡胶制品厂
成立时间	2005年12月28日
法定代表人	钟兴桂
注册资本	28万人民币（个人独资企业）
住所	玉环市龙溪镇高山头村
经营范围	一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构	钟兴桂持股100%

玉环县兴桂阀门配件厂系家庭作坊式的小微公司，主要从事消防阀门塑料垫圈配件的生产销售，与发行人的主营业务无关。塑料垫圈配件主要用于气瓶阀门、煤气减压阀等消防阀门的密封，主要原材料为橡胶，发行人的主要客户及供应商与玉环县兴桂阀门配件厂不存在重合情况。报告期内，玉环市兴桂橡胶制品厂与发行人不存在关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、

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人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排。

（5）玉环县博业五金厂

玉环县博业五金厂系发行人实际控制人陈方仁的兄弟陈方东控制的企业，基本情况如下：

企业名称	玉环县博业五金厂
成立时间	2003年1月9日
法定代表人	陈方东
注册资本	38万人民币（个人独资企业）
住所	玉环市龙溪镇陈岙村
经营范围	紧固件、阀门、水暖管件制造。
股权结构	陈方东持股100%

玉环县博业五金厂系家庭作坊式的小微公司，主要从事气动喷枪阀门配件的生产销售，与发行人的主营业务无关。气动喷枪阀门配件主要用于气动喷枪、充气枪的生产，主要原材料为铝合金、铜锌合金，发行人的主要客户及供应商与玉环县博业五金厂不存在重合情况。报告期内，玉环县博业五金厂与发行人不存在关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排。

（6）哈尔滨市米稻赞食品有限公司

哈尔滨市米稻赞食品有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的企业，基本情况如下：

企业名称	哈尔滨市米稻赞食品有限公司
成立时间	2015年6月16日
法定代表人	陈鹏
注册资本	300万人民币
住所	延寿县延寿镇北方庄公路（老金钢沙厂）
经营范围	农副食品加工、销售。
股权结构	陈鹏持股100%

哈尔滨市米稻赞食品有限公司主要从事农副食品加工、销售，与发行人的主营业务无关。

（7）台州米邦科技有限公司

台州米邦科技有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的公司，其基本情况如下：

企业名称	台州米邦科技有限公司
成立时间	2017年5月4日
法定代表人	陈鹏

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注册资本	98万人民币
住所	浙江省台州市玉环经济开发区南区金海大道222号青年大厦902室
经营范围	新能源、机械设备、电子产品技术研发，电子产品、五金产品、汽车配件、摩托车配件、卫生洁具、日用品、建筑材料、初级食用农产品、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	陈鹏70%、张大明30%

台州米邦科技有限公司主要从事食品的线上营销，与发行人的主营业务无关。

本所律师认为：

截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业均不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争情形。发行人的实际控制人其他亲属控制的企业顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司与发行人不存在同业竞争情形。

（六）发行人的同业竞争避免措施

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人实际控制人、持股5%以上股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师核查后确认：

发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1.本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本人拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发行人实际控制人为止。5.本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6.本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失

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的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”发行人持股5%以上股东台州协力作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1.本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本企业拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为发行人持股5%以上股东为止。5.本企业将不会利用持股5%以上股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6.本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”本所律师认为：

发行人实际控制人及持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.《招股说明书》。

本所律师核查后确认：

《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”一章已详细披露了发行人有关同业竞争、关联方及关联关系、关联交易、规范和减少关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施。

本所律师认为：

发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

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十一、发行人的主要财产

根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的实收资本为7,500万元。根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前拥有的财产主要包括对外投资的公司股权、房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利、主要生产经营设备等。

（一）发行人的对外投资

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；

2.发行人对外投资的企业的工商登记资料。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人对外投资的企业包括越南金宏、万得凯暖通。越南金宏、万得凯暖通的具体情况详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”。

本所律师认为：

发行人对外投资的企业均依法成立并有效存续，发行人持有该等企业的股权合法、有效。

（二）发行人的房产、土地

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；

2.发行人及其子公司的《不动产权证书》；

3.发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同、出让金支付凭证。

同时，本所律师对发行人房产、土地情况进行了实地勘验，并对主要管理人员进行了访谈。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下房屋所有权及土地使用权：

1.房屋所有权

序号

权利人

权证号

房屋坐落

总面积（㎡）

规划用途

抵押查封登记情况

3-3-2-78

1	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007031号	玉环市龙溪镇东港村沿海路35号	50,410.53	工业	抵押
2	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007095号	玉环市沙门镇海昌路15号	16,475.39	工业	抵押

2.土地使用权

序号	权利人	权证号	地址	总面积 （㎡）	用途	权利性质	土地使用权终止日期	抵押查封登记情况
1	发行人	浙（2020）玉环市不动产权第0017313号	玉环市干江滨港工业城东部	7,334.00	工业用地	出让	2069年8月1日	抵押
2	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007031号	玉环市龙溪镇东港村沿海路35号	44,403.20	工业用地	出让	2054年9月1日	抵押
3	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007095号	玉环市沙门镇海昌路15号	14,713.49	工业用地	出让	2063年7月4日	抵押

本所律师认为：

发行人合法取得并拥有上述房屋所有权及土地使用权。

（三）发行人的商标、专利等无形资产

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司的注册商标、专利证书；

2.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；

3.发行人境外商标代理机构出具的说明文件；

同时，本所律师通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方网站（www.cnipa.gov.cn）进行了检索。

本所律师核查后确认：

1.注册商标

（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下境内注册商标：

序号

权利人

注册号

商标名称/图形

核定使用商品类别

商标有效期至

取得方式

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序号	权利人	注册号	商标名称/图形	核定使用商品类别	商标有效期至	取得方式
1	发行人	3325367		11	2024年4月6日	受让取得
2	发行人	3325368		6	2024年5月13日	受让取得
3	发行人	5457168		6	2029年5月27日	受让取得
4	发行人	10183536		11	2023年1月13日	受让取得
5	发行人	12447380		11	2024年9月20日	受让取得
6	发行人	12447430		6	2024年9月20日	受让取得
7	发行人	13639477		11	2025年2月20日	受让取得
8	发行人	13639592		6	2025年2月20日	受让取得
9	发行人	37772761		9	2030年1月6日	申请取得
10	发行人	37772803		21	2030年3月27日	申请取得
11	发行人	37772890		12	2029年12月27日	申请取得
12	发行人	37773009		3	2030年4月20日	申请取得
13	发行人	37774279		11	2030年1月6日	申请取得
14	发行人	37774307		15	2030年1月6日	申请取得
15	发行人	37774377		28	2030年1月13日	申请取得
16	发行人	37774449		37	2030年3月27日	申请取得

3-3-2-80

序号	权利人	注册号	商标名称/图形	核定使用商品类别	商标有效期至	取得方式
17	发行人	37774450		38	2030年10月6日	申请取得
18	发行人	37774461		41	2030年1月6日	申请取得
19	发行人	37774462		41	2030年3月27日	申请取得
20	发行人	37775810		4	2030年1月6日	申请取得
21	发行人	37775823		5	2030年3月27日	申请取得
22	发行人	37775949		18	2030年3月27日	申请取得
23	发行人	37776061		42	2030年3月27日	申请取得
24	发行人	37776068		45	2030年1月6日	申请取得
25	发行人	37776073		19	2030年3月27日	申请取得
26	发行人	37777421		9	2030年1月13日	申请取得
27	发行人	37777738		26	2030年1月6日	申请取得
28	发行人	37777742		26	2030年1月13日	申请取得
29	发行人	37777802		32	2030年4月20日	申请取得
30	发行人	37777827		37	2030年1月6日	申请取得
31	发行人	37779944		24	2030年1月6日	申请取得
32	发行人	37780023		31	2030年1月6日	申请取得
33	发行人	37780845		6	2030年1月13日	申请取得

3-3-2-81

序号	权利人	注册号	商标名称/图形	核定使用商品类别	商标有效期至	取得方式
34	发行人	37780903		8	2030年1月6日	申请取得
35	发行人	37780996		15	2030年1月20日	申请取得
36	发行人	37781764		17	2030年1月6日	申请取得
37	发行人	37781777		18	2030年1月6日	申请取得
38	发行人	37782102		10	2030年1月6日	申请取得
39	发行人	37782187		28	2030年1月6日	申请取得
40	发行人	37782494		34	2030年1月13日	申请取得
41	发行人	37782514		39	2030年1月6日	申请取得
42	发行人	37782518		40	2030年1月6日	申请取得
43	发行人	37782525		43	2030年3月27日	申请取得
44	发行人	37782840		6	2030年4月27日	申请取得
45	发行人	37782884		13	2030年1月13日	申请取得
46	发行人	37783406		21	2030年3月27日	申请取得
47	发行人	37783434		27	2030年1月13日	申请取得
48	发行人	37784113		20	2030年3月27日	申请取得
49	发行人	37784116		20	2030年1月20日	申请取得

3-3-2-82

序号	权利人	注册号	商标名称/图形	核定使用商品类别	商标有效期至	取得方式
50	发行人	37784158		22	2030年1月13日	申请取得
51	发行人	37784167		23	2030年1月6日	申请取得
52	发行人	37784468		5	2030年3月13日	申请取得
53	发行人	37784552		31	2030年1月13日	申请取得
54	发行人	37784946		7	2030年3月27日	申请取得
55	发行人	37785292		2	2030年1月13日	申请取得
56	发行人	37786062		36	2030年3月27日	申请取得
57	发行人	37787764		22	2030年1月6日	申请取得
58	发行人	37787791		24	2030年1月13日	申请取得
59	发行人	37789679		35	2030年4月20日	申请取得
60	发行人	37790266		10	2030年4月27日	申请取得
61	发行人	37790301		14	2030年1月13日	申请取得
62	发行人	37790341		16	2030年1月6日	申请取得
63	发行人	37790354		17	2030年3月27日	申请取得
64	发行人	37790457		25	2030年1月6日	申请取得
65	发行人	37790908		30	2030年4月20日	申请取得
66	发行人	37790936		34	2030年1月6日	申请取得

3-3-2-83

序号	权利人	注册号	商标名称/图形	核定使用商品类别	商标有效期至	取得方式
67	发行人	37791309		40	2030年1月13日	申请取得
68	发行人	37791315		42	2030年1月6日	申请取得
69	发行人	37791322		45	2030年1月13日	申请取得
70	发行人	37792880		11	2030年1月13日	申请取得
71	发行人	37792904		14	2030年1月6日	申请取得
72	发行人	37793692		33	2030年4月20日	申请取得
73	发行人	37793703		35	2030年3月27日	申请取得
74	发行人	37793707		36	2030年1月6日	申请取得
75	发行人	37794132		44	2030年1月6日	申请取得
76	发行人	37794841		7	2030年3月27日	申请取得
77	发行人	37797316		8	2030年1月20日	申请取得
78	发行人	37797703		13	2030年1月6日	申请取得
79	发行人	37798069		16	2030年1月13日	申请取得
80	发行人	37798128		38	2030年1月6日	申请取得
81	发行人	37798132		39	2030年3月27日	申请取得
82	发行人	37798145		44	2030年3月27日	申请取得
83	发行人	37798497		1	2030年3月27日	申请取得

3-3-2-84

序号	权利人	注册号	商标名称/图形	核定使用商品类别	商标有效期至	取得方式
84	发行人	37798578		25	2030年10月6日	申请取得
85	发行人	37798959		2	2030年3月27日	申请取得
86	发行人	37798974		3	2030年5月27日	申请取得
87	发行人	37798998		4	2030年2月6日	申请取得
88	发行人	37799707		1	2030年4月27日	申请取得
89	发行人	37800504		23	2030年10月6日	申请取得
90	发行人	37800893		29	2030年4月20日	申请取得
91	发行人	37801286		43	2030年1月6日	申请取得
92	发行人	38519703		11	2030年2月6日	申请取得
93	发行人	38523909		6	2030年2月6日	申请取得
94	发行人	38525019		11	2030年2月6日	申请取得
95	发行人	38525035		6	2030年2月20日	申请取得
96	发行人	38530813		11	2030年2月13日	申请取得
97	发行人	38537222		6	2030年1月27日	申请取得

（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下境外注册商标：

序号	权利人	注册号	商标名称/图样	类别	商标有效期至	取得方式	注册地
1	发行人	952572		6、11	2028年1月10日	受让取得	马德里体系商标

3-3-2-85

2

发行人

1323152

6、11

2032年4月25日

受让取得

加拿大

注：上述注册号为952572的注册商标系马德里体系商标，注册地包括马德里、澳大利亚、巴林、比荷卢、瑞士、古巴、塞浦路斯、丹麦、埃及、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、爱尔兰、伊朗、意大利、立陶宛、挪威、波兰、葡萄牙、瑞典、新加坡、斯洛文尼亚、叙利亚、土耳其、美国、越南。

2.专利

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下专利：

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
1	发行人	ZL201110154448.5	一种铜棒的制作工艺	发明专利	2011年6月9日	受让取得
2	发行人	ZL201410238047.1	波纹管与阀门的连接结构、连接方法及夹具	发明专利	2014年5月28日	受让取得
3	发行人	ZL201810422492.1	一种三通阀球分选装置	发明专利	2018年5月5日	申请取得
4	发行人	ZL201810597350.9	一种适用于PPSU原料的立式注塑机的注塑方法	发明专利	2018年6月12日	申请取得
5	发行人	ZL201910744313.0	一种无铅低铅黄铜合金毛坯的锻造工艺	发明专利	2019年8月13日	申请取得
6	发行人	ZL201911392994.5	一种用于锅炉阀门的卡子自动化安装设备及其控制方法	发明专利	2019年12月30日	申请取得
7	发行人	ZL201911395036.3	一种锻造自动上料装置及其自动上料方法	发明专利	2019年12月30日	受让取得
8	发行人	ZL201911410428.2	一种超声波清洗装置的控制方法	发明专利	2019年12月31日	申请取得
9	发行人	ZL202010768101.9	一种磨刀片工装夹具及其控制方法	发明专利	2020年8月3日	受让取得
10	发行人	ZL201120301980.0	一种花园浇灌自动喷头	实用新型	2011年8月18日	受让取得
11	发行人	ZL201120554357.6	双联过滤球阀	实用新型	2011年12月27日	受让取得
12	发行人	ZL201120554111.9	过滤组合球阀	实用新型	2011年12月27日	受让取得
13	发行	ZL201120554108.7	可视化环保过滤器	实用	2011年12月27	受让

3-3-2-86

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
	人			新型	日	取得
14	发行人	ZL201120553585.1	可调快接分水器	实用新型	2011年12月27日	受让取得
15	发行人	ZL201120553547.6	T型带提拉过滤球阀	实用新型	2011年12月27日	受让取得
16	发行人	ZL201220188559.8	带洗手液盒的阀门	实用新型	2012年4月27日	受让取得
17	发行人	ZL201220184861.6	四通阀	实用新型	2012年4月27日	受让取得
18	发行人	ZL201220205853.5	洗衣机角阀	实用新型	2012年5月9日	受让取得
19	发行人	ZL201220324227.8	内螺纹长颈球阀	实用新型	2012年7月5日	受让取得
20	发行人	ZL201220333464.0	可旋转温控阀	实用新型	2012年7月11日	受让取得
21	发行人	ZL201220343849.5	阀芯	实用新型	2012年7月16日	受让取得
22	发行人	ZL201320451653.2	一种压差旁通阀	实用新型	2013年7月25日	受让取得
23	发行人	ZL201320449725.X	内螺纹带排水装置的球阀	实用新型	2013年7月25日	受让取得
24	发行人	ZL201320449724.5	球杆一体上装式球阀	实用新型	2013年7月25日	受让取得
25	发行人	ZL201320449723.0	一种上装式球阀	实用新型	2013年7月25日	受让取得
26	发行人	ZL201320766682.8	弹簧式安全阀	实用新型	2013年11月28日	受让取得
27	发行人	ZL201320765379.6	外螺纹带过滤网接头	实用新型	2013年11月28日	受让取得
28	发行人	ZL201420250519.0	一种喷头	实用新型	2014年年5月15日	受让取得
29	发行人	ZL201420249660.9	一种加长阀杆的球阀	实用新型	2014年5月15日	受让取得
30	发行人	ZL201420271848.3	一种快接球阀	实用新型	2014年5月23日	受让取得
31	发行人	ZL201420853546.7	快接阀门	实用新型	2014月12月29日	受让取得
32	发行人	ZL201420851202.2	过滤式球阀	实用新型	2014年12月29日	受让取得
33	发行人	ZL201520546478.4	接头组件	实用新型	2015年7月24日	受让取得
34	发行人	ZL201520628462.8	外螺纹双联球阀	实用新型	2015年8月19日	受让取得
35	发行人	ZL201520627804.4	模块分水器	实用新型	2015年8月19日	受让取得

3-3-2-87

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
36	发行人	ZL201520627696.0	入墙式活接球阀	实用新型	2015年8月19日	受让取得
37	发行人	ZL201520970949.4	一种磁化水龙头	实用新型	2015年11月30日	受让取得
38	发行人	ZL201620442388.5	一种排气阀堵头	实用新型	2016年5月13日	受让取得
39	发行人	ZL201620459300.0	一种三通排气阀	实用新型	2016年5月18日	受让取得
40	发行人	ZL201620598598.3	一种快插式接头	实用新型	2016年6月16日	受让取得
41	发行人	ZL201620591517.7	快速接头	实用新型	2016年6月16日	受让取得
42	发行人	ZL201620619739.5	快插接头	实用新型	2016年6月21日	受让取得
43	发行人	ZL201620824926.7	一种直插式快速接头	实用新型	2016年7月30日	受让取得
44	发行人	ZL201720328274.2	一种洗衣机角阀	实用新型	2017年3月30日	申请取得
45	发行人	ZL201720777320.7	一种快拆式快速接头	实用新型	2017年6月29日	申请取得
46	发行人	ZL201720886381.7	一种带流量调节的接头	实用新型	2017年7月20日	申请取得
47	发行人	ZL201721610889.0	一种磁化净水龙头	实用新型	2017年11月27日	申请取得
48	发行人	ZL201721609557.0	一种净水龙头	实用新型	2017年11月27日	申请取得
49	发行人	ZL201821587167.2	压差旁通阀组件	实用新型	2018年9月27日	申请取得
50	发行人	ZL201821587166.8	分集水器尾件阀组件	实用新型	2018年9月27日	申请取得
51	发行人	ZL201821584142.7	一种分集水器支架	实用新型	2018年9月27日	申请取得
52	发行人	ZL201821608465.5	一种变压差式混水装置	实用新型	2018年9月29日	申请取得
53	发行人	ZL201821607172.5	一种旋塞式阀门	实用新型	2018年9月29日	申请取得
54	发行人	ZL201920646841.8	一种带止回角阀	实用新型	2019年5月7日	申请取得
55	发行人	ZL201920654961.2	快插接头	实用新型	2019年5月8日	申请取得
56	发行人	ZL201921538848.4	手持式冲洗阀	实用新型	2019年9月16日	申请取得
57	发行人	ZL201921535676.5	一种便于充分均匀清洗的全自动超声	实用新型	2019年9月16日	申请取得

3-3-2-88

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
			波清洗装置
58	发行人	ZL201921528299.2	一种避免泄漏的压差旁通阀	实用新型	2019年9月16日	申请取得
59	发行人	ZL201921528271.9	一种便于批量生产的消防快接式球阀外壳模具	实用新型	2019年9月16日	申请取得
60	发行人	ZL201921555621.0	旁通调压式球阀	实用新型	2019年9月18日	申请取得
61	发行人	ZL201921545878.8	一种减噪型阀芯加工用表面抛光装置	实用新型	2019年9月18日	申请取得
62	发行人	ZL201921545877.3	一种便于组装的球杆一体上装式球阀	实用新型	2019年9月18日	申请取得
63	发行人	ZL201921567450.3	一种能够有效限位的浮球阀生产用打磨装置	实用新型	2019年9月20日	申请取得
64	发行人	ZL201921567248.0	一种易切剔无铅黄铜加工用切割装置	实用新型	2019年9月20日	申请取得
65	发行人	ZL201921663873.5	一种阀门立式安装装置	实用新型	2019年9月30日	申请取得
66	发行人	ZL201921794206.0	一种可调节浇灌范围的浇灌用自动喷头	实用新型	2019年10月24日	申请取得
67	发行人	ZL201921817546.0	一种具有高性能的快拆式快速接头	实用新型	2019年10月28日	申请取得
68	发行人	ZL201921853141.2	一种可自调水流流速的长颈球阀	实用新型	2019年10月31日	申请取得
69	发行人	ZL201921993266.5	一种具有防倒流功能的四通阀	实用新型	2019年11月18日	申请取得
70	发行人	ZL201922007723.5	一种带流量调节的接头	实用新型	2019年11月19日	申请取得
71	发行人	ZL201922006437.7	一种快接式球阀	实用新型	2019年11月19日	申请取得
72	发行人	ZL201922117007.2	可调节伸缩式角阀	实用新型	2019年11月29日	申请取得
73	发行人	ZL201922115107.1	一种圆管管夹	实用新型	2019年11月29日	申请取得
74	发行人	ZL201922113654.6	带接管的分流式角阀组件	实用新型	2019年11月29日	申请取得
75	发行人	ZL201922113634.9	带弯管的角阀组件	实用新型	2019年11月29日	申请取得
76	发行	ZL201922113461.0	带弯管的三通阀组	实用	2019年11月29	申请

3-3-2-89

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
	人		件	新型	日	取得
77	发行人	ZL201922101981.X	一种具有高密封性的可旋转温度控制阀	实用新型	2019年11月29日	申请取得
78	发行人	ZL201922101840.8	一种具有防堵塞功能的可视化环保过滤器	实用新型	2019年11月29日	申请取得
79	发行人	ZL201922101735.4	一种具有强过滤性的过滤球阀	实用新型	2019年11月29日	申请取得
80	发行人	ZL201922133576.6	一种具有快接功能的分水器	实用新型	2019年12月3日	申请取得
81	发行人	ZL201922155359.7	一种可自动清理的T型带提拉过滤球阀	实用新型	2019年12月5日	申请取得
82	发行人	ZL201922153895.3	一种具有洗手液盒的阀门	实用新型	2019年12月5日	申请取得
83	发行人	ZL201922272659.3	全自动压力温度安全阀	实用新型	2019年12月16日	申请取得
84	发行人	ZL201922262337.0	一种安全阀	实用新型	2019年12月16日	申请取得
85	发行人	ZL201922442814.1	一种振动盘自动上料装置	实用新型	2019年12月27日	申请取得
86	发行人	ZL201922425403.1	一种用于锻造机床的自动接料机构	实用新型	2019年12月27日	申请取得
87	发行人	ZL201922425401.2	一种用于全封闭自动超声波清洗线的自动下料装置	实用新型	2019年12月27日	申请取得
88	发行人	ZL201922418741.2	一种锅炉阀卡子装配机中的分检装置	实用新型	2019年12月27日	申请取得
89	发行人	ZL202020066043.0	一种快插连接的洗衣机角阀	实用新型	2020年1月13日	申请取得
90	发行人	ZL202020097966.2	一种可自动锁紧的管件	实用新型	2020年1月16日	申请取得
91	发行人	ZL202020097943.1	一种具有高密封性的卡压管件	实用新型	2020年1月16日	申请取得
92	发行人	ZL202020110963.8	一种可自动增压的两路双头洗衣机角阀	实用新型	2020年1月17日	申请取得
93	发行人	ZL202020123109.5	一种试压机的安全装置	实用新型	2020年1月19日	申请取得
94	发行	ZL202020181623.4	一种防堵塞的园林	实用	2020年2月18日	申请

3-3-2-90

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
	人		农药喷头装置	新型		取得
95	发行人	ZL202020181512.3	一种双用角阀	实用新型	2020年2月18日	申请取得
96	发行人	ZL202020206014.X	一种锅炉上用的带卡子的阀门	实用新型	2020年2月25日	申请取得
97	发行人	ZL202020232809.8	一种喷头高压测试装置	实用新型	2020年2月28日	申请取得
98	发行人	ZL202020306210.4	一种变压差恒温混水中心	实用新型	2020年3月12日	申请取得
99	发行人	ZL202021009874.0	恒温混水装置	实用新型	2020年6月4日	申请取得
100	发行人	ZL202021229809.9	一种阀芯和压力控制阀	实用新型	2020年6月29日	申请取得
101	发行人	ZL201130492183.0	组合阀门	外观设计	2011年12月21日	受让取得
102	发行人	ZL201330393201.9	球阀（内螺纹带排水装置）	外观设计	2013年8月16日	受让取得
103	发行人	ZL201530312284.3	外螺纹双联球阀	外观设计	2015年8月19日	受让取得
104	发行人	ZL201730391343.X	单把面盆龙头（WL20291）	外观设计	2017年8月23日	申请取得
105	发行人	ZL201730391342.5	单把面盆龙头（WL20292）	外观设计	2017年8月23日	申请取得
106	发行人	ZL201730391330.2	单把浴缸龙头（WL20191）	外观设计	2017年8月23日	申请取得
107	发行人	ZL201730391181.X	单把浴缸龙头（WL20192）	外观设计	2017年8月23日	申请取得
108	发行人	ZL201730586056.4	水龙头	外观设计	2017年11月24日	申请取得
109	发行人	ZL201830520802.4	分集水器（1）	外观设计	2018年9月17日	申请取得
110	发行人	ZL201830520801.X	分集水器（2）	外观设计	2018年9月17日	申请取得
111	发行人	ZL201830520790.5	排气阀	外观设计	2018年9月17日	申请取得
112	发行人	ZL201830520789.2	球阀	外观设计	2018年9月17日	申请取得
113	发行人	ZL201830520788.8	手柄	外观设计	2018年9月17日	申请取得
114	发行人	ZL201830520787.3	手轮（1）	外观设计	2018年9月17日	申请取得
115	发行人	ZL201830520785.4	角阀	外观设计	2018年9月17日	申请取得

3-3-2-91

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	取得方式
116	发行人	ZL201830520784.X	手轮（2）	外观设计	2018年9月17日	申请取得

本所律师认为：

发行人合法取得并拥有上述注册商标、专利。

（四）主要生产经营设备

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司的主要生产经营设备清单；

2.发行人及其子公司主要生产经营设备相关资料；

3.天健会计师出具的《审计报告》；

4.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。同时，本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备进行了实地勘验。本所律师核查后确认：

根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人出具的说明文件，截至2020年12月31日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括全伺服水车式组合专机、复合型数控机床、转台复合型数控机床、半自动阀门组立机、自动球阀装配机、三坐标测量机、水车式组合专机、水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙专用机、皮管式球阀装配机床、九槽式龙门多臂超声波清洗线、分布式光伏发电系统、自动角阀装配机、倒挂式组合加工专机等。本所律师认为：

发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。

（五）财产的取得方式及产权状况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司财产的权利证书；

2.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。

本所律师核查后确认：

1.发行人及其子公司的上述财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3-3-2-92

2.发行人及其子公司的房产、土地、商标、专利权属证书情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房产、土地”及“（三）发行人的商标、专利等无形资产”。本所律师认为：

发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产均在有效的权利期限内，产权明晰，合法有效。

（六）主要财产的权利限制情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；

2.主要财产的抵押相关资料；

3.越南律师出具的法律意见书；

4.天健会计师出具的《审计报告》。

本所律师核查后确认：

2021年5月7日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最高额抵押合同》（编号：0120700006-2021年玉环（抵）字0302号），约定发行人以其不动产权证号为浙（2020）玉环市不动产权第0017313号的不动产权为中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自2021年5月7日起至2022年7月3日止各类业务所形成的债权提供最高额为470万元的最高额抵押担保。

2021年5月7日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最高额抵押合同》（编号：0120700006-2021年玉环（抵）字0303号），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007095号的不动产权为中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自2021年5月7日起至2026年5月6日止各类业务所形成的债权提供最高额为4,148万元的最高额抵押担保。

2021年5月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额抵押合同》（编号：33100620210035479），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007031号的不动产权为中国农业银行股份有限公司玉环市支行与发行人之间自2021年5月8日起至2024年5月7日止各类业务所形成的债权提供最高额为11,742万元的最高额抵押担保。

根据发行人出具的说明文件、越南律师出具的法律意见书、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，除上述情况外，发行人的其他主要财产不存在设置抵押、质押担保的情况，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。

本所律师认为：

3-3-2-93

除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。

（七）发行人租赁房屋、土地使用权情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司租赁房产和土地情况的说明文件；

2.发行人签署的房屋租赁合同；

3.越南律师出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在租赁房屋，不存在租赁土地使用权，具体情况如下：。

序号	承租方	出租方	租赁标的	租赁期限	面积（㎡）	用途
1	发行人	杭州紫金实业投资有限公司	杭州市古墩路701号紫金广场A座607室	2020年10月20日至2025年10月19日	275.04	办公

本所律师认为：

发行人上述租赁房屋相关合同符合当时适用之《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民法典》的相关规定，合法、有效。

十二、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

2.天健会计师出具的《审计报告》；

3.重大销售合同；

4.重大采购合同；

5.重大银行借款合同；

3-3-2-94

6.重大担保合同；

7.重大远期结售汇合同；

8.重大土地使用权出让合同；

9.重大资产转让协议；

10.发行人关于重大合同的相关内部决策文件；

11.越南律师出具的法律意见书。

同时，本所律师对发行人及其子公司的主要客户、供应商进行了访谈。本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人及其子公司的重大合同情况如下：

1.销售合同

报告期内，发行人及其子公司与主要客户主要采用框架协议与销售订单相结合的形式开展业务。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要客户交易额超过1,000万元的正在履行的框架合同如下：

序号	合同名称	需方	供方	主要内容	签署日
1	框架销售合同	RWC	发行人	阀门、管件等产品销售	2020年2月22日
2	框架销售合同	Watts	发行人	阀门、管件等产品销售	2020年2月28日
3	框架销售合同	Oatey	发行人	阀门、管件等产品销售	2020年2月25日
4	框架销售合同	Mosack	发行人	阀门、管件等产品销售	2020年2月21日
5	框架销售合同	Sioux Chief	发行人	阀门、管件等产品销售	2020年2月18日

2.采购合同

报告期内，发行人及其子公司与主要供应商主要采用框架协议与采购订单相结合的形式开展业务。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要供应商交易额超过1,000万元的正在履行的框架合同和采购协议如下：

序号	合同名称	供货方	需方	主要内容	签订日
1	产品买卖及委外加工总协议	浙江凯博特种合金有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2020年6月25日
2	产品买卖及委外加工总协议	台州扬帆铜业股份有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2020年6月25日

3-3-2-95

3	产品买卖及委外加工总协议	浙江英豪铜制品有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2020年6月25日
4	产品买卖及委外加工总协议	台州红佳阀门有限公司	发行人	加工、零配件	2020年6月25日
5	产品买卖及委外加工总协议	浙江鸿源金属科技股份有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2020年6月25日
6	备货协议	浙江鸿源金属科技股份有限公司	发行人	铜棒	2021年5月13日

报告期内，发行人及其子公司与主要供应商交易额超过1,000万元的已履行完毕的框架合同和采购协议如下：

序号	合同名称	供货方	需方	主要内容	签订日
1	产品买卖及委外加工总协议	浙江凯博特种合金有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2019年5月30日
2	产品买卖及委外加工总协议	浙江凯博特种合金有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2018年5月30日
3	产品买卖及委外加工总协议	台州扬帆铜业股份有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2019年5月30日
4	产品买卖及委外加工总协议	台州扬帆铜业股份有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2018年5月30日
5	产品买卖及委外加工总协议	浙江英豪铜制品有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2019年5月30日
6	产品买卖及委外加工总协议	浙江英豪铜制品有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2018年5月30日
7	产品买卖及委外加工总协议	台州红佳阀门有限公司	发行人	加工、零配件	2019年5月30日
8	产品买卖及委外加工总协议	台州红佳阀门有限公司	发行人	加工、零配件	2018年5月30日
9	产品买卖及委外加工总协议	浙江鸿源金属科技股份有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2019年5月30日
10	产品买卖及委外加工总协议	浙江鸿源金属科技股份有限公司	发行人	铜棒、铜粉加工	2018年5月30日
11	备货协议	台州扬帆铜业股份有限公司	发行人	铜棒	2020年2月27日
12	备货协议	浙江凯博特种合金有限公司	发行人	铜棒	2020年3月2日

3.银行借款合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在正在履行的金额在2,000万元以上的银行借款合同。发行人及其子公司自报告期初起已履行完毕的金额在2,000万元以上的银行借款合同如下：

3-3-2-96

序号	借款合同号	借款方	借款金额（万元）	年利率（%）	借款日	还款日	担保方式	保证人
1	33140520200000626	中国农业银行股份有限公司	2,000.00	3.50	2020年10月26日	2021年4月21日	信用、保证	钟兴富
2	33140520200000393	中国农业银行股份有限公司	2,000.00	2.90	2020年5月27日	2020年11月4日	信用、保证	钟兴富
3	33140520200000394	中国农业银行股份有限公司	2,000.00	2.90	2020年5月27日	2020年11月12日	信用、保证	钟兴富
4	33140520200000395	中国农业银行股份有限公司	2,000.00	2.90	2020年5月27日	2020年11月20日	信用、保证	钟兴富
5	33010120190022964	中国农业银行股份有限公司	3,000.00	4.45	2019年8月28日	2020年8月27日	保证、抵押	钟兴富、万得凯铜业
6	33010120190016234	中国农业银行股份有限公司	2,000.00	4.3504	2019年6月20日	2019年8月1日	抵押、保证、信用	钟兴富、万得凯铜业
7	33010120190002369	中国农业银行股份有限公司	2,000.00	4.5675	2019年1月18日	2019年7月1日	抵押、保证	钟兴富、万得凯铜业

4.担保合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在2,000万元以上的担保合同如下：

2021年5月7日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最高额抵押合同》（编号：0120700006-2021年玉环（抵）字0303号），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007095号的不动产权为中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自2021年5月7日起至2026年5月6日止各类业务所形成的债权提供最高额为4,148万元的最高额抵押担保。

2021年5月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额抵押合同》（编号：33100620210035479），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007031号的不动产权为中国农业银行股份有限公司玉环市支行与发行人之间自2021年5月8日起至2024年5月7日止各类业务所形成的债权提供最高额为11,742万元的最高额抵押担保。

3-3-2-97

5.远期结售汇合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在1,000万元以上的远期结售汇合同如下：

2020年9月3日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《客户衍生交易主协议》（编号：WDK2020），约定中国农业银行股份有限公司与发行人开展衍生产品交易，包括但不限于各类资产的远期、掉期、期权及具有一种或多种特征的结构化金融工具。

报告期内，发行人及其子公司已履行完毕的金额在1,000万元以上的远期结售汇合同如下：

2018年12月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《客户衍生交易主协议》（编号：WDK201812），约定中国农业银行股份有限公司与发行人开展衍生产品交易，包括但不限于各类资产的远期、掉期、期权及具有一种或多种特征的结构化金融工具。

6.土地使用权出让合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的交易金额在1,000万元以上的土地使用权出让合同如下：

出让方	使用方	用途	合同总金额	坐落位置	面积	使用期
龙江工业园发展有限责任公司	越南金宏	建设办公楼、厂房及仓库用于服务生产经营	428.92亿越南盾 （约合人民币1,200万元）	越南前江省龙江工业园第58A、59A号地块	19,752.5㎡	2021年4月22日至 2057年11月26日

报告期内，发行人及其子公司不存在已履行完毕的交易金额在1,000万元以上的土地使用权出让合同。

7.资产转让协议

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在正在履行的金额在1,000万元以上的资产转让协议。发行人及其子公司自报告期初起已履行完毕的金额在1,000万元以上的资产转让协议详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为”。

本所律师认为：

发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，已履行内部决策程序，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。

3-3-2-98

（二）重大合同的主体变更

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。本所律师核查后确认：

发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。

（三）发行人的侵权之债

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；

2.发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；

3.发行人及其子公司相关行政主管部门出具的证明文件；

4.越南律师出具的法律意见书；

5.玉环市人民法院出具的证明文件。

同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人及其子公司的涉诉情况进行了走访并通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）对发行人及其子公司的情况进行了检索。本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。

本所律师核查后确认：

截至2020年12月31日，除在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权债务事项。

（五）发行人的大额其他应收、应付款

3-3-2-99

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。本所律师核查后确认：

1.截至2020年12月31日，发行人合并报表口径的其他应收款账面余额具体情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	出口退税	2,885,545.80
2	押金保证金	1,604,923.36
3	应收暂付款	425,615.90
合 计		4,916,085.06

2.截至2020年12月31日，发行人合并报表口径的其他应付款账面余额具体情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	应付暂收款	539,554.55
2	费用款	774,664.66
合 计		1,314,219.21

本所律师认为：

截至2020年12月31日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人设立以来的工商登记资料；

2.发行人出具的关于发行人自设立以来重大资产变化及收购兼并情况的说明文件。

本所律师核查后确认：

1.发行人自设立以来未发生公司合并、分立、减少注册资本的行为。

3-3-2-100

2.发行人自设立以来发生的增资扩股等行为详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”。

（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人报告期内的工商登记资料；

2.发行人报告期内的历次审计报告；

3.发行人的长期股权投资明细；

4.发行人出具的关于发行人自设立以来重大资产变化及收购兼并情况的说明文件；

同时，本所律师对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行了访谈。

本所律师核查后确认：

发行人设立至今对其生产经营产生重大影响的资产变化行为如下：

1.发行人承继万得凯铜业的人员、业务、经营性资产等

（1）资产重组的背景及具体情况

出于规范化运营以及拓展业务的考虑，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏共同发起设立发行人，经发行人的股东大会及万得凯铜业的董事会分别审议同意，发行人自设立之日起逐步承接万得凯铜业的人员、业务、经营性资产等，关于发行人收购万得凯铜业资产的具体情形如下：

①2017年6月至2017年12月期间，收购万得凯铜业的机械设备、电子设备

2017年6月5日，台州兴元资产评估有限公司出具的台兴评（2017）第1005号《资产评估报告》，对万得凯铜业的机械设备及电子设备进行评估，截至评估基准日2017年3月31日，该等设备评估价值为2,563.71万元（不含税）。

2017年6月8日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得凯铜业将其拥有的机械设备、电子设备等资产转让至发行人。

本次转让实际支付的对价系以机械设备及电子设备的不含税评估价值为基础并扣除自资产评估基准日2017年3月31日至资产实际交割日的折旧额以及考虑增值税后确定交易价格合计金额为2,780.64万元（含税）。

发行人与万得凯铜业于2017年6月至2017年12月期间分批就上述资产进行了交割。

3-3-2-101

截至2018年2月8日，上述资产转让款已支付完毕。

②2017年1月至2018年2月期间，收购万得凯铜业的存货2017年1月至2018年3月期间，发行人根据业务发展需要与万得凯铜业签订13份《资产转让协议》，约定万得凯铜业将其拥有的存货转让至发行人，以账面价值作为资产转让价格，存货账面价值合计为7,371.83万元。

本次转让发行人实际支付的对价系以存货账面价值为基础并考虑增值税后确定。

发行人与万得凯铜业于2017年1月至2018年2月期间分批就上述资产进行了交割。

截至2019年8月30日，上述资产转让款已支付完毕。

③2017年2月至2018年12月期间，收购万得凯铜业无形资产

发行人与万得凯铜业于2017年2月1日及2017年8月1日分别签订《商标转让合同》，约定万得凯铜业将持有的全部注册商标无偿转让至发行人。

发行人与万得凯铜业于2017年3月1日及2017年11月15日分别签订《专利转让合同》，约定万得凯铜业将持有的全部专利无偿转让至发行人。

截至2018年12月31日，上述资产的权属已变更至发行人名下。

④2017年期间，万得凯铜业员工转移至发行人名下

2017年期间，万得凯铜业陆续将370名员工转移至发行人名下。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营活动，原属万得凯铜业的员工均转移至发行人并签订劳动合同。

⑤2019年12月，收购万得凯铜业的运输工具类固定资产

2019年12月26日，台州市远恒价格事务所有限公司分别出具编号为玉191226001、玉191226002、玉191226003、玉191226004、玉191226005、玉191226006、玉191226007的《二手车价格评估结论书》，对万得凯铜业的运输工具类固定资产进行评估，评估价值为149.30万元。

2019年12月27日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得凯铜业将其拥有的运输工具类固定资产转让至发行人。

本次转让实际支付的对价系以运输工具类固定资产评估价值为依据，为

149.30万元。

发行人与万得凯铜业于2019年12月30日前就上述资产进行了交割。

截至2020年1月14日，上述资产转让款已支付完毕。

3-3-2-102

⑥2019年12月，收购万得凯铜业房产、土地

2019年12月16日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]658号《浙江万得凯铜业有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》，对万得凯铜业的建筑类固定资产和土地使用权进行评估，评估价值为11,899.41万元，其中建筑类固定资产评估价值为8,404.71万元，土地使用权评估价值为3,494.70万元。2019年12月27日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得凯铜业将其拥有的位于龙溪镇东港村渔业的房产土地以及位于沙门镇海昌路15号的房产土地转让给发行人。本次转让实际支付的对价系以房产土地评估价值为依据，为11,899.41万元。

发行人已于2019年12月对上述资产入账并由发行人实际使用。截至2020年6月30日，上述资产转让款已支付完毕。

截至2021年4月30日，发行人已就上述资产转让办理完成相应过户登记手续。

（2）资产重组的影响

鉴于发行人、万得凯铜业均系钟兴富家庭和陈方仁家庭控制的企业，本次资产重组属于同一控制下重组。发行人、万得凯铜业均从事铜制水暖器材的研发、生产、销售。本次资产重组后，万得凯铜业全部经营性资产、业务及员工均转移至发行人，本次资产重组业务与发行人自身业务具有高度相关性。报告期内，本次资产重组所涉资产及其收入规模小于发行人对应项目的50%，且本次资产重组的结束时间为2019年12月，距今已满一年，本次资产重组未造成发行人主营业务发生重大变化。

本次资产重组不涉及盈利预测或业绩对赌等情况。

（3）万得凯铜业的具体情况

万得凯铜业于2003年12月1日成立。自成立之日起至今，钟兴富、陈方仁均系万得凯铜业的实际控制人。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动。截至本律师工作报告出具日，万得凯铜业的基本情况如下：

名称	浙江万得凯铜业有限公司
住所	浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
法定代表人	钟兴富
注册资本	2,300.89万元
实收资本	2,300.89万元
经营范围	一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限	2003年12月1日至2053年11月30日

3-3-2-103

万得凯铜业的股权结构图如下：

本所律师认为：

发行人上述资产重组具有商业合理性，且未造成发行人主营业务发生重大变化，上述资产重组的行为符合相关法律法规的规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。发行人上述资产重组认定为同一控制下重组符合相关法律法规的规定。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料；

2.发行人出具的说明文件。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人首次股东大会的会议资料；

3-3-2-104

2.发行人的工商登记资料。

本所律师核查后确认：

2016年10月8日，发行人的全体发起人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹召开了首次股东大会，审议通过了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》，并将该公司章程在工商行政主管部门备案。本所律师认为：

发行人首次股东大会审议通过《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合当时适用之《公司法》等相关法律、法规规定，合法有效；《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》内容符合当时适用之《公司法》的相关规定，并已在工商行政主管部门备案，合法有效。

（二）发行人章程最近三年的修改

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的工商登记资料；

2.发行人报告期内的股东大会会议资料；

3.发行人报告期内的公司章程及其修正案。

本所律师核查后确认：

自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人对公司章程共进行了6次修改，具体情况如下：

1.2018年6月29日，鉴于发行人注册资本及住所变更事宜，发行人召开股东大会审议同意修改公司章程，对公司章程的相关条款进行了修改。

2.2019年7月10日，鉴于发行人经营范围及住所变更事宜，发行人召开股东大会审议同意修改公司章程，对公司章程相关条款进行了修改。

3.2019年12月27日，鉴于发行人注册资本变更事宜，发行人召开股东大会审议同意修改公司章程，对公司章程相关条款进行了修改。

4.2020年5月8日，鉴于发行人选举第二届董事会成员并变更董事会人数，发行人召开股东大会审议同意修改公司章程，对公司章程相关条款进行了修改。

5.2020年6月24日，鉴于发行人公司章程中需要完善党建相关内容，发行人召开股东大会审议同意修改公司章程。

6.2021年3月31日，鉴于发行人公司章程中关联交易相关制度需进行完善，发行人召开股东大会审议同意修改公司章程。

3-3-2-105

经本所律师核查，发行人上述对公司章程的修改均已履行工商行政主管部门备案程序。本所律师认为：

自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人公司章程历次修改均已履行股东大会审议及工商行政主管部门备案等程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人现行有效的《公司章程》已在工商行政主管部门备案，合法、有效。

（三）发行人现行有效的《公司章程》的合规性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2019年修订）》条款并删掉部分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。

本所律师认为：

发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的制定

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人第二届董事会第七次会议的会议资料；

2.发行人2020年第三次临时股东大会的会议资料。

本所律师核查后确认：

2020年9月10日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制订<浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效。

本所律师认为：

3-3-2-106

发行人2020年第三次临时股东大会审议通过《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规规定，合法、有效。《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）》的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。

（五）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的修改

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人历次董事会会议资料；

2.发行人历次股东大会的会议资料。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人未对《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）》进行修改。

（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》。

本所律师核查后确认：

发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕500号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师认为：

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发行人制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人组织机构图；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明文件；

4.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。

本所律师核查后确认：

发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门构成。

1.股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。

2.董事会是发行人的经营决策机构，公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。根据现行有效之《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

3.监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。根据现行有效之《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。

4.高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任；副总经理5名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人兼董事会秘书1名，负责公司财务工作及股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由1名副总经理兼任，由董事会聘任。发行人的董事、监事、经理相关情况已经工商主管部门备案。

5.发行人设有财务部、信息部、人事部、行政部、采购部、计划部、精益部、设备部、制造部、铸注部、内销部、外销部、研发部、技术部、品管部、检测中心、培训中心、证券部、审计部等职能部门。

3-3-2-108

本所律师认为：

发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他职能部门，具有健全的组织机构。上述组织机构的设置符合《公司法》相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内控制度。

本所律师核查后确认：

发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》及董事会专门委员会的工作制度等议事规则及相关制度。

本所律师认为：

发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人设立至今召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料。

本所律师核查后确认：

自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会会议文件；

2.发行人制定的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等内部控制制度。

本所律师核查后确认：

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自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策情况如下：

1.2018年6月，发行人注册资本增至7,000万元。发行人于2018年6月15日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份发行相关事宜的议案》，对董事会就办理公司发行股份相关事宜作出授权。

2.2019年9月16日，发行人2019第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次在越南购买土地并设立全资子公司相关事宜的议案》，对董事会就办理在越南购买土地并设立全资子公司相关事宜作出授权。

3.2019年12月，发行人注册资本增至7,500万元。发行人于2019年12月12日召开2019第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份发行相关事宜的议案》，对董事会就办理公司发行股份相关事宜作出授权。

4.2020年9月10日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，对董事会就办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜作出授权。

本所律师认为：

自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说明文件；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；

4.发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表；

5.发行人及其子公司所在地公安机关、人民法院出具的证明文件；

6.发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件。

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本所律师核查后确认：

1.发行人现任董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工代表监事1人；董事会聘有总经理1人，副总经理5人，其中1名副总经理兼任财务负责人、董事会秘书。发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情况为：

序号	姓名	任职
1	钟兴富	董事长
2	陈方仁	董事、总经理
3	陈金勇	董事、副总经理
4	陈礼宏	董事、副总经理
5	张长征	董事、副总经理
6	韩玲丽	董事
7	黄良彬	独立董事
8	许宏印	独立董事
9	周红锵	独立董事
10	皮常青	监事会主席
11	陈丹	职工代表监事
12	魏波	监事
13	陈雪平	财务负责人、董事会秘书、副总经理
14	刘鹤亭	副总经理

2.根据发行人及其子公司所在地公安机关、人民法院出具的证明文件及发行人董事、监事及高级管理人员出具的基本情况调查表与承诺文件并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.截至本律师工作报告出具日，公司董事会共有9名董事，其中兼任高级管理人员的董事有4名，兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事未超过公司董事总数的二分之一。

4.发行人董事、监事、经理相关情况已经工商主管部门备案。

本所律师认为：

发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。

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（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议资料；

2.发行人工商登记资料；

3.发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说明文件。本所律师核查后确认：

自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

1.董事

2019年12月12日之前，发行人第一届董事会董事成员为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹。

2019年12月12日，经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，选举钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、张长征为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

2020年4月30日，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，选举黄良彬、许宏印、周红锵为公司第二届董事会独立董事，增选韩玲丽为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。

2.监事

2019年12月12日之前，发行人第一届监事会监事成员为汪素云、张长征、滕文才。

2019年12月12日，经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，选举康立峰、皮常青为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。同日，经发行人职工代表大会审议通过，选举陈丹为公司第一届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起三年。

2020年6月16日，鉴于康立峰辞去监事一职，经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，补选魏波为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期结束。

3.高级管理人员

2019年12月12日之前，发行人高级管理人员包括：总经理陈方仁，副总经理陈金勇、陈礼宏，财务负责人钟兴富（暂代职责）。

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2019年12月12日，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任陈方仁为公司总经理，聘任陈雪平为公司财务负责人，任期与第二届董事会任期一致。2020年1月9日，经发行人第二届董事会第二次会议审议通过，聘任陈金勇、陈礼宏、张长征、陈雪平、刘鹤亭为公司副总经理，聘任陈雪平为公司董事会秘书，任期与第二届董事会任期一致。

本所律师认为：

自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变更均符合当时适用之《公司法》《公司章程》的规定，发行人董事、监事、经理的变更履行了必要工商行政主管部门备案等法律程序，符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，发行人董事、高级管理人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议资料；

2.发行人工商登记资料；

3.发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说明文件；

4.独立董事的基本情况调查表；

5.独立董事出具的任职声明；

6.发行人及其子公司所在地公安机关出具的证明文件。

本所律师核查后确认：

1.发行人现任独立董事为黄良彬、许宏印、周红锵，超过发行人全体董事人数的三分之一，且有一名为会计专业人士。发行人独立董事基本情况如下：

（1）黄良彬：男，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾先后任职于玉环县漩门工程指挥部、浙江苔山塘文旦基地、玉环县摩擦材料厂、玉环县城关企业会计服务站、浙江双环控股集团股份有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司，2017年1月退休。现任玉环市亚兴投资有限公司法定代表人、董事、经理，迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事，浙江双环实业股份有限公司监事，玉环市双环小额贷款有限公司董事。2020年4月起任发行人独立董事。

（2）许宏印：男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任职于浙江省注册会计师协会（浙江资

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产评估协会）、浙江省担保集团有限公司。现任职于浙江省融资再担保有限公司。现任浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、江苏泰特尔新材料科技股份有限公司独立董事。2020年4月起任发行人独立董事。

（3）周红锵：女，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，杭州师范大学副教授。1997年7月至今任教于杭州师范大学（2008年4月至2010年8月在浙江省科技厅挂职）。曾任永和流体智控股份有限公司、杭州集智机电股份有限公司、浙江优创材料科技股份有限公司、浙江三锋实业股份有限公司独立董事。现任杭州长川科技股份有限公司、浙江米居梦家纺股份有限公司、嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事。2020年4月起任发行人独立董事。

经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（中国证监会证监发[2001]102号）和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。

2.独立董事的职权

（1）发行人现行有效的《公司章程》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：

第四十四条第一款：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（2）发行人《独立董事工作细则》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：

第二十一条：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为：

发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

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十七、发行人的税务

（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》；

3.发行人的《高新技术企业证书》；

4.越南律师出具的法律意见书；

5.发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文件。

本所律师核查后确认：

1.发行人报告期内适用的主要税种、税率

税 种	计税依据	税 率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、16%、13%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%

2.发行人及其子公司报告期内适用的企业所得税税率

税 种	2020年	2019年	2018年
发行人	15%	15%	15%
越南金宏	0%	-	-
万得凯暖通	25%	-	-

注：越南金宏自产生营业收入之年起享受15年的企业所得税优惠，优惠税率为10%；同时，越南金宏自产生营业收入并纳税之年起前4年内免缴企业所得税，后续9年所得税税率为应缴税率（优惠税率）的50%。

本所律师认为：

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发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合所在地相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》；

3.发行人的《高新技术企业证书》；

4.发行人及其子公司的专利证书；

5.发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册；

6.发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文件；

7.越南律师出具的法律意见书；

8.越南前江省税务局及工业区管委会出具的相关税收政策文件。

本所律师核查后确认：

发行人于2018年11月30日取得了编号为GR201833000613的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业所得税优惠政策，有效期三年，税率为15%。

根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏自产生营业收入之年起享受15年的企业所得税优惠，优惠税率为10%；同时，越南金宏自产生营业收入并纳税之年起前4年内免缴企业所得税，后续9年所得税税率为应缴税率（优惠税率）的50%。

本所律师认为：

发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠政策符合所在地相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。综合考虑发行人的技术创新实力、研发力量以及发行人产品的市场竞争力，预计未来发行人仍能作为高新技术企业继续享受相关税收优惠政策。

（三）发行人及其控制的公司报告期内享受的政府补助

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.发行人报告期内取得的政府补助文件及相关银行回单；

3.发行人出具的说明文件。

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本所律师核查后确认：

发行人及其子公司报告期内取得的政府补助如下：

序号	政府补助名称	补助对象	款项数额（元）	相关文件
2018年度
1	锅炉阀卡子自动组装机研发与应用补助	发行人	140,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《玉环市科学技术局 玉环市财政局关于下达玉环市2018年度第2批科技计划项目经费的通知》
2	稳定岗位补助	发行人	6,114.87	玉环市人民政府在官网公布的《关于玉环市失业保险支持企业稳定岗位2017年度补贴企业的公示（第七批）》
3	装箱运输补助	发行人	2,640.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于兑现2017年度大麦屿港集装箱运输奖励事前公示》
2019年度
1	外贸转型升级基地补贴	发行人	650,000.00	浙江省商务厅出具的《关于报送2019年度中央外经贸发展专项资金补助项目有关信息的通知》
2	稳定岗位补助	发行人	540,913.44	玉环市人民政府在官网公布的《关于申报2018年度企业稳定岗位补贴的通知》
3	2018年第一批科技成果奖励	发行人	200,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《玉环科学技术局 玉环市财政局关于下达2018年度第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科技成果奖励的通知》
4	2018年财政奖励资金	发行人	200,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于拨付2018年度玉环市工业企业两化融合（信息化应用）项目财政奖励资金的事前公示》
5	2018年专利奖励金	发行人	100,000.00	玉环市场监督管理局、玉环市财政局出具的玉市监联[2019]8号《关于组织申报2018年度授权专利奖励资金的通知》；发行人出具的说明文件
6	2018年第二批科技成果拟兑现奖励	发行人	100,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《玉环科学技术局 玉环市财政局关于拟兑现2018年度第二批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科技成果奖励的公示》
7	玉环市2019年第一批技术创新市级奖金	发行人	50,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《玉环市2019年度第一批技术创新市级财政奖励资金补助公示》
8	玉环市人力资源和社会保障局补助	发行人	30,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于公布2018年玉环市技能大师工作室名

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序号	政府补助名称	补助对象	款项数额（元）	相关文件
				单的通知》
9	扶贫招聘会服务补贴	发行人	3,000.00	玉环市人力资源和社会保障局在官网公布的《关于赴四川茂县举办就业扶贫劳务协作招聘会的通知》；发行人出具的说明文件。
10	省级专利维持费	发行人	2,600.00	玉环市场监督管理局出具的玉市监知[2019]2号《关于开展省级国内发明专利维持费补助申报的通知》
2020年度
1	2018年度工业企业技术改造专项资金	发行人	3,019,200.00	玉环市经济和信息化局、玉环市财政局出具的玉经信[2020]9号《玉环市经济和信息化局 玉环市财政局关于兑现第一批2017-2018年度工业企业技术改造项目专项资金的通知》
2	工业企业结构调整补助	发行人	388,168.00	玉环市人力资源和社会保障局、玉环市财政局出具的玉人社发[2020]82号《关于下达工业企业结构调整专项奖补资金支持稳就业的通知》
3	2019年度光伏发电补助	发行人	200,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于组织申报2019年玉环市节能降耗专项资金项目（第二批）的通知》；发行人出具的说明文件
4	2019年度第一批科技成果奖励补贴	发行人	200,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《玉环市科学技术局 玉环市财政局关于拟兑现2019年度高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科技成果奖励的公示》
5	稳定岗位补助	发行人	193,478.69	玉环市人民政府在官网公布的《关于玉环市稳岗返还社会保险费的公示》
6	2019年度工业企业两化融合补贴	发行人	150,700.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于拨付2019年度工业企业两化融合（信息化应用）项目奖励资金的事前公示》
7	玉环市企业以工代训补贴	发行人	131,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于发放2020年玉环市企业以工代训补贴的公示》
8	2019年度商务促进财政专项资金（美国暖通展会补贴）	发行人	34,300.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于组织申报玉环市2019年度商务促进财政专项资金的通知》；发行人出具的说明文件
9	2019年度商务促进财政专项资金（巴黎暖通展会补贴）	发行人	26,500.00	玉环市人民政府在官网公布的《玉环市商务局关于公布2019年度支持的国际性展会目录的通知》；发行人出具的说明文件
10	2019年度商务促进财政专项资金（俄罗斯暖通展会补贴）	发行人	24,100.00

玉环市人民政府在官网公布的《关于组织申报玉环市2019年度商务促进财政专项资金的通知》；发行人出具的

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序号	政府补助名称	补助对象	款项数额（元）	相关文件
				说明文件
11	城建税退税	发行人	21,950.00	中国中央人民政府在官网公布的《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》；发行人出具的说明文件
12	浙江大麦屿港务2018年补贴款	发行人	11,600.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于组织申报2018年度大麦屿港集装箱补助奖励资金的通知》；发行人提交的《大麦屿港集装箱运输发展补助申请表》
13	人力社保局-包车费	发行人	4,078.00	玉环市人民政府在官网公布的《2020年人力社保千辆包干接员工补贴公示（第三批）》
14	2018年度授权专利奖励资金	发行人	4,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《2018年度授权专利奖励资金项目资金发放公示》
15	国内发明授权补助	发行人	3,000.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于领取2020年度省级知识产权专项资金补助的通知》
16	发明年费补助	发行人	600.00	玉环市人民政府在官网公布的《关于组织申报2019年度玉环市有效发明专利年费补助的通知》

本所律师认为：

发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司的纳税情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.天健会计师出具的《审计报告》；

2.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》；

3.发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明文件；

4.越南律师出具的法律意见书；

5.发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文件。

同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司的信息进行了检索、查验。

本所律师核查后确认：

3-3-2-119

1.根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，发行人自2018年1月1日起至2021年1月14日期间无被税务机关查处的税收违法行为。

2.根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，万得凯暖通自设立起至2021年1月14日期间无被税务机关查处的税收违法行为。

3.根据越南律师出具的法律意见书，截至2021年4月4日，越南金宏尚无需缴纳任何税金，不存在因税务违规行为而受越南税务机关处理的任何信息。

本所律师认为：

发行人及其境内子公司报告期至今依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人境外子公司尚无需缴纳任何税金，不存在因违反当地法律法规而受到税务处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人取得的环评立项及批复文件；

2.发行人取得的排污许可文件；

3.发行人出具的关于发行人及其子公司污染物排放及处置情况的说明文件；

4.发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的证明文件；

5.发行人募投项目的环评批复文件；

6.台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件。

同时，本所律师通过发行人及其境内子公司所在地生态环境主管部门网站（www.yuhuan.gov.cn）对发行人及其境内子公司环保行政处罚情况进行了检索，并对发行人环保设备进行了实地勘验。

本所律师核查后确认：

1.发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护

发行人及其子公司主要从事水暖器材的设计、开发、生产、销售，其生产过程中不存在可能造成重大环境影响的情形，产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物等，具体污染物及防治措施情况如下：

（1）年产12,000万件阀门及管件项目的环境保护

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①废气

项目产生的废气主要为红冲废气、抛丸粉尘，具体防治措施如下：

A.红冲废气：经集气罩收集并通过静电除油装置及水喷淋处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放；B.抛丸粉尘：抛丸机运行时基本密闭，抛丸粉尘经收集并通过旋风除尘器及布袋除尘器处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放。

②废水

项目产生的废水主要为生活污水、水抛废水、超声波清洗废水、喷淋废水和试压废水，具体防治措施如下：

A.生活污水：经化粪池预处理后纳入市政污水管网，至污水处理厂处理；

B.水抛废水和超声波清洗废水：经收集后委托有资质的单位处理；

C.喷淋废水：经隔油、沉淀、过滤工序处理后进行回用；

D.试压废水：循环使用，不外排。

③噪声

项目产生的噪声的具体防治措施如下：

A.合理设置生产车间平面布局；

B.生产时临厂界侧门窗保持关闭状态；

C.加强对高噪声设备的隔声降噪措施；

D.加强设备的维护，杜绝因设备不正常运转产生的高噪声现象；

E.加强厂界绿化，减轻噪声对厂外环境影响。

④固体废物

项目产生的固体废物主要为废边角料、废钢丸、集尘灰渣、红冲废气喷淋沉渣、废油、废切削液和生活垃圾，具体防治措施如下：

A.废边角料、废钢丸：经收集后进行回用或出售给相关企业综合利用；

B.集尘灰渣：经收集后出售给有资质的回收单位；

C.红冲废气喷淋沉渣、废油和废切削液：经收集后委托有资质的单位清运及处理；

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D.生活垃圾：由环卫部门统一清运。

（2）年产100万件（套）无铅黄铜水龙头和无铅青铜阀门项目的环境保护

①废气

项目产生的废气主要为熔炼烟气、铸造和制芯废气、清砂粉尘，具体防治措施如下：

A.熔炼烟气：经集气罩收集并通过沉降室初步沉降及降温再通过除尘设施处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放；

B.铸造和制芯废气：经集气罩收集并通过废气处理设施及活性炭吸附装置处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放；

C.清砂粉尘：经集气罩收集并通过通过除尘设施处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放。

②废水

项目无生产废水产生，废水主要为生活污水及厂区范围初期雨水，具体防治措施如下：

A.生活污水：经化粪池预处理后纳入市政污水管网，至污水处理厂处理；

B.厂区范围初期雨水：经初期雨水收集池兼事故应急池收集并经处理设施处理后回用于铸造冷却水。

③噪声

项目产生的噪声的具体防治措施如下：

A.合理设置生产车间平面布局；

B.生产时临厂界侧门窗保持关闭状态；

C.加强对高噪声设备的隔声降噪措施；

D.加强设备的维护，杜绝因设备不正常运转产生的高噪声现象；

E.加强厂界绿化，减轻噪声对厂外环境影响。

④固体废物

项目产生的固体废物主要为炉渣、集尘灰渣、废活性炭、初期雨水污泥、喷淋废渣、废砂和生活垃圾，具体防治措施如下：

A.炉渣、集尘灰渣、废活性炭和初期雨水污泥：按危险废物进行管理，经收集后委托有资质的单位处理；

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B.喷淋废渣：经收集后委托有资质的单位处理；C.废砂：经收集后进行回用或出售给相关企业综合利用；D.生活垃圾：由环卫部门统一清运；E.固体废物有固定的专门存放场地，分类贮存并防止风吹、日晒及雨淋。

（3）年产1,500万件空调阀、500万件塑料管件、9,800吨地暖管项目的环境保护

①废气

项目产生的废气主要为红冲废气、抛丸粉尘，具体防治措施如下：

A.红冲废气：经集气罩收集并通过静电除油装置及水喷淋处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放；

B.抛丸粉尘：抛丸机运行时基本密闭，抛丸粉尘经收集并通过旋风除尘器及布袋除尘器处理后经高度不低于15米的排气筒高空排放。

②废水

项目产生的废水主要为生活污水、喷淋废水、试压废水，具体防治措施如下：

A.生活污水：经化粪池预处理后纳入市政污水管网，至污水处理厂处理；

B.喷淋废水：经隔油、沉淀、过滤等工序处理后进行回用；

C.试压废水：循环使用，不外排。

③噪声

项目产生的噪声的具体防治措施如下：

A.合理设置生产车间平面布局；

B.生产时临厂界侧门窗保持关闭状态；

C.加强对高噪声设备的隔声降噪措施；

D.加强设备的维护，杜绝因设备不正常运转产生的高噪声现象；

E.加强厂界绿化，减轻噪声对厂外环境影响。

④固体废物

项目产生的固体废物主要为废边角料、废钢丸、集尘灰渣、红冲废气喷淋沉渣、废油、废切削液和生活垃圾，具体防治措施如下：

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A.废边角料、废钢丸：经收集后进行回用或出售给相关企业综合利用；B.集尘灰渣：经收集后出售给有资质的回收单位；C.红冲废气喷淋沉渣、废油和废切削液：经收集后委托有资质的单位清运及处理；D.生活垃圾：由环卫部门统一清运。经本所律师核查，发行人及其子公司的上述项目已办理竣工环境保护验收。

2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护

（1）年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境保护

2021年5月10日，台州市生态环境局玉环分局出具说明文件，确认初步同意发行人年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响评价申请。

（2）年产4,200万件阀与五金扩产项目的环境保护

2020年9月7日，越南前江省环境资源厅出具编号为4120/GXN-STNMT的《环境保护计划登记的确认书》，确认越南金宏的金宏铜业（越南）有限公司项目的环境保护计划。

2021年4月4日，越南律师出具法律意见书，确认年产4,200万件阀与五金扩产项目已符合越南环境保护的要求，并已取得越南环境保护主管部门必要的同意或许可。

3.发行人最新取得的排污许可文件

2020年4月2日，发行人取得了台州市生态环境局玉环分局出具的编号为91331000MA28GTU648001Z的《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业，有效期为2020年4月2日至2025年4月1日。

2021年5月20日，发行人取得了台州市生态环境局玉环分局出具的编号为91331000MA28GTU648003Q的《排污许可证》，生产经营场所地址为浙江省玉环市沙门镇海昌路15号，有效期为2021年5月20日至2026年5月19日。

本所律师认为：

鉴于发行人尚未取得年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的土地使用权，该等募投项目的环境影响评价尚未取得环境保护主管部门的同意或许可，台州市生态环境局玉环分局已出具说明文件，确认初步同意该等募投项目的环境影响评价申请。截至本律师工作报告出具日，除前述情况之外，

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发行人及其子公司生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合所在地环境保护的要求，并取得了所在地环境保护主管部门必要的同意或许可。

（二）发行人及其子公司最近三年环境保护方面的处罚情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的证明文件；

2.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；

3.发行人报告期内营业外支出明细；

4.越南律师出具的法律意见书。

同时，本所律师通过发行人及其境内子公司所在地生态环境主管部门网站（www.yuhuan.gov.cn）对发行人及其境内子公司环保行政处罚情况进行了检索，并对发行人环保设备进行了实地勘验。本所律师核查后确认：

2021年1月18日，台州市生态环境局玉环分局出具证明文件，确认发行人自2018年1月1日至2021年1月18日未受到环境违法处罚。

2021年4月4日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏自设立至2021年4月4日不存在任何行政处罚的情况。

本所律师认为：

发行人及其子公司报告期至今不存在因违反所在地环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件；

2.发行人及其子公司取得的认证证书；

3.发行人出具的关于目前所执行的主要产品质量标准的说明文件；

4.越南律师出具的法律意见书。

同时，本所律师通过企业产品标准信息公共服务平台网站、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网的公示信息进行了查验。

本所律师核查后确认：

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1.发行人及其子公司目前所执行的主要产品质量标准如下：

序号	名称	发布单位	涉及内容	实施时间
1	GB/T8464-2008	国家质监总局/国家标准化委员会	铁制和铜制螺纹连接阀门	2009年7月1日
2	GB/T 15185-2016	国家质监总局/国家标准化委员会	法兰连接铁制和铜制球阀	2017年3月1日
3	GB/T 29528-2013	国家质监总局/国家标准化委员会	阀门用铜合金锻造技术条件	2014年3月1日
4	GB/T12225-2018	国家质监总局/国家标准化委员会	通用阀门 铜合金铸件技术条件	2018年12月1日
5	GB/T4423-2007	国家质监总局/国家标准化委员会	铜及铜合金拉制棒标准	2007年11月1日
6	GB/T12220-2015	国家质监总局/国家标准化委员会	工业阀门标志	2016年2月1日
7	GB/T10125-2012	国家质监总局/国家标准化委员会	人造气氛腐蚀试验盐雾试验	2013年10月1日
8	GB/T10567.2—2007	国家质监总局/国家标准化委员会	铜及铜合金加工材残余应力检验方法氨薰试验法	2008年4月1日
9	AS2345-2006	澳大利亚新西兰联合标准协会	铜合金的抗失锌性	2006年3月1日
10	ASTM F1807-18	美国材料与试验协会	交联聚乙烯 (PEX) 管和SDR9耐热聚乙烯 (PE-RT) 用利用铜挤压环的金属插入管件的标准规格	2018年3月1日
11	ASTM F1960-19	美国材料与试验协会	交联聚乙烯(PEX)管件用带PEX加固环的冷膨胀管件标准规范	2019年2月1日
12	T/ZZB 1680-2020	浙江品牌建设联合会	铜制快接阀门	2020年9月1日

2.发行人及其子公司取得的主要认证证书如下：

序号	持证 单位	证书名称	证书编号	适用范围	有效期至
1	发行人	质量管理体系认证证书	15/20Q6176R61	中低压阀门、水龙头及管接的设计开发和生产制造	2021年12月27日
2	发行人	环境管理体系注册证书	CN4696-EC	铜阀门、水暖管道零件（铜管件）的生产与销售（资质许可除外）	2023年6月11日
3	发行人	职业健康安全管理体系注册证书	CN4696-SC	铜阀门、水暖管道零件（铜管件）的生产与销售（资质许可除外）	2023年6月11日

3.发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明文件以及境外律师出具的法律意见书如下：

2021年1月21日，台州市市场监督管理局出具证明文件，确认发行人自2018年1月1日起至2021年1月21日，不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。

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2021年1月13日，玉环市市场监督管理局出具证明文件，确认万得凯暖通自2020年11月10日设立起至2021年1月13日，不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。

2021年4月4日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏尚未实际开展经营活动，自越南金宏设立至2021年4月4日严格按照越南法律法规的规定享有法律权利和履行法律义务，不存在任何违反越南法律法规的情况，不存在影响金宏铜业存续的不利因素。

本所律师认为：

发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期至今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。发行人境外子公司不存在因违反所在地有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金拟投资项目的批准和授权

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人第二届董事会第七次会议会议资料；

2.发行人2020年第三次临时股东大会会议资料；

3.浙江省建设项目备案文件；

4.越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》；

5.越南前江省环境资源厅出具的《环境保护计划登记的确认书》；

6.浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；

7.玉环市发展和改革局出具的《项目备案通知书》；

8.外汇业务登记凭证；

9.台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件；

10.越南律师出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

根据发行人2020年第三次临时股东大会关于募集资金投资项目的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下与发行人主营业务相关的项目：

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项目名称	总投资额 （万元）	使用募集资金（万元）	项目备案代码	实施 主体
年产10,000万件阀与五金建设项目	40,584.44	40,584.44	2101-331083-07-02-748573	发行人
年产4,200万件阀与五金扩产项目	6,860.00	6,860.00	-	越南金宏
研发中心建设项目	4,505.41	4,505.41	2101-331083-07-02-303768	发行人
合 计	51,949.85	51,949.85	-	-

本次发行上市募集资金到位前，发行人及实施主体可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，发行人及实施主体将通过自筹资金解决。发行人就投资越南金宏相关事项已取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》及玉环市发展和改革局出具的《境外投资项目备案通知书》，依法办理了境外投资以及外汇登记手续。2020年5月6日及2020年9月7日，发行人及越南金宏分别取得越南前江省工业区管委会颁发的项目编号为2190219229的《投资执照》及越南前江省环境资源厅出具的编号为4120/GXN-STNMT的《环境保护计划登记的确认书》。

2021年4月4日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏年产4,200万件阀与五金扩产项目项目已符合越南环境保护的要求，并已取得越南环境保护主管部门必要的同意或许可，并已履行了其他必要的批准和授权程序，符合越南法律法规，不存在违反越南产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的情形，项目建设不存在任何与越南法律法规、政策等相关的不利因素。

2021年5月10日，台州市生态环境局玉环分局出具说明文件，确认初步同意发行人年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响评价申请。

本所律师认为：

发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，除年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目因尚未取得相关土地使用权而暂无法履行环境保护手续外，已按所在地相关法律法规、规范性文件的规定履行了必要的批准和授权程序。发行人年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响评价不存在无法取得所在地生态环境局批准的重大障碍。

（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人与玉环市沙门镇人民政府签订的《项目投资协议书》；

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2.玉环市滨港工业城管理委员会出具的《关于支持市优质企业上市募投项目所需建设用地相关情况的报告》；

3.越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》；

4.越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》；

5.越南律师出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

1.年产4,200万件阀与五金扩产项目所使用土地情况

（1）2020年5月6日，发行人取得越南前江省工业区管委会颁发的项目编号为2190219229的《投资执照》，确认年产4,200万件阀与五金扩产项目注册地址为越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第58A、59A号地块。

（2）2021年4月4日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏取得年产4200万件阀与五金扩产项目相关土地使用权不存在任何与越南法律法规、政策等相关的不利因素，越南金宏在租赁上述《土地租赁协议书》所述土地并取得土地使用权证后，即取得该等土地的完整土地使用权，权属清晰，不存在土地使用权受到限制的情形。

（3）2021年4月22日，越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，约定龙江工业园发展有限责任公司向越南金宏出租越南前江省新福县新立第一社龙江工业园区第58A、59A号地块供越南金宏修建办公楼、厂房及仓库并用于服务生产经营，租赁期限自2021年4月22日起至2057年11月26日止。

2.年产10,000万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目所使用土地情况

（1）2020年9月9日，玉环市滨港工业城管理委员会出具玉滨港[2020]11号《关于支持市优质企业上市募投项目所需建设用地相关情况的报告》，确认玉环市滨港工业城二期东北角相关土地为发行人募投项目预留用地。

（2）2021年3月15日，发行人与玉环市沙门镇人民政府签订《项目投资协议书》，约定项目用地位于玉环市滨港工业城，用地面积为86.136亩（以招拍挂实际面积为准），玉环市沙门镇人民政府预计于2021年9月30日前向发行人出让该地块。

本所律师认为：

发行人本次募集资金拟投资项目尚未取得土地使用权不会对募集资金投资项目的落实产生重大不利影响。

（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让

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本所律师对发行下列材料进行了查验：

1.募集资金投资项目可行性研究报告；

2.越南律师出具的法律意见书；

3.发行人出具的说明文件。

本所律师核查后确认：

发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形，该等项目的实施不会导致同业竞争的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价

本所律师已在本律师工作报告 “十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境影响评价情况。

（五）募集资金专项存储

本所律师对发行下列材料进行了查验：

1.发行人2020 年第三次临时股东大会会议文件；

2.发行人的《募集资金管理制度》。

本所律师核查后确认：

发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建立了发行人募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

（六）募集资金用途的合法合规性

本所律师对发行下列材料进行了查验：

1.募集资金投资项目可行性研究报告；

2.浙江省建设项目备案文件；

3.越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》；

4.越南前江省环境资源厅出具的《环境保护计划登记的确认书》；

5.浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；

6.玉环市发展和改革局出具的《项目备案通知书》；

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7.外汇业务登记凭证；

8.台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件；

9.越南律师出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反所在地国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规。

二十、发行人业务发展目标

（一）业务发展目标和主营业务

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的《招股说明书》；

2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；

3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

4.发行人的《公司章程（草案）》。

本所律师核查后确认：

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城SGJ40-03-1805地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据发行人出具的说明文件，发行人及其子公司主要从事水暖器材的设计、开发、生产、销售。

根据发行人的《招股说明书》《公司章程（草案）》及其确认，发行人业务发展目标为：未来公司将以发行上市为契机，提高公司内部管理的规范性，增强公司的资金实力和研发能力，继续巩固和加强公司在核心技术、产品设计、制造规模等方面的核心竞争优势。公司将精耕于水暖器材行业，深入细致地研究下游行业的发展趋势和产品需求，通过持续的技术创新和自主研发，不断拓展并丰富产品种类和品次，重点发展各类无铅环保产品，提升水暖器材产品系统化、集成化供应能力；逐步发展自有品牌战略，进一步向水暖器材系统应用和服务领域拓展。在巩固国际市场竞争地位的同时，大力开拓国内销售市场，力争将公司打造

3-3-2-131

成全球建筑水系统及暖通领域内技术突出，产品领先，掌控关键技术，具备规模化高端精密制造能力的一流企业。本所律师认为：

发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）业务发展目标的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的《招股说明书》；

2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；

3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；

4.发行人的《公司章程（草案）》。

本所律师核查后确认：

发行人业务发展目标系围绕水暖器材的设计、开发、生产、销售制定，不存在违反国家法律、法规和规范性文件规定的情形。本所律师认为：

发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件；

2.天健会计师出具的《审计报告》；

3.发行人提供的报告期内营业外支出明细账；

4.越南律师出具的法律意见书；

5.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件。

同时，本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、

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浙江政务服务网、发行人及其子公司所在地外汇管理局官方网站对发行人及其境内子公司的情况进行了检索。

本所律师核查后确认：

1.根据发行人所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、公安机关、消防救援大队、杭州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人所在地外汇管理局官方网站的公开信息进行检索后确认，报告期至今，发行人不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.根据万得凯暖通所在地市场监督管理局、税务局、公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网的公开信息进行检索后确认，报告期至今，万得凯暖通不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，万得凯暖通不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.根据越南律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件确认，报告期至今，越南金宏不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，越南金宏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人持股5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.台州协力所在地相关政府主管部门出具的证明文件；

2.台州协力的报告期内营业外支出明细账；

3.发行人及其实际控制人出具的承诺文件；

4.发行人实际控制人户籍所在地或经常居所地公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件。

同时，本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人实际控制人、台州协力的情况进行了检索。

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本所律师核查后确认：

1.根据发行人股东台州协力所在地市场监督管理局、税务局、公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件以及发行人及其实际控制人出具的承诺文件并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网的公开信息进行检索后确认，报告期至今，台州协力不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，台州协力不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.根据钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹户籍所在地或经常居所地公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺文件并经本所律师通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网的公开信息进行检索后确认，报告期至今，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹均不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；

2.发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件。

同时，本所律师通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监事、高级管理人员的情况进行了检索。

本所律师核查后确认：

报告期至今，发行人包括董事长、总经理在内的董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，发行人包括董事长、总经理在内的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的《招股说明书》。

本所律师核查后确认：

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本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。

本所律师认为：

《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人报告期每年期末的员工名册及工资发放表；

2.发行人员工出具的关于自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的承诺文件；

3.发行人相关主管部门出具的证明文件；

4.发行人实际控制人出具的承诺文件；

5.发行人及其子公司与员工签署的劳动用工相关协议（抽查）；

6.发行人的社会保险、住房公积金缴款凭证；

7.发行人所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的缴纳清单；

8.发行人人事管理相关制度；

9.发行人出具的说明文件；

10.发行人所在地关于社会保险、住房公积金的政策文件；

11.越南律师出具的法律意见书。

同时，本所律师对发行人人事部负责人进行了访谈。

本所律师核查后确认：

1.社会保险及住房公积金缴纳情况

报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

单位：人

缴纳类别	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	境内员工	实缴	境内员工	实缴	境内员工	实缴

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养老保险	676	525	628	217	563	187
医疗保险	676	526	628	217	563	187
失业保险	676	525	628	217	563	187
工伤保险	676	669	628	628	563	522
生育保险	676	526	628	217	563	187
住房公积金	676	505	628	6	563	0

报告期内，发行人已经实现了工伤保险的全员覆盖（工伤实缴人数与在册员工人数的差异主要为少数员工已在领取养老金，不符合工伤险参保条件）。除工伤保险外，报告期每年期末，发行人社会保险和住房公积金的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要系发行人员工中非城镇户籍人员较多所致。发行人的行业和业务模式决定了从事车间生产的一线工人较多，该等员工主要来自农村地区，大多数已在原户籍所在地参加新型农村社会养老保险及医疗保险，该等员工流动性较大，稳定性较差，大多数自愿选择不参加除由发行人缴纳的工伤保险外的其他社会保险及住房公积金。自2020年以来，发行人逐步劝说员工参保职工社保，截至2020年12月31日，发行人为员工缴纳社会保险具体情况如下：

项目	2020年12月31日
员工人数	676
社保缴纳人数	525
期末未缴社保人数	151
其中：退休返聘人员	74
新入职	21
自愿放弃	56
覆盖比例	91.72%

截至2020年12月31日，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因如下：

（1）发行人部分员工为退休返聘人员，根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》的相关规定，劳动者在退休后与原用人单位劳动关系已经终止，被用人单位返聘所形成的关系不再属于劳动关系，发行人无需为其缴纳社会保险；

（2）发行人部分员工入职不满一个月或当月新入职，发行人于员工入职次月为该等新员工缴纳社会保险；

（3）发行人部分原缴纳农村社保的员工离法定退休年龄不到5年，如果转为职工社保将无法缴满法定年限15年，导致将来既无法享受农村社保也无法享受职工社保，该等员工转为职工社保的意愿较低，自愿不缴职工社保。

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经测算，发行人报告期内未缴纳的社会保险金额为306.96万元、367.18万元和201.96万元，占利润总额的比例分别为4.93%、6.07%和2.51%。发行人报告期内未缴纳的住房公积金金额为145.15万元、161.22万元和86.96万元，占利润总额的比例分别为2.33%、2.67%和1.08%。

2.相关政府主管部门出具的证明文件及发行人实际控制人出具的承诺文件

根据玉环市劳动保障监察大队出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2021年1月13日，劳动用工符合劳动相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形。

根据玉环市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2021年1月25日未在台州市玉环市发生劳动仲裁案件。

根据玉环市人力资源和社会保障局出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2021年1月13日，不存在因违反劳动和社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据玉环市医疗保障局出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2021年1月25日，依法为员工缴纳社会保险，社会保险缴纳情况符合当地社会保险缴纳政策，不存在因违反社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2021年1月15日，依法为员工缴纳住房公积金，住房公积金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不存在因违反住房公积金相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2021年1月22日在玉环市人民法院无诉讼案件或执行案件记录。

发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹已出具承诺文件，就发行人社会保险和住房公积金相关事项承诺如下：

“若因任何原因导致公司被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险或住房公积金，本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受任何损失。”

本所律师认为：

发行人部分员工应缴未缴社会保险或住房公积金的情形系该等员工已达退休年龄、新入职或自愿放弃。发行人相关政府主管部门已出具证明文件，确认发行人不存在因违反相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，发行人实际控制人已出具承诺文件，确认相关社会保险或住房公积金的补缴亦不会对发行人造成不利影响。报告期内，发行人应缴未缴社会保险及住房公积金的情形对发行人的持续经营影响较小。

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（二）发行人主要客户及供应商的基本情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人与主要客户、供应商的相关合同；

2.发行人报告期内的采购和销售明细；

3.天健会计师出具的《审计报告》；

4.《招股说明书》；

5.发行人出具的说明文件；

6.发行人报告期每年期末的员工名册和工资发放表；

7.发行人、台州协力的工商登记资料；

8.发行人全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况调查表。

同时，本所律师对发行人主要客户、供应商进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对主要供应商的相关信息进行了查验。

本所律师核查后确认：

1.发行人前五大客户的具体情况

报告期内，发行人向其前五大客户的销售情况如下：

年度	序号	客户名称	产品内容	销售额（万元）	占营业收入比例
2020年	1	RWC	阀门、管件	17,748.08	31.72%
	2	Watts	阀门、管件	5,446.65	9.74%
	3	Oatey	阀门、管件	5,264.91	9.41%
	4	Mosack	阀门、管件	3,482.64	6.22%
	5	Sioux Chief	阀门、管件	2,822.77	5.05%
	小计		-	34,765.04	62.14%
2019年	1	RWC	阀门、管件	12,512.56	24.43%
	2	Watts	阀门、管件	6,176.92	12.06%
	3	Mosack	阀门、管件	4,310.01	8.41%
	4	Oatey	阀门、管件	3,848.55	7.51%
	5	Sioux Chief	阀门、管件	3,687.23	7.20%

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	小计		-	30,535.28	59.61%
2018年	1	RWC	阀门、管件	12,102.05	29.14%
	2	Aalberts	阀门、管件	5,271.82	12.69%
	3	Watts	阀门、管件	4,377.37	10.54%
	4	Oatey	阀门、管件	2,012.56	4.85%
	5	Sioux Chief	阀门、管件	1,912.35	4.60%
	小计		-	25,676.16	61.82%

注：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，其中：（1）RWC包括Reliance Worldwide Corporation、Reliance WorldwideCorporation(Aust.)Pty.Ltd.；（2）Watts包括Watts (Ningbo) InternationalTrading Co., Ltd.、Watts Regulator Co.、沃茨水设备制造（宁波）有限公司、SOCLA S.A.S、Watts Industries France、Watts Industries Deutschland Gmgh；

（3）Oatey包括：欧地管道系统（苏州）有限公司、Oatey - CL Materials；

（4）Aalberts包括Pegler Yorkshire Distribution、Conbraco IndustriesInc.。

报告期内，发行人前五大客户主要情况如下：

（1）RWC集团

RWC成立于1949年，是一家为水暖行业设计、制造和提供水流控制和监测产品及解决方案的全球性跨国集团公司，总部位于澳大利亚，系澳大利亚证券交易所上市公司。报告期内，RWC集团为发行人第一大客户，发行人向其销售的产品包括各类阀门、管件，如快接类阀门、PEX管件产品等。报告期内，发行人向RWC集团的销售额分别为12,102.05万元、12,512.56万元和17,748.08万元，呈现增长趋势。2020年发行人向RWC集团的销售大幅增长，主要系RWC集团本身的业务量持续增长，RWC集团在美国发展迅速，规模持续增加，产业链不断扩张，新项目、新产品较多，向发行人采购的金额也逐年增加。2020年发行人向RWC集团销售的各型号快接无铅角阀增长1,244.71万元，各型号皮管式无铅角阀和球阀增长1,189.83万元，各型号无铅直通管件增长1,197.69万元，各型号无铅弯头增长711.05万元，使得发行人2020年向RWC集团的销售增长41.84%。

（2）Watts集团

Watts成立于1857年，总部位于美国马萨诸塞州，系纽约证券交易所上市公司，是世界领先的创新水产品的制造商和服务提供商。报告期内，Watts集团均为发行人前五大客户，发行人向其销售的产品包括各类阀门、管件，如TP阀、PEX管件产品等。报告期内，发行人向Watts集团的销售额分别为4,377.37万元、6,176.92万元和5,446.65万元，保持稳定。2020年销售下降，主要系其法国子公司受疫情影响，销售下降。

（3）Oatey集团

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Oatey成立于1916年，总部位于美国克利夫兰市，旗下有Oatey、Cherne、Keeney、Harvey等多个水暖行业品牌，业务遍及世界。报告期内，Oatey集团均为发行人前五大客户，发行人向其销售的产品主要以各类洗衣机角阀为主。报告期内，发行人向Oatey集团的销售额分别为2,012.56万元、3,848.55万元和5,264.91万元，随着发行人在洗衣机角阀产品上的不断深耕，向Oatey集团的销售呈现增长趋势。

（4）Mosack

Mosack成立于2018年，总部位于美国北卡罗莱纳州。2019年，Mosack为发行人新增前五大客户。Mosack成立后自Aalberts集团旗下的ConbracoIndustries公司承接了美国知名阀门品牌Apollo阀门（阀门品牌，非公司）的零售业务，是北美知名水暖器材零售商。Mosack成立以来一直为美国Apollo阀门的供应商之一，2019年起Mosack与发行人就Apollo阀门的北美零售业务开展合作，发行人主要向其销售各类球阀、角阀、管件等产品，双方合作关系稳定。2019年和2020年，发行人向Mosack销售额分别为4,310.01万元和3,482.64万元，2020年销售额有所下滑主要系其部分管件产品订单因贸易摩擦影响转至东南亚厂商。

（5）Sioux Chief

Sioux Chief成立于1957年，总部位于美国堪萨斯，是美国知名的水暖器材制造商。报告期内，Sioux Chief均为发行人前五大客户，发行人向其销售的产品主要以洗衣机阀产品为主。报告期内，发行人向Sioux Chief的销售额分别为1,912.35万元、3,687.23万元和2,822.77万元。其中2019年向Sioux Chief销售额增加主要来自洗衣机阀产品的订单不断增加；2020年销售额有所下滑，主要系2020年末疫情影响，国际货运运力紧张，发行人部分产品无法及时出关并确认收入。

（6）Aalberts集团

荷兰Aalberts工业集团成立于2002年，总部位于荷兰，系荷兰泛欧交易所上市公司，是一家荷兰知名阀门、龙头制造商，旗下的Pegler Yorkshire和Conbraco Industries为发行人客户。报告期内，Aalberts集团均为发行人前十大客户，发行人向其销售的产品包括各类球阀、角阀、管件产品。报告期内，发行人向Aalberts集团的销售额分别为5,271.82万元、2,674.96万元和2,458.46万元。2019年起，由于Conbraco旗下的Apollo品牌的零售业务由Mosack承接，发行人对Aalberts集团的销售额有所下滑。

经本所律师核查，发行人上述客户均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与上述客户存在关联关系，不存在发行人上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2.发行人前五大供应商的具体情况

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报告期内，发行人向其前五大供应商的采购情况如下：

年度	序号	供应商名称	采购产品内容	金额 （万元）	占比
2020年	1	台州扬帆铜业股份有限公司	铜棒采购	4,143.30	11.07%
	2	浙江凯博特种合金有限公司	铜棒采购	4,135.26	11.05%
	3	浙江英豪铜制品有限公司	铜棒采购	3,238.27	8.65%
	4	浙江鸿源金属科技股份有限公司	铜棒采购	2,661.02	7.11%
	5	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	铜棒采购	2,128.34	5.69%
	小计		-	16,306.19	43.58%
2019年	1	上海冈谷钢机有限公司	铜棒采购	4,157.46	12.90%
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	铜棒采购	3,350.42	10.39%
	3	浙江凯博特种合金有限公司	铜棒采购	3,282.69	10.18%
	4	台州齐合铜业科技有限公司	铜棒采购	1,976.92	6.13%
	5	浙江英豪铜制品有限公司	铜棒采购	1,823.67	5.66%
	小计		-	14,591.16	45.27%
2018年	1	浙江凯博特种合金有限公司	铜棒采购	4,857.03	17.54%
	2	上海冈谷钢机有限公司	铜棒采购	3,528.97	12.74%
	3	台州扬帆铜业股份有限公司	铜棒采购	2,586.63	9.34%
	4	贵溪天一铜业有限公司	铜棒采购	1,954.52	7.06%
	5	台州红佳阀门有限公司	配件采购	979.35	3.54%
	小计		-	13,906.50	50.21%

注：上表仅列示相关供应商原材料采购金额。经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与上述供应商存在关联关系，不存在发行人上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。本所律师认为：

发行人报告期内前五大客户均正常经营。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与发行人报告期内前五大客户及供应商存在关联关系，不存在发行人报告期内前五大客户及供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（三）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

2.发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》；

3.发行人及其他相关主体作出的相关承诺文件。

本所律师核查后确认：

发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”披露的《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》以外，其他主要承诺如下：

（1）发行人实际控制人、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、台州协力作出了《关于所持浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺》。

（2）发行人实际控制人、台州协力作出了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司公开发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺》。

（3）发行人及其实际控制人、除独立董事以外的其他董事、高级管理人员作出了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的承诺》。

（4）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出了《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》。

（5）发行人董事、监事、高级管理人员作出了《关于发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书》。

（6）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出了《关于未履行承诺的约束措施的承诺》。

（7）发行人作出了《关于利润分配政策的承诺》。

（8）发行人及其实际控制人作出了《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》。

（9）发行人作出了《关于股东信息披露的承诺》。

3-3-2-142

本所律师认为：

上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

——本律师工作报告正文结束——

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）

本律师工作报告正本伍份，无副本。本律师工作报告的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣

负责人：颜华荣 胡诗航

李泽宇