国泰君安证券股份有限公司
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
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国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性、完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
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目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、基本信息 ...... 3
二、主营业务 ...... 3
三、发行人的核心技术与研发水平 ...... 4
四、主要经营和财务数据及指标 ...... 7
第二节 本次证券发行情况 ...... 17
一、本次发行概况 ...... 17
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 18
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 18
四、保荐机构承诺事项 ...... 19
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序 ...... 20
二、本次发行人符合创业板定位的说明及核查 ...... 22
三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ... 24四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 27
第四节 保荐机构持续督导安排 ...... 28
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第一节 发行人基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Wandekai Fluid Equipment Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 7,500.00万元 |
| 法定代表人 | 钟兴富 |
| 股份公司成立日期 | 2016年10月31日 |
| 住所 | 浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业 |
| 邮政编码 | 317609 |
| 公司电话号码 | 0576-87499999 |
| 公司传真号码 | 0576-87491665 |
| 电子信箱 | dmb@zjwdk.com |
| 信息披露和投资 者关系 | 负责部门：证券部 |
| 负责人：陈雪平 | |
| 电话号码：0576-87498555 |
二、主营业务
公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，广泛应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖、排污等基础设施。公司产品定位于中、高档品级，具有突出的环保优势，主要面向北美、欧洲等发达国家和地区。
公司已成功掌握无铅铜工艺技术，无铅铜的生产效率已接近于含铅铜的生产效率，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产。
公司具有较强的研发能力，曾被评为浙江省科技型中小企业，建有省级高新技术企业研究开发中心，拥有中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室，曾主持或参与制定4项国家标准、2项行业标准，承担省级工业新产品开发项目5项，承担浙江省重点技术创新项目1项，获得浙江省制造精品认定1项。截至报告期末，公司已获得128项专利技术，其中发明专利13项。
公司产品主要销往美国，美国水暖阀门市场是全球技术准入门槛最高的市场，公司拥有进入北美市场的主要资质认证，包括NSF、cUPC、UL、CSA等认证，经过长期的业务沉淀，公司已积累了大量的优质客户资源，在研发、检测、品质
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管控等方面形成了显著的优势地位。
三、发行人的核心技术与研发水平
公司是国家高新技术企业，建有省级高新技术企业研究开发中心。公司自设立之初即十分注重技术研究与开发，在产品设计、制造工艺、试验与检测等方面掌握了众多核心技术，通过核心技术，在产品的密封性能、操作性能、精密度等产品质量方面，以及产品的生产成本和生产效率，产品的质量的稳定性和一致性等方面构建了较强的竞争优势。公司核心技术主要来自于自主研发。
（一）产品设计技术
1、波纹管与阀门的连接技术。通常，波纹管需配套阀门一起使用，将不锈钢制成的波纹管与铜阀门连接需要进行焊接，而不锈钢材料与铜材料焊接难度较大，焊接效果差，焊接处容易出现间隙，密封性能差。公司的该项连接技术，采用创新性的波纹管与阀门连接结构，连接牢固稳定，密封性能好，维修方便。该技术已经获得发明专利1项，已形成规模销售。
2、多出水控制技术。目前某些场所的输入管道上需设置多个出水口，且每个出水口必须安装一个控水阀分支，造成结构繁杂，且易损坏，影响使用寿命。公司的该项技术设计可直接设置在输水管道上的控水阀，结构简单，易于操作，增强了产品的密封性能和使用寿命。该技术获得实用新型专利2项，已形成规模销售。
3、三通排气阀技术。现有的三通排气阀不能实现切换排气等问题，从而造成通道堵气的现象，严重影响了管道的畅通，为此公司针对美国市场的需求，设计开发了三通排气阀结构，能够实现切换排气的优点。该技术已经获得实用新型专利2项，已形成规模销售。
4、管道快速连接方法。针对国际市场上螺纹或焊接铜阀门需要安排专业工具和技术人员才能操作的缺点，公司研发设计了一种机械卡压结构，解决了各类阀门在管道连接时安装困难，容易泄露的难题。该技术已获得实用新型专利4项，已形成规模销售。
5、洗衣机角阀的设计及生产技术。传统的洗衣机角阀是一种常用的启闭阀，一般采用螺纹方式，导致连接时耗费较长时间，时间久后生胶带老化容易漏水。公司设计了一种全新的插脚、插销结构，实现了快速将接管与阀体的出水端连接
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在一起，并针对该结构设计开发了一整套加工工艺，包括锻造模具、冷冲模具、机加工工艺、工装、刀具。该技术已获得实用新型专利3项，外观专利1项，已形成规模化销售。
6、楼房管道水路控制阀技术。欧洲市场上的分水器一般有4路至12路，到12路时，分水器很难生产，机加工和锻造毛坯时报废率高，生产成本高。而现代生活中人们对生活品质的要求越来越高，热水器、地暖等分水器是必不可少的阀门部件。本设计在常规阀门上进行了创新设计，设计出具有方便联接，可以灵活多变的组合分水器，并能大幅增加分水器的路数，突破分水器12路的限制，可以根据实际生活需求增加分水路数。同时，针对该设计，开发出相适应的生产工艺，解决锻造和机加工报废率高的弊端。该技术已获得实用新型专利3项，已形成规模销售。
（二）产品制造技术
1、无铅铜制品加工技术。目前市场上生产的阀门、管件、五金类产品大多数为高铅铜合金材质，长时间使用在水环境中，材料中的铅会稀释到饮用水中，对水质造成了污染，出于安全和健康方面的因素考虑，必须使用低铅或者无铅含量的铜合金材质，但这些材料的产品锻造过程中容易出现各种开裂、产品不成形等质量问题，成品抗脱锌性能和抗腐蚀性能方面相对而言不够稳定，存在一定的缺陷。公司针对产品的特性与工艺研发定制了专用的自动化设备，并配合公司的核心刀具制作技术、工艺、加工编程中的特有参数等，形成了一整套独特的无铅铜加工工艺技术，避免了无铅铜加工过程中产生隐性的加工开裂现象，使产品质量更加稳定。采用该技术加工的产品已形成规模销售。
2、无铅铜材料的制造技术。公司自主研发了独特的配方技术，采用了多种易切削的金属元素来替代铅元素，该技术生产的铜材，切削性能和延伸率良好、抗脱锌和耐腐蚀性稳定。该技术已获得发明专利1项，目前暂未产业化应用。
3、热锻造技术。公司改进发展了国内领先的黄铜件精密热锻造生产技术，生产的毛坯接近成形体尺寸及形位尺寸，投料少，精度高，便于后续工序的高精度加工，降低了原材料消耗，提高了生产效率。该技术已获得发明专利2项，采用该技术加工的产品已形成规模销售。
4、模具、夹具工装制造技术。公司自行设计了各类产品的模具、工装夹具，
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对模具结构及制造方法、工装夹具制造、工模具材料的选型与热处理工艺具有深入的研究和改进。该技术已获得发明专利5项，已全部应用于产品的生产加工过程中。
（三）产品检测技术
1、原材料检测技术。公司拥有经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的检测中心1个，采用光谱分析仪、x荧光分析仪和滴定法等仪器或方法对原材料进行元素的分析，并采用洛氏硬度、维氏硬度、拉力试验机进行机械性能测试，针对材料的耐蚀性能，检测中心还开展氨薰试验、耐脱锌测试来验证。
2、流水线气密检测技术。公司在生产车间建立了气密检测流水线，有关检测工序设置在生产流水线旁，减少受检产品搬运环节，不仅检测效率高，而且质量判定准确。经过多年生产和检测实践，公司积累了丰富的流水线气密检测技术，为公司产品质量的稳定性和一致性提供了重要保障。
（四）核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，公司主要产品均应用了公司的核心技术，核心技术涉及的产品收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 核心技术产品收入 | 63,649.21 | 50,192.97 | 47,823.03 |
| 营业收入 | 74,636.66 | 55,946.34 | 51,222.89 |
| 核心技术产品收入占比 | 85.28% | 89.72% | 93.36% |
（五）核心技术的科研实力和成果情况
| 序号 | 获得的重要奖项或参与的重大项目 | 具体项目情况 | 颁发单位 | 时间 |
| 1 | 主持或参与制定国家标准4项 | GB/T29528-2013、GB/T30832-2014、GB/T15185-2016、GB/T12225-2018 | 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 | 2013年-2018年 [注] |
| 2 | 主持或参与制定行业标准2项 | JB/T 13884-2020、JB/T 13876-2020 | 全国阀门标准化技术委员会 | 2020年 |
| 3 | 省级工业新产品开发项目5项 | AM系列农药设备专用阀门、CX带弯管三通角阀系列、全自动压力温度安全阀、洗衣机专用角阀、直插式 | 浙江省经济和信息化厅 | 2020年-2021年 |
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| 序号 | 获得的重要奖项或参与的重大项目 | 具体项目情况 | 颁发单位 | 时间 |
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| 4 | 省级高新技术企业研究开发中心 | - | 浙江省科学技术厅 | 2019年 |
| 5 | 浙江省重点技术创新项目 | 铜制快接球阀的研发及产业化 | 浙江省经济和信息化厅 | 2019年-2021年 |
| 6 | 浙江省制造精品 | PEX 绿色环保无铅球阀 | 浙江省经济和信息化厅 | 2019年 |
| 7 | 浙江省科技型中小企业 | - | 浙江省科学技术厅 | 2018年 |
| 8 | 台州市专利示范企业 | - | 台州市市场监督管理局 | 2019年 |
| 9 | 玉环市政府质量奖 | - | 玉环市人民政府 | 2019年 |
注：2013年、2014年和2016年为公司前身万得凯铜业主持或参与制定相关国家标准。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 49,127.42 | 35,800.17 | 31,917.53 |
| 非流动资产合计 | 24,975.38 | 16,876.03 | 16,089.42 |
| 资产总计 | 74,102.80 | 52,676.20 | 48,006.95 |
| 流动负债合计 | 33,022.57 | 22,388.00 | 25,148.58 |
| 非流动负债合计 | 446.98 | 400.37 | 4.50 |
| 负债合计 | 33,469.56 | 22,788.36 | 25,153.08 |
| 所有者权益合计 | 40,633.24 | 29,887.84 | 22,853.87 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,636.66 | 55,946.34 | 51,222.89 |
| 营业利润 | 12,187.45 | 8,096.48 | 6,067.60 |
| 利润总额 | 12,182.67 | 8,035.26 | 6,056.50 |
| 净利润 | 10,611.87 | 7,033.96 | 5,111.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,679.49 | 7,033.96 | - |
| 综合收益总额 | 10,595.41 | 7,033.96 | 5,111.36 |
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（三）合并现金流量表表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,111.16 | 9,593.70 | 8,066.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,756.37 | -14,196.68 | -3,124.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,423.78 | 6,158.21 | -1,333.28 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -210.70 | -825.48 | 172.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -432.12 | 729.74 | 3,780.42 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.60 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.87 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 44.42% | 43.26% | 52.39% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.94 | 5.03 | 5.34 |
| 存货周转率（次/年） | 2.55 | 2.71 | 2.61 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,110.47 | 9,816.97 | 7,042.19 |
| 利息保障倍数（倍） | 38.47 | 21.46 | 28.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）/扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 10,246.67 | 6,902.04 | 6,330.13 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.48% | 3.56% | 3.35% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.28 | 1.28 | 1.08 |
| 每股净现金流量（元） | -0.06 | 0.10 | 0.50 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 5.42 | 3.99 | 3.05 |
具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额存货周转率=营业成本/存货平均净额息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于
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母公司股东的税后非经常性损益每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（五）主要风险因素
1、经营风险
（1）中美贸易摩擦加剧风险
报告期内，公司产品以外销为主，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为73.10%、73.76%和65.98%，各国收入中美国业务收入占比最高。近年来，国际贸易摩擦争端加剧。2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品的加征关税清单，对500亿美元关税清单上的中国产品征收额外25%的关税。2018年9月18日，美国政府公布新一轮针对中国产品的加征关税清单，自2018年9月24日起对2000亿美元关税清单上的中国产品加征10%的关税，并自2019年5月10日起提升至25%。2018年9月的“2000亿美元关税清单”涵盖了公司绝大多数对美出口产品。截至目前，公司的阀门、管件等主要产品仍被纳入加征关税的清单。未来，若上述贸易摩擦持续或进一步升级，美国政府可能会进一步提升加征关税的税率，公司的美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：
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报告期内公司直接材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司产品成本影响较大。2020年下半年以来铜价持续上涨，虽然公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但公司订单执行时间一般为1-3个月，产品价格变动滞后于材料价格变动反映，若主要原材料价格短期内持续上涨而公司不能较好地管理原材料采购价格，将面临难以通过及时的产品价格调整消化原材料价格上涨的风险，进而将会降低公司的利润水平，导致公司产品毛利率下滑；若主要原材料价格持续下跌，在公司成本加成的定价模式下，尽管毛利率能保持相对稳定，但销售收入的增长可能变缓，如果价格大幅下跌超过销量的增长幅度，则可能出现营业收入下滑的情形，对公司经营业绩造成重大不利影响。
（3）主要客户较为集中的风险
报告期各期，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为
59.61%、62.14%和58.95%，公司客户集中度相对较高。虽然公司销售收入主要集中于RWC、Watts、Oatey等下游知名的水暖阀门生产商，但如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面，如果公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，同样会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。
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（4）产品质量风险
公司主要产品包括各类无铅铜制水暖阀门、管件等，广泛应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖、排污等基础设施。由于产品涉及到饮用水安全，且通常安装在墙里，不易维修和更换，因此，下游市场对于产品性能可靠性、质量稳定性、环保性的要求极其严格。一旦阀门、管件出现质量问题，如开裂、尺寸不一、精度低、抗脱锌性能和抗腐蚀性能弱等，则可能在安装后出现铅析出超标或管道漏水等问题，给客户造成极大的损失，还会进一步损害客户的市场声誉。因此，下游客户，尤其是知名客户对水暖器材的产品质量极为重视。如未来公司出现产品重大质量不合格或质量缺陷的情形，则可能给公司声誉带来较大损害，并导致公司出现重大的赔付损失，甚至可能出现重大客户流失的风险。
（5）市场竞争加剧风险
国内水暖阀门、管件行业进入门槛较低，生产企业数量众多，市场集中度低。水暖器材市场特别是中低端市场竞争较为激烈，中低端水暖器材生产企业产品同质化严重，一般采用价格竞争的方式抢占市场，对水暖器材产业的整体发展造成一定阻碍，并对定位于中高端市场的公司产生一定不利影响。公司业务可能在整体市场环境影响下降低定价，从而导致盈利能力下降。
（6）外协加工和委托加工比例较高的风险
对于阀门、管件的生产企业而言，在铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节采用外协加工属于行业普遍现象。报告期内，公司外协加工费金额分别为5,200.81万元、6,143.99万元、7,077.94万元，占主营业务成本比例分别为13.29%、14.95%和12.87%。报告期各期末，公司委托加工物资金额分别为1,882.25万元、3,415.82万元和4,273.66万元，占存货账面价值的比例分别为
13.23%、21.11%和15.67%，占比较高符合行业特征。虽然外协加工不涉及公司的关键工序，但如果其中一些大型外协加工商发生意外变化，或公司未能对外协加工商进行有效的管理和质量控制，将可能对公司生产经营造成较大不利影响。
（7）后疫情时代业绩下滑风险
2021年，受居家办公需求刺激，欧美地区家居、建材等消费品需求量持续上升。同时，由于低廉的抵押贷款利率，在疫情背景下房屋交易需求旺盛，使得水暖器材市场需求大幅增加。市场旺盛的需求叠加公司的新项目、新市场开拓和
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维持在高位的铜价等因素，使得公司2021年主营业务收入较上年同期大幅增长了33.53%。2022年以来，随着海外疫情逐步缓和，不少国家已逐步取消疫情防控措施，生活逐步回归常态。在疫情期间维修和房屋交易高峰释放过后，后疫情时代的维修和房屋交易活动可能出现一定幅度的下滑，从而导致公司产品的市场需求下滑，公司的增长速度可能逐步放缓，极端情况下，公司的主营业务收入可能出现同比下滑的情形。
（8）Aalberts集团浮球阀产品订单流失风险
报告期内，公司销售给Aalberts集团的浮球阀产品金额分别为1,977.36万元、2,403.74万元和5,773.09万元，占同期营业收入的比例分别为3.86%、
4.30%和7.73%。其中自产部分的金额分别为1,977.36万元、1,107.84万元和1,910.94万元，占营业收入的比例分别为3.86%、1.98%和2.56%；外购部分的金额分别为0.00万元、1,295.90万元和3,862.15万元，占营业收入的比例分别为0.00%、2.32%和5.17%。
报告期内，公司自产和外购的浮球阀产品质量均满足Aalberts集团的要求，没有出现质量问题导致的返修或索赔情况，与客户不存在产品质量纠纷。但由于Aalberts集团并不知悉部分浮球阀产品为公司外购取得，如其知悉该情况并明确要求所购浮球阀产品需为公司自产产品，则Aalberts集团的外购浮球阀订单存在一定的流失风险。极端情况下，公司对Aalberts集团的全部浮球阀订单可能全部流失，对公司未来经营业绩造成一定不利影响。
2、技术风险
（1）技术开发风险
公司历来注重新产品、新工艺的创新开发，在产品设计开发、产品制造工艺、品质管控技术等方面形成了明显的竞争优势。持续的研发创新是公司保持产品品质领先的重要手段，也是公司建立市场声誉、获得客户信任的重要原因。公司建立了高水平的技术中心，下设研发部、技术部、品管部和检测中心等部门，确保产品品类、品质、功能能满足客户的各种差异化需求。
随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，未来各国政府将实施更加严格的健康标准和节能要求，居民对室内水暖系统在使用舒适度、便利性和
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人性化上也会有更高要求，水暖阀门产业将伴随着科技的进步，不断朝着绿色、健康、节能的方向发展。如果公司不能在技术开发如新产品开发、新工艺研发等方面持续保持优势，公司可能出现无法满足客户的个性化要求而失去订单或客户，也可能出现产品品质下滑、使用寿命缩短（如短期内产品出现开裂）等问题而失去客户的信任，从而对公司的持续发展造成重大不利影响。
3、财务风险
（1）存货跌价风险
截至2021年12月31日，公司存货账面价值为27,279.71万元，占流动资产的比例为55.53%。公司存货主要由原材料铜棒和在产品构成，公司主要采用以销定产的模式，产品生产周期约30-60天。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）汇率波动风险
公司产品外销比重较大，报告期内公司外销收入占主营业务收入的比重在96%左右。公司产品主要销往欧美国家和地区，美元是公司的主要结算货币。近年来全球经济大幅波动，导致人民币对世界主要国家货币的汇率尤其是兑美元汇率变动剧烈，公司面临较大的汇率变动风险。当人民币对美元升值时，直接增加了客户的采购成本进而影响公司产品的竞争力，可能降低公司的盈利能力，对公司的出口业务产生不利影响。同时，人民币升值也会导致外币的人民币折算价降低，从而产生汇兑损失。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖出口业务的结算规模，因而汇率波动对公司的经营业绩仍会产生一定的影响。
（3）应收账款坏账损失风险
报告期内，公司应收账款余额较大，截至2021年12月31日，公司应收账款账面价值为13,317.27万元，与公司经营规模基本匹配。报告期各期末，公司的应收账款主要由1年以内的应收账款构成，占比分别为100.00%、99.98%和
99.98%，应收账款质量较好。但随着疫情的发展和宏观经济环境的变化，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，不排除因此引致的到期应收账款难以收回的风险。
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4、政策风险
（1）税收政策变化的风险
公司于2021年12月16日更新了国家高新技术企业认定，有效期三年，报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。
公司出口的阀门类产品享受出口退税政策，管件类产品不享受出口退税。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法；以“进料加工”方式出口的阀门产品，实行进口原材料免征进口环节增值税、出口不征增值税的办法核算。报告期内国家多次变动出口退税率，目前阀门类产品的出口退税率为13%，如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。
（2）主要进口国贸易政策变化风险
目前，除了美国实施的关税壁垒外，欧美等各主要进口国对铜阀门和管件产品进口贸易设置的障碍主要是一些技术性壁垒，一般表现为需要通过相关国际机构产品认证，如美国UPC、NSF、UL和加拿大CSA等。针对上述要求，公司的主要产品已取得主要产品进口国的主要国际认证机构的认证。由于国际政治形势复杂、新冠疫情持续、贸易保护主义抬头、铜等大宗商品的供给端存在不确定性等因素存在，如果主要进口国贸易政策发生变化，对相关产品进口强化贸易壁垒，或者，主要进口国根据其本国实际情况，对出口国产品实施反倾销等措施，这将可能会影响到公司产品的海外市场需求。因此，公司面临着一定的进口国贸易政策变化风险。
5、实际控制人不当控制的风险
（1）滥用控制权风险
本次发行前，实际控制人钟兴富、汪素云、陈金勇家庭以及陈方仁、汪桂苹、陈礼宏家庭直接及间接持有公司96.48%的股份，钟兴富与陈方仁系连襟关系。本次发行后，两个家庭合计仍直接及间接持有公司72.36%的股份，处于绝对控制地位。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。
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（2）关联交易决策风险
报告期内除承继原万得凯铜业相关资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为公司担保及提供资金支持外，经常性的关联交易主要是向关联方采购配件和机加工服务，报告期各期的金额分别为616.98万元、815.69万元和890.61万元，占当期期末净资产的比例分别为2.70%、2.73%和2.19%，占比不到5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的制度规定，需经公司董事会审议通过。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有5名，占董事会成员比例不低于50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。
本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联交易，在需要股东大会对相关关联交易进行审议时，发行人实际控制人及台州协力均需回避表决，相关关联交易将由社会公众股东进行表决。由于发行人实际控制人及台州协力合计占有发行后总股本的75%，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对公司正常的生产经营决策造成不利影响。
6、募投项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资的项目包括现有产品的扩产以及新的内销产品的生产。内销产品主要包括空调阀及暖通产品，公司经过多年的筹划，自2020年第四季度开始启动，内销业务有助于改善公司外销为主的局面，降低经营风险，培育新的增长点。
该等项目是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于项目在募集资金到位后需要一定时期的建设期，且项目建成到满负荷生产需要一定时间，如果在项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施；项目建成后因经济环境改变、贸易政策、原材料价格等多种因素变化可能致使项目不能达到预期目标，从而影响公司的预期收益。
此外，募投项目完全建成后，公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计2,732.91万元，占2021年公司净利润10,611.87万元的25.75%。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润
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的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
| （一）本次发行的基本情况 | |||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||||
| 发行股数 | 不超过2,500万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | ||
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,500万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | ||
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | 无 | ||
| 发行后总股本 | 不超过10,000万股 | ||||
| 每股发行价格 | 人民币【】元 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司净资产与发行前股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元 | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元 | ||
| 发行市净率 | 【】（每股发行价格/发行后每股净资产） | ||||
| 发行方式 | 采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 | ||||
| 发行对象 | 符合中国证监会及深圳证券交易所要求的发行对象条件的投资者 | ||||
| 承销方式 | 余额包销 | ||||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 | ||||
| 募集资金总额 | 【】 | ||||
| 募集资金净额 | 【】 | ||||
| 募集资金投资项目 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | ||||
| 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | |||||
| 研发中心建设项目 | |||||
| 发行费用概算 | 共计【】万元，其中保荐及承销费用【】万元、审计、验资及评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用及股票登记费等【】万元 | ||||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||||
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| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安指定许一忠、李晨作为万得凯科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
许一忠，保荐代表人，会计学硕士，非执业注册会计师，拥有十余年投行从业经验。主持或参与了天广消防、纳川股份、星网锐捷、中际装备、美思德、延江股份、迈得医疗、福建高速、利欧股份、新界泵业等IPO项目或再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
李晨，保荐代表人，会计学硕士，曾参与松霖科技、迈得医疗等项目的IPO上市业务，具有较为丰富的投资银行从业经验。
（二）其他项目组成员基本情况
其他参与本次万得凯科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
洪如明、陈根勇、周志刚。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
（一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
（一）第二届董事会第七次会议及董事会决议
2020年8月18日，发行人召开第二届董事会第七次会议，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名。发行人第二届董事会第七次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
1、审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
2、审议《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
3、审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
5、审议《关于制订〈浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》；
6、审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
7、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）发展规划的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》；
10、审议《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》；
11、审议《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、逐项审议《关于制定公司内部控制制度的议案》，具体包括：
（1）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司财务管理制度》；
（2）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司信息披露管理制度》；
（3）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司募集资金管理制度》；
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（4）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司投资者关系管理制度》；
（5）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。
13、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
（二）2020年第三次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权
2020年9月10日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，发行人应出席该次股东大会的股东共7名，实到股东7名。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
1、审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
2、审议《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
3、审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
5、审议《关于制订〈浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》；
6、审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
7、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）发展规划的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》；
10、审议《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》；
11、审议《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、逐项审议《关于制定公司内部控制制度的议案》，具体包括：
（1）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司财务管理制度》；
（2）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司信息披露管理制度》；
（3）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司募集资金管理制度》；
（4）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
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（5）《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。
经本保荐机构核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过本次发行上市相关议案；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
二、本次发行人符合创业板定位的说明及核查
根据《注册办法》、《审核规则》等有关规定，保荐机构就发行人符合创业板定位具体说明如下：
（一）发行人符合创业板行业范围
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于通用设备制造（C34）中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造（C344）中的阀门和旋塞（C3443）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于制造业中的通用设备制造业（C34），具体属于水暖器材行业。不属于创业板行业负面清单，具体情况如下：
| 行业分类 | 是否归属 |
| 1.农林牧渔业 | 否 |
| 2.采矿业 | 否 |
| 3.酒、饮料和精制茶制造业 | 否 |
| 4.纺织业 | 否 |
| 5.黑色金属冶炼和压延加工业 | 否 |
| 6.电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 否 |
| 7.建筑业 | 否 |
| 8.交通运输、仓储和邮政业 | 否 |
| 9.住宿和餐饮业 | 否 |
| 10.金融业 | 否 |
| 11.房地产业 | 否 |
| 12.居民服务、修理和其他服务业 | 否 |
（二）发行人符合《注册办法》第三条规定
根据《注册办法》第三条规定，保荐机构就发行人符合创业板定位的依据说
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明如下：
1、发行人属于成长型创新创业企业
公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，行业发展具有良好的前景。受益于下游行业需求增长、公司市场份额的不断提升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。报告期内，公司实现营业收入分别为51,222.89万元、55,946.34万元、74,636.66万元，年均复合增长率为20.71%，；报告期内，公司实现净利润分别为5,111.36万元、7,033.96万元、10,611.87万元，年均复合增长率为44.09%，业务发展呈现良好的成长性。
2、发行人的创新特征
发行人创新特征主要体现在技术先进性。作为长期潜心研究水暖器材的高新技术企业，公司密切跟踪国内外阀门、管件等水暖器材新产品的技术动向和用户需求变化，建立了完善的技术创新机制，实现了产品技术、生产工艺、品质管理等多方面的创新。
在产品技术方面，公司一直重视研发投入，根据不同的阀门种类，不同的应用环境，以及不同的功能要求，持续创新研发新产品，改进产品结构，增加产品功能（如过滤、磁化、净化等），提高产品的密封性、使用稳定性和易操作性，解决水暖器材在实际使用中容易泄露、不易安装、联接不便的问题。针对无铅铜原材料品质不稳定的问题，公司自主研发了独特的配方技术，已获得一项发明专利，该发明具有成品率高、含铅量低、产品性能稳定等特点。
在生产工艺方面，无铅铜在机械加工性能和热敏感性上都比普通黄铜更难加工，公司经过长期研发和生产积累，对所涉及到的工艺、工装、刀具和锻造模具的各类技术参数不断调整修正，还突破了特殊热锻造中产生隐性缺陷的技术，现已完全掌握了多种无铅铜产品的冷、热成型及加工技术，能有效控制无铅铜产品在各个生产环节的质量，例如：抗脱锌、耐腐蚀、开裂等失效模式。
在品质管控方面，公司引入QIS质量管理信息系统，系统可以提示重点检验的项目内容，以及解决经常发生问题的关键项目，公司巡检员配备移动笔记本电脑，检验员可在电脑中直接依据检验标准进行验收（包括检测尺寸、检测工具、抽样比例等），可以通过移动办公方式进行现场巡检，及时做好相关的检验记录；系统还能自动统计分析相关数据，包括每月公司及外协厂商的质量情况、质量问
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题发生的重点区域或项目等各项关键性指标，便于公司采取相应的改进措施，提高产品品质。此外，在智能制造成为工业发展趋势的背景下，公司引进了水车式组合机、注塑机、自动红冲机、履带式抛丸机、角阀装配测试机等设备，加大智能制造设备的投入，以更好地应用工业自动化技术和机器人技术，逐步完成产业的更新换代，以高技术带动产业的发展。
3、发行人科技创新和新旧产业融合情况
公司专注于水暖器材的设计、开发、生产、销售，从科技创新、产品创新和工艺创新三个方面加速产品的研发与生产。科技创新方面，公司建有省级高新技术企业研究开发中心，曾主持或参与制定4项国家标准、2项行业标准。截至报告期末，已获得128项专利技术，其中发明专利13项，在无铅铜产品领域具有较强的研发创新能力，自主开展无铅铜材料及无铅铜产品的研究开发，不断实现技术突破，正在主持研发浙江省重点技术创新项目一项，曾获得浙江省科技型中小企业创新称号。
产品创新方面，公司紧跟市场趋势，进行产品性能的改进和新品种的开发，每年新品打样超过300项，通过产品创新，增加产品的过滤、磁化、净化等功能，提高产品的密封性、使用稳定性和易操作性，满足下游高端客户的市场需求，将产品远销海外知名客户，获得了美国、欧洲等市场的高度认可。
工艺创新方面，公司通过信息化与工业化的深度融合，打造了一整套科学的自动化生产工艺体系及品质管控流程，提高了生产效率，降低了生产成本。同时，公司持续研发无铅铜的特殊工艺技术，掌握了无铅铜材料的制造技术和无铅铜制品的加工技术，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产，使公司产品不断朝着健康、环保的方向发展。
综上，公司符合创业板定位要求。
三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定
1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定详见本上市保荐书“第三节/二/（二）发行人符合《注册办法》第三条规定”。
2、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定经查验发行人工商档案，查验发行人设立有关文件，发行人是设立于2016年10月31日的股份有限公司；发行人现行《公司章程》表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现行财务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。发行人持续经营时间已超过三年，符合《注册办法》第十条的规定。
3、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据天健会计师出具的天健审〔2022〕748号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了天健审〔2022〕749号《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立。本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同，访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。本保荐机构查阅了发行人
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《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录，查阅了发行人的工商档案，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人的征信报告并函证了相关银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、交易所的公告，对发行人控股股东进行了访谈，取得了发行人关于违法违规情况的说明，取得了相关部门出具的证明文件，并进行了网络检索，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
保荐机构查阅了中国证监会、交易所的公告，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的调查表，并进行了网络检索，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
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涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
综上，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定经核查，发行人本次发行前股本总额为7,500万元，公司本次拟公开发行不超过2,500万股，发行人本次发行后总股份不超过10,000万股。
发行后发行人股本总额预计不低于人民币3,000万元。
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定经核查，本次发行后，公司股份总额不超过人民币4亿元，预计本次拟公开发行股份占发行后总股份的比例达到25%以上。
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.2条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕748号《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为6,902.04万元、10,246.67万元，两年累计净利润为17,148.71万元。因此，发行人结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。”
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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第四节 保荐机构持续督导安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会、证券交易所关于对外担保行为的相关规定 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳 证券交易所提交的其他文件 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人本次发行的股票上市后，保荐机构应在持续督导期内， 持续督导发行人规范运作、信守承诺和信息披露等义务。有关发行人本次发行的持续督导事宜，由发行人和保荐机构双方签订《持续督导协议》另行确定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 | （1）发行人已在保荐协议中承诺，在持续督导期间内，向保 荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构 提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、 准确和完整；（2）为发行人本次发行与上市提供专业服务的 各中介机构将全力支持、配合保荐机构履行持续督导工作，并提供必要的条件和便利 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
3-1-3-29
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签字： ______________
保荐代表人签字：
保荐代表人： 许一忠 李 晨
内核负责人签字：
保荐代表人： 刘益勇
保荐业务负责人签字：
保荐代表人： 李俊杰
法定代表人/董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-30
3-1-3-31