国泰君安证券股份有限公司
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
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目 录
一、本次证券发行项目的运作流程 ...... 4
（一）本机构项目审核流程 ...... 4
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 6
（三）本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 7
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 ...... 10
二、项目存在问题及其解决情况 ...... 10
（一）立项评估意见及审议情况 ...... 10
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 ...... 11
（三）保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ...... 16
（四）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 20
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 23
三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核查意见 ...... 24
（一）发行人报告期内是否发生业务重组 ...... 24
（二）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 ...... 29
（三）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ...... 30
（四）发行人是否披露合并范围内各主体生产经营所必须的行政许可、备案、注册或者认证等 ...... 32
（五）发行人是否披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响 ...... 33
（六）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ...... 34
（七）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 ...... 34
（八）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 ...... 38
（九）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 ...... 38
（十）发行人是否披露供应商基本情况及新增前五大供应商 ...... 40
（十一）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、?专利技术等无形资产 ...... 43
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（十二）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 ...... 44
（十三）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 ...... 45
（十四）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 ...... 46
（十五）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 ...... 48
（十六）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 ...... 48
（十七）报告期内是否存在会计差错更正。 ...... 49
（十八）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 ...... 51
（十九）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 ...... 53
（二十）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 ...... 56
（二十一）报告期内发行人是否存在现金交易 ...... 57
（二十二）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 ...... 57
（二十三）报告期内发行人是否存在股份支付 ...... 58
（二十四）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 ...... 59
（二十五）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 ...... 60
（二十六）发行人报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 ...... 61
（二十七）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 ...... 63
（二十八）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 ...... 64
（二十九）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ...... 66
（三十）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 ...... 68
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国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
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一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
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首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
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经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、初次立项
2020年9月17日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初次立项申请报告》等初次立项申请文件，申请本项目初次立项。
2020年9月28日，保荐机构立项评审委员会通过通讯表决的形式，其中参与表决的7位委员中，7位委员予以通过，0位委员反对，项目初次立项评审获得通过。
2、承销立项
2021年3月16日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2021年3月22日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议浙江万得凯流体设备科技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市保荐承销立项申请。项目组介绍了项目及发行人基本情况，包括发行人本次发行方案、主要历史沿革、财务状况、募集资金运用，并对投行质控部、立项委员的问题进行了逐一回复。
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本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的5位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
2020年9月开始，项目组人员先后赴发行人现场，就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜进行了前期尽职调查及方案策划，并先后进场工作，进场后即开始进行尽职调查、项目立项、辅导、撰写申报材料等相关工作。
2、尽职调查的主要过程
国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于2020年9月正式进入万得凯科技现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照及身份证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，访谈了并查阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税
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资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、工商、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和各部门负责人、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了未来三年股东回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和未来三年股东回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（6）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，募集资金项目可行性、必要性及与公司现有主要业务、核心技术之间的关系向高管人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人许一忠和李晨通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
其他项目执行人员陈根勇、洪如明、周志刚协助保荐代表人参与项目各阶段及各种形式的尽职调查，参与中介协调会及各种专题讨论会，并参与全套申报文
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件的制作，重点参与了财务与会计等方面的核查。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
1、内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。2021年4月13日，国泰君安证券以现场及通讯方式召开本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。
2、内核委员会构成
参加本次会议的内核委员包括合规管理人员1人，内核风控部成员4人，投行质控部成员2人，外聘专家委员2人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3。
3、内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为浙江万得凯科技首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将万得凯科技首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳交易所审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2021年3月16日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。
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（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果。
1、与台州顶流金属制品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际贸易有限公司的同业竞争问题
台州顶流金属制品有限公司（以下简称“顶流制品”）、台州顶流贸易有限公司（以下简称“顶流贸易”）为实际控制人之一汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔控制的公司，上海胜敬国际贸易有限公司（以下简称“上海胜敬”）为汪晔控制的公司，三家公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 台州顶流金属制品有限公司 | 台州顶流贸易有限公司 | 上海胜敬国际贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2008-03-11 | 2007-07-17 | 2015-03-19 |
| 法定代表人 | 汪晔 | 汪晔 | 刘义 |
| 注册资本 | 2,000万元 | 100万元 | 100万元 |
| 住所 | 浙江省玉环市沙门镇滨港工业城金波路3号 | 玉环市楚门镇东门村柳浪新区第T幢 | 上海市普陀区中山北路2438号1301室 |
| 经营范围 | 一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。 | 阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。 | 从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。 |
| 股权结构 | 汪晔60%，汪友林40% | 汪友林60%、汪晔40% | 汪晔85%，谭洁10%，刘义5% |
（1）顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的基本情况
根据顶流制品的官网介绍，顶流制品是一家以生产各类黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵为主营业务的公司，占地面积12,000㎡，其现有普工50
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余名，各种专业技术人员10多人。顶流贸易和上海胜敬主要从事铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的贸易业务。
（2）从历史渊源看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在承继关系或交叉关系发行人设立后，随即以现金收购万得凯铜业相关的经营性资产和业务，承续了万得凯铜业的全部资产和业务。万得凯铜业成立于2003年，成立时汪友林通过玉环县万得凯五金制品厂间接持有万得凯铜业16.99%的股权，其余股权最终持有人为钟兴富、陈方仁。
2007年左右，由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营。2007年7月17日，汪友林的配偶及其儿子设立台州顶流贸易有限公司；2008年3月11日，汪友林本人及其儿子设立台州顶流金属制品有限公司。2008年3月18日，汪友林将在万得凯铜业的持股份额转让，彻底退出万得凯铜业，具体如下：
2008年3月18日，汪友林与钟兴富、陈方仁签订了《玉环县万得凯五金制品厂出资（股权）转让协议》，约定汪友林将其持有的16.6666万元出资额计33.33%的合伙份额中的8.3333万元计16.66%转让给钟兴富，8.3333万元计16.66%转让给陈方仁。同日，钟兴富、陈方仁就上述合伙份额转让事项作出了合伙人决议，并签订了《玉环县万得凯五金制品厂合伙协议书（普通合伙）》。2008年3月26日，万得凯五金制品厂就上述事宜办理了工商变更登记手续。
顶流制品成立至今，股东一直是汪友林父子，未发生变化；顶流贸易设立时股东是汪友林配偶及其儿子，2011年变更为汪友林及其儿子，此后未再发生变化；上海胜敬设立时的股东为徐敬伯，2015年9月变更为徐敬伯、汪晔，2019年10月变更为徐敬伯、汪晔、谭洁，2020年7月变更为汪晔、谭洁、刘义，此后未再变化。万得凯铜业在2008年汪友林退出后，穿透持股股东一直是钟兴富、陈方仁，未发生变化。
综上，从公司历史渊源的角度看，发行人前身系2003年设立的企业，后经过股权变动，近十多年来一直是钟兴富、陈方仁两家人共同控制的公司。而顶流制品是2008年汪友林父子新设立的公司，设立以来依靠自身经营发展壮大，股
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东未发生变化，不存在与发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面的承继关系。因此，发行人属于钟兴富及陈方仁两家人共同控制的企业，顶流制品属于汪友林父子控制的企业，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在交集或承继关系。
（3）从发展历程看，汪友林在退出万得凯铜业后，双方独立发展，再无交集由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，并最终导致汪友林彻底退出万得凯铜业，双方关系疏远。汪友林在退出万得凯铜业另设顶流制品后，即2008年以后的十多年时间，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间保持了完全的独立，包括：
①自2008年以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在任何形式的关联交易，也不存在资金往来；万得凯铜业及发行人与汪友林及其家人也不存在关联交易或资金往来；
②报告期内，实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹、陈金勇、陈礼宏与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、汪友林及其家人亦不存在资金往来；
③自2008年以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在混同或共用生产经营场所、商标、专利、生产经营设备等情况，双方均拥有独立的生产设施及配套设施，在资产上完全独立；
④自2008年以后，万得凯铜业及发行人的董事、监事、高级管理人员均未在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬任职或领取薪酬，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬历任董事、监事、高级管理人员也未在万得凯铜业及发行人处任职或领取薪酬，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在人员混同的情形。
⑤自2008年以后，万得凯铜业及发行人独立在银行开立账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的情形。万得凯铜业及发行人作为独立的纳税人，独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬财务相互独立。
⑥自2008年以后，万得凯铜业及发行人建立了较为完善的组织机构，拥有
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完整的业务系统及配套部门，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情形。
⑦自2008年以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬业务各自独立发展，均拥有独立的供应链和销售网络，不存在共用采购或销售系统的情形。此外，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均拥有独立的生产场地、生产设备及配套设施或独立的经营场所，不存在共用品牌和核心技术的情形，业务方面彼此独立。
（4）从供应商、客户的重合角度来看，发行人的主要客户均不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的交易，发行人个别供应商与顶流三家公司存在少量重合情况。
根据公司主要客户及主要供应商的确认，报告期内发行人的主要客户不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交易的情况。与个别供应商存在重合情况，具体如下：
单位：万元
| 相同供应商 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 与发行人交易额 | 与顶流三家的交易额 | 与发行人交易额 | 与顶流三家的交易额 | 与发行人交易额 | 与顶流三家的交易额 | |
| 铭盛铜业 | 1,981.23 | 48.27 | 1,331.39 | 25.54 | 935.15 | 85.76 |
| 玉环电镀 | 231.99 | 7.43 | 232.67 | 5.42 | 195.37 | 2.74 |
| 重合供应商金额合计 | 2,213.22 | 55.70 | 1,564.06 | 30.96 | 1,130.52 | 88.50 |
| 占各期采购总额的比例 | 3.71% | - | 4.18% | - | 3.51% | - |
由上表可见，报告期内发行人和顶流三家公司的重合供应商主要为玉环铭盛铜业有限公司（简称“铭盛铜业”）和玉环电镀有限公司（简称“玉环电镀”），与发行人均不存在关联关系。上述两家重合的供应商与顶流三家公司的交易额很小，不存在利益输送的情况。
报告期内发行人对铭盛铜业的采购内容主要为铜棒及铜粉加工。由于玉环市是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒的生产制造市场份额更多集中在少数规模较大的厂商手中，导致发行人铜棒供应商与顶流三家公司有所重合；报告期内发行人与玉
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环电镀的采购内容为电镀服务。电镀加工业务涉及阀门制造、汽配等多个行业，且电镀加工需要特定的生产和排污资质，在玉环市当地仅少量厂商有相应资质，使当地的电镀加工服务的供应商也相对集中，导致发行人电镀加工服务的供应商与顶流三家公司有所重合。综上，报告期内发行人与顶流三家公司在个别供应商上的重合与当地产业集群分布情况相符。
报告期内，发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情形。发行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情形。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在通过重合供应商进行利益输送的情形。
（5）从产业集群的角度看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均从事铜制水暖阀门业务符合当地产业特色
玉环市素有“中国阀门之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基地”的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。玉环当地阀门上下游产业链齐全。水暖阀门产业在玉环市当地具有较大的产业规模和集群效应，发行人与顶流制品均从事水暖阀门业务符合当地产业特色。
综上，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存在同业竞争。
2、2020年度销售费用中的运杂费、保险费等计入销售费用是否符合企业会计准则的问题。
项目组检索了在审的IPO项目，目前，在审项目中，对于运费、保险费处理既有计入成本也有计入销售费用的情况，都符合准则的要求。《企业会计准则》规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。公司根据新收入准则的规定，在2020年和2021年审计报告中，将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。
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3、关联人代垫费用问题
公司关联人存在为公司代垫2018年和2019年费用的情况。具体为公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其中，汪桂苹代垫2018年薪酬金额为161.46万元；汪礼琴代垫2018年和2019年薪酬金额分别为26.68万元和13.40万元。2018年、2019年合计代垫薪酬费用分别为188.14万元、13.40万元，其主要原因是：该等员工为公司外销业务团队或制造、采购主管，其薪酬奖金一定程度上基于公司业绩，薪酬水平较高。同时，考虑到平衡公司其他员工之间的薪酬考虑，避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，故部分奖金通过关联人代为发放。
此外，2018年至2019年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，2018年和2019年分别为11.84万元和50.21万元。
上述代垫费用合计影响2018年、2019年的利润总额分别为199.98万元、63.61万元，金额较小。公司已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。
（三）保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
问题1 为收购万得凯铜业的资产及业务，公司于2017年分批收购了万得凯铜业的主要生产设备和存货，并于2019年收购了万得凯铜业名下的房产及土地使用权。 请说明：
（1）本次收购的会计处理。
（2）万得凯铜业位于玉环市龙溪镇东港村渔业地块的部分建筑物尚未办理产权证的原因以及预计的办理进度。
【回复】
（1）本次收购的会计处理。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分，因此公司向万得凯铜业收购的全部机器设备、存货、厂房等资产构成业务。公司与万得凯铜
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业为同一控制下企业，本次重大资产重组按照同一控制下的企业合并进行会计处理，公司收购的相关资产按照账面价值入账，账面价值与公允价值的差额计入资本公积。
（2）万得凯铜业位于玉环市龙溪镇东港村渔业地块的部分建筑物尚未办理产权证的原因以及预计的办理进度报告期内，由于消防验收问题，公司位于龙溪和沙门的部分厂房尚未办理产权证并过户，仍在万得凯铜业名下。目前相关厂房已完成消防验收，预计2021年4月完成产权证办理并过户。问题2 关联交易
（1）报告期内，发行人存在接受关联方担保、与关联方之间拆借资金以及通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付年终奖金、代垫外协加工费的情况。请发行人：1）说明发行人接受关联方担保是否支付担保费，按市场担保费率测算应计的担保费用金额及对发行人报告期业绩的影响；2）就关联方资金拆借，取得相关人员的说明及相关底稿，包括资金拆借的原因、相关款项的实际用途，拆出、拆入资金的最终流向和还款来源，是否存在资金体外循环或利益输送行为。3）说明发行人对关联方拆借行为及代为支付奖金、代垫费用行为的整改措施，以及整改后的内部控制是否设计合理并运行有效。
【回复】
1）发行人接受关联方担保没有支付担保费。根据从发行人开户银行了解的情况，台州当地市场上的担保合同金额主要在1,000万元以下，市场担保费率为每年0.75%。2018年至2020年按市场担保费率测算的应计担保费用金额分别为95万元、198万元和261万元，分别占当年利润总额的1.53%、3.27%和3.25%，对发行人报告期内业绩影响较小。
2）①关联方借款
项目组已取得相关人员说明、借款合同、付款凭证和银行回单，具体情况如下：
发行人向万得凯铜业进行借款的原因是补充经营资金。2018年1月15日，
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发行人向万得凯铜业借款250万元，不计利息，并于2018年1月23日归还；2018年1月16日，发行人向万得凯铜业借款1,200万元，利率按同期银行贷款利率计算，即每年4.35%。发行人分别于2019年1月28日归还350万元、2019年1月29日归还300万元、2019年2月1日归还500万元、2019年4月9日归还50万元，共计1,200万元。2018年1月1日，发行人向股东借款2,500万元用于补充流动资金，利率按同期银行贷款利率计算，即每年4.35%。发行人分别于2018年7月19日、2018年7月20日、2018年8月9日、2018年8月22日、2018年8月28日各归还500万元，共计2,500万元。
发行人不存在资金体外循环或利益输送行为。
②代垫费用
报告期内，公司关联人存在为公司代垫费用的情况，具体为：1）2018年至2019年，公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其主要原因是：该等员工为公司外销业务团队或制造、采购主管，其薪酬奖金一定程度上基于公司业绩，薪酬水平较高。同时，考虑到平衡公司其他员工之间的薪酬考虑，避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，故部分奖金通过关联人代为发放。其中，汪桂苹代垫2018年薪酬金额为161.46万元；汪礼琴代垫2018年和2019年薪酬金额分别为26.68万元和13.40万元；2）报告期内，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，汪礼琴代垫2018年和2019年外协加工费用分别为11.84万元和50.21万元。公司对上述关联人代垫费用均已入账，并向关联人归还相应款项。
除上述关联人代垫费用产生的资金拆借外，报告期内其他关联资金拆借均为关联人为公司提供借款以补充公司流动资金以及相关借款产生的利息。
3）报告期内，公司根据《关联交易管理制度》的要求不断规范发行人和关联方之间的关联交易，公司通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改，清理关联方资金拆借。2020年以来，公司不再发生关联方资金拆借情况。
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问题3 关于发行人的销售模式
（1）发行人的销售模式为直销模式及贸易模式，请说明贸易模式的主要特征，与经销模式的区别，收入的确认方式。
（2）贸易模式下的主要客户，对其终端销售的核查方式，是否穿透核查，最终销售是否真实。【回复】
（1）发行人的销售模式为直销模式及贸易模式，请说明贸易模式的主要特征，与经销模式的区别，收入的确认方式。
报告期内，公司的销售模式分为直销模式和贸易模式，无经销模式。贸易模式与直销模式的关键区别在于，贸易商向公司采购的产品并非用于自身生产，而是进一步销售给其他分销商或终端客户以赚取差价，除此之外，公司对贸易商执行的销售政策、定价机制、信用政策、退换货机制等与直销客户无明显差异。
贸易模式与经销模式的主要区别如下：
①管理模式。公司不对贸易商进行分级管理、定期考核；
②终端销售价格。公司有权向贸易商提供不具约束力的建议销售价格，但不设置底价，实际销售价格由贸易商全权决定；
③宣传和推广义务。贸易商对公司的产品不负有宣传和推广义务。
在贸易模式下，发行人与贸易商签订买断式的合同，并由贸易商报关销售至终端客户。发行人与贸易商签订合同的交付方式一般为“在工厂装柜或送海运仓库”，在将产品交付给贸易商后，履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
（2）贸易模式下的主要客户，对其终端销售的核查方式，是否穿透核查，最终销售是否真实。
根据客户走访了解，公司贸易商的终端客户主要集中在欧洲。项目组核查了主要境内贸易商客户的工商信息，并对其进行了实地走访，确认了其与发行人的买断交易模式。但出于保护自身商业机密的考虑，境内贸易商客户并未透露其终端客户具体信息。在走访过程中，项目组了解到贸易商从发行人处购买的产品均
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直接出关销售，贸易商处均无库存。
此外，项目组还对报告期内退货索赔情况、境内贸易商客户收款情况、发行人主要人员个人银行流水进行了核查。报告期内不存在来自境内贸易商客户的退货或索赔情况，相关款项均及时收回，发行人董监高及其他主要人员不存在与境内贸易商客户及其实际控制人产生资金往来的情况。
（四）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
问题1 控股比例高
发行人实际控制人家族控股比例较高，且董事长钟兴富、总经理陈方仁、副总经理陈礼宏、副总经理陈金勇均在公司担任董事及高管，关注内部控制制度和执行的有效性。实际控制人两个家庭持股比例相同，是否存在意见不一致时的情况，是否会陷入公司治理困境。
【回复】
公司成立以来，一直由钟兴富家庭和陈方仁家庭控制，且实际控制人在公司的日常经营和管理上有明确的分工。其中，钟兴富主要负责公司战略和对外事务的管理，陈方仁主要负责公司内部经营决策。陈金勇和陈礼宏分别负责公司的采购端和销售端的管理。汪素云和汪桂萍在公司行政部任职，不参与公司日常经营决策。两个家庭在公司治理上有各自的分工，在管理上形成合力，确保公司平稳运行。
2017年3月10日，为了进一步保持发行人实际控制权的稳定，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》，一致同意在发行人的股东大会、董事会的表决中均应采取一致行动；如各方不能达成一致意见，则以钟兴富的意见为准。公司成立以来，6位实际控制人在历次董事会和股东大会上对公司重大经营决策均持有一致意见。
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，制订了较为完善的内部控制制度管理体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，从而保证了公司经营管理的正常进行。
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问题2 关于存货说明报告期存货中库存商品、发出商品、委托加工物资增长的原因，存货盘点情况、存货跌价准备计提的充分性，与同行业的一致性、差异原因。
【回复】公司存货主要由原材料、在产品和产成品、委托加工物资等构成，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 原材料 | 3,813.14 | 23.57% | 4,429.63 | 31.14% | 4,993.90 | 31.68% |
| 在产品 | 5,423.53 | 33.52% | 5,705.41 | 40.11% | 6,984.29 | 44.30% |
| 库存商品 | 2,217.30 | 13.71% | 1,399.47 | 9.84% | 603.62 | 3.83% |
| 发出商品 | 1,141.16 | 7.05% | 677.75 | 4.76% | 947.99 | 6.01% |
| 委托加工物资 | 3,415.82 | 21.11% | 1,882.25 | 13.23% | 2,097.99 | 13.31% |
| 包装物 | 167.20 | 1.03% | 130.69 | 0.92% | 137.42 | 0.87% |
| 合计 | 16,178.15 | 100.00% | 14,225.19 | 100.00% | 15,765.21 | 100.00% |
报告期各期末，公司委托加工物资、库存商品、发出商品的账面价值合计分别为3,649.60万元、3,959.47万元、6,774.28万元和，2018年和2019年总体保持平稳。存货各明细项目账面价值的不同主要由于期末时点产品生产进度不同。2020年末，委托加工物资、库存商品、发出商品的账面价值增加较多，主要由于①2020年末因疫情影响，国际海运运力紧张，导致部分产成品无法及时出关；
②2020年随着公司订单量的逐步增加，报告期末在产品和委托加工物资的合计金额达到8,839.35万元，同比增加16.50%。
项目组对存货实施了监盘程序。项目组在盘点开始前，与公司管理层沟通盘点计划，确认其合理安排了存货监盘的范围、时间以及监盘人员，并取得了公司的盘点明细表。报告期各期末，项目组具体监盘情况如下：
| 项 目 | 2020年度 |
| 监盘时间 | 2021年1月4日-2021年1月8日 |
| 监盘地点 | 公司厂区内各仓库及外租仓库 |
| 监盘人员 | 会计师：姜正轩、张成亮、兰丽红等 |
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| 项 目 | 2020年度 |
| 保荐机构：李晨、周志刚等 | |
| 监盘结论 | 账实相符，无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货 |
2020年度和存货监盘的覆盖率为46.70%。经现场监盘，项目组认为，公司已建立了较完善的存货盘点制度并且得到了有效执行，存货账实相符，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量。其中库存商品可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用、相关税费确定。原材料、在产品可变现净值根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，或者根据预计处置价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。若存货成本高于可变现净值，则按照存货成本与可变现净值的差额足额计提跌价准备，不存在应计提减值而未提的情况。
公司的存货主要是处于正常生产周期的存货，大部分均有销售订单覆盖，不存在存货跌价迹象。存货跌价主要是由于原材料中库龄超过一年的塑料配件、包材、特定规格的铜棒以及部分库龄超过一年或者呆滞的半成品产生。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为60.08万元、142.82万元、116.21万元。2019年，公司库存商品跌价准备较高，主要由于2020年一季度受疫情影响铜价在短期内出现大幅下跌，基于谨慎性原则，公司以相关产品最新市场价格为可变现净值的依据计提了跌价准备。
与同行业可比公司相比，永和智控对于库龄在1年以内的库存商品，未发现存在存货跌价迹象，未计提存货跌价准备。库龄在1年以内的原材料、在产品、自制半成品等由于其成本单价在报告期内未发生重大变化，不存在存货跌价迹象，故公司对1年以内存货未计提存货跌价准备。公司库龄1年以内的存货跌价准备计提情况与永和智控相同。
而对库龄一年以上的存货，永和智控对自制半成品和原材料中呆滞的配件和包材计提了跌价准备，同时由于其子公司永和俄罗斯存货存在库龄1年以上且无订单覆盖的库存商品，预期销售情况难以判断，也无法和国内生产公司一样能以铜粉价格进行处置加工回铜棒，故对其全额计提存货跌价准备。
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综上，公司与永和智控的计提情况相同，不存在重大差异。此外，金田铜业和海鸥住工的存货类别以及下游客户群与公司有较大差异，且也未披露细分数据情况，因此存货跌价计提的可比性较低。综合来看，公司存货跌价准备的计提原则和方式与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。发行人律师认为：“发行人本次发行上市除须按照《证券法》《管理办法》的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
2、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（天健审〔2022〕748号）。会计师认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万得凯科技公司2019年12月31日的财务状况，2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的经营成果和现金流量，2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审〔2022〕749号）。会计师认为，万得凯科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕751号）。会计师认为，万得凯科技公司管理层编制
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的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了万得凯科技公司最近三年非经常性损益情况。
（4）《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕752号）。会计师认为，万得凯科技公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2019-2021年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》的规定，如实反映了万得凯科技公司最近三年主要税种纳税情况。
（5）《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕750号）。会计师认为，万得凯科技公司申报财务报表与原始财务报表的差异系因差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万得凯科技公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，2019年度、2020年度和2021年度的经营成果。
三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核查意见
保荐机构对发行人是否涉及创业板股票发行上市审核关注要点中相关事项进行了逐条对照，对发行人涉及到的相关事项按照要求进行了详细核查，并在《招股说明书》中进行了相应披露，现将核查情况及核查意见具体说明如下：
（一）发行人报告期内是否发生业务重组
1、发行人情况说明
（1）资产重组背景
为承续经营流体设备制造业务，万得凯科技设立后，随即以现金收购浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）全部的经营性资产和业务。此次资产收购属于重大资产重组。
万得凯铜业成立于2003年12月1日，设立时注册资本为206.00万美元，
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其中玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）持股50.97%，香港港荣协和有限公司持股49.03%。
2007年2月，万得凯铜业进行增资，注册资本增至282.00万美元，增资后玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）持股51.06%，香港港荣协和有限公司持股48.94%。
玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）的股东为钟兴富和陈方仁，各自的出资比例均为50%。香港港荣协和有限公司由钟兴富100%控股。
2021年5月8日，香港港荣协和有限公司与玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）以及汪桂苹分别签订《股权转让协议》，约定玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）以1,882.10万元人民币的价格受让香港港荣协和有限公司持有的万得凯铜业48.84%的股权，汪桂苹以3.80万元人民币的价格受让香港港荣协和有限公司持有的万得凯铜业0.10%的股权。本次股权转让后，玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）持股99.90%，汪桂苹持股0.10%。本次股权转让相关工商备案已于2021年6月1日办理完成。
此后，万得凯铜业的股权结构未再发生变化。
万得凯铜业成立后一直从事铜制水暖器材的生产销售。2016年10月，发行人成立后，随即着手以现金收购万得凯铜业全部的经营性资产和业务。收购完成后，万得凯铜业已无实际业务经营。
（2）报告期前的资产重组情况
报告期前，发行人已于2017年完成了相关生产设备、存货、知识产权、人员的转移，具体情况如下：
①生产设备的转让情况
2017年6月8日，万得凯铜业与万得凯科技签署《资产转让协议》，约定由万得凯科技收购万得凯铜业的主要生产设备，其中机器设备659项，截至2017年3月31日的账面净值为25,549,176.13元；电子设备5项，截至2017年3月31日的账面净值为14,041.29元。根据2017年6月5日台州兴元资产评估有限公司出具的台兴评（2017）第1005号《资产评估报告》，截至评估基准日2017
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年3月31日，机器设备的评估价值为25,616,398.97元（不含税），增值率为0.26%，电子设备的评估价值为20,750.00元（不含税），增值率为47.78%。双方据此同意以上述评估价格作为本次资产转让的价格基础，并根据公司2017年执行的固定资产折旧政策，扣除自资产评估基准日至资产实际交割日的折旧额作为本次资产转让的价格。
由于万得凯铜业仍在执行原在手订单的交付义务，包括进料加工等业务不能立即转给公司执行，同时不同客户订单的排产计划和交期也有所不同，因此万得凯铜业的设备系分批出售于发行人。上述设备分别于2017年6月、10月、12月分三批由公司购入，合计含税交易价格为27,806,373.01元。截至2017年末，相关资产已交割完毕，相关款项于2018年2月支付完毕。
②存货的转让情况
为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业的存货分批转让于发行人。2017年1月-2018年2月，万得凯铜业与万得凯科技签署了13份《资产转让协议》，约定由万得凯科技分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资产转让价格。其中，2017年签订《资产转让协议》12份，存货账面价值总计69,820,719.74元，截至2017年末，相关资产已交割完毕。2018年2月签订《资产转让协议》1份，存货账面价值总计3,897,564.10元，截至2018年2月末，相关资产已交割完毕。上述款项已于2019年8月之前结清。
③知识产权的转让情况
2017年2月和8月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《商标权转让协议》，约定将注册证号为1323152、952572、12447380、12447430、10183536、13639477、13639592的7个商标权无偿转让至万得凯科技名下。截至2018年11月已完成上述商标权的变更手续。
2017年3月和11月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《专利权转让协议》，约定将包括3项发明专利、37项实用新型专利、28项外观设计专利在内的68项专利权无偿转让给公司，公司已于2018年4月办理完毕上述专利的变更手续。
④人员转移的具体情况
2017年，万得凯铜业陆续有370名员工转移至公司名下。2018年起，万得
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凯铜业已无实际生产经营，所有人员全部转移至发行人，并重签劳动合同。
（3）报告期内的资产重组情况
①土地、房产的转让情况
2017年，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理产权证，无法办理过户程序，因此，未与其他资产同步转移至发行人名下。发行人先期以资产租赁的方式使用该等不动产。为了保证资产的完整性和独立性，2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定由万得凯科技收购万得凯铜业的位于玉环市龙溪镇渔业村地块和沙门滨港工业城二期中北部地块的两宗土地使用权，以及该地块上的建筑物（厂房、办公楼、宿舍楼等16幢房屋及其附属设施）。土地面积合计59,201.29平方米，建筑物面积合计63,887.91平方米。根据坤元资产评估有限公司2019年12月16日出具的坤元评报[2019]658号《资产评估报告》，上述土地使用权和建筑物的账面价值为86,288,168.89元，评估价值为118,994,080.00元（含税），增值率为37.90%。双方约定以评估价值作为资产转让价格。万得凯科技已于2019年12月对上述土地使用权和建筑物入账，相关款项已于2020年6月之前结清。2021年4月，公司就本次房产、土地转让办理完成了相应的过户登记手续。
②运输工具的转让情况
2017年由于希望继续保有原车牌号码，因此，万得凯铜业的车辆未与其他资产同步转移至发行人名下。发行人先期以资产租赁的方式使用该等运输工具。
为了保证资产的完整性和独立性，2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定将万得凯铜业的运输工具7项全部转让于公司。根据台州市远恒价格事务所有限公司出具的二手车价格评估结论书（评估编号为玉1912260001至玉1912260007），标的资产评估价值1,493,000.00元。双方约定以评估价值作为资产转让价格。万得凯科技已于2019年12月办理完成车辆的过户登记手续，相关款项已于2020年1月结清。
（4）本次资产重组履行的法定程序
①2017年1月19日，万得凯铜业召开股东会，作出决议同意上述资产重组
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方案。
②2017年1月19日，万得凯科技召开2017年第一次临时股东大会，作出决议同意上述资产重组方案。
③2017年1月19日，万得凯铜业与万得凯科技签订《资产及业务收购框架协议》，随后于2017年至2019年陆续签订了关于存货、生产设备、知识产权、土地和房产、运输工具的相关资产转让协议，并对相关资产履行了评估、过户等手续。
（5）本次资产重组的影响
由于发行人和万得凯铜业均为钟兴富家庭和陈方仁家庭控制的企业，所以本次重组属于同一控制下重组。万得凯铜业与发行人均从事铜制水暖器材的研发、生产、销售。本次重组后，万得凯铜业所有的经营性资产、业务和人员全部进入万得凯科技，本次重组业务与发行人自身业务具有高度相关性。报告期内的被重组资产及其收入规模小于发行人对应项目的50%，且资产重组的结束时间为2019年12月，距今已满一年，重组未造成发行人主营业务发生重大变化。
本次资产重组不涉及盈利预测或业绩对赌等情况。
2、核查情况
保荐机构就本次资产重组履行了以下核查程序：
? 核查了发行人和万得凯铜业就本次重组履行的法定程序和相关决议；
? 核查了资产转让协议和评估报告并与资产实际交割情况和款项支付情况进行比对；
? 核查相关工商档案以及《一致行动协议》，确认重组双方的控制权归属；
? 实地查看本次重组后相关资产的运行情况，通过了解发行人各项业务流程以及访谈相关人员确认本次重组后的人员及相关业务的运行情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为本次资产重组具备商业合理性，相关资产转移履行了必要的法定程序，本次资产重组认定为同一控制下重组符合《企业会计准则》的
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要求。报告期内发行人业务未发生重大变化，符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。
（二）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
1、发行人情况说明
发行人最近两年董事变化如下：
2020年4月30日，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，增选黄良彬、许宏印、周红锵为公司第二届董事会独立董事，增选韩玲丽为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。发行人最近两年高级管理人员变化如下：
2020年1月9日，经发行人第二届董事会第二次会议审议通过，聘任陈金勇、陈礼宏、张长征、陈雪平、刘鹤亭为公司副总经理，聘任陈雪平为董事会秘书，任期与第二届董事会任期一致。
最近两年内，公司董事、高级管理人员的变化主要是为了符合股份公司规范运作及企业生产经营需要而做出的，未发生重大不利变化。
公司已在招股说明书第五节之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况”具体披露了报告期内公司董事、高级管理人员的变化情况。
2、核查情况
保荐机构核查了报告期内发行人董事、高级管理人员选举换届的三会决议；获取了相关人员的简历等基本情况并进行访谈确认；获取了当地法院、仲裁、公安局对相关人员出具的无违法违规证明，并对上述人员变动是否对公司生产经营构成重大不利影响进行了核查。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近两年的董事、高级管理人员变动系为了符合股份公司规范运作及企业生产经营需要而做出的。公司人员稳定，上述变更未对公司生产经营构成重大不利影响。
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（三）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
1、发行人情况说明
报告期内，公司为境内员工缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：人
| 缴纳类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 员工 人数 | 实缴 | 境内员工 | 实缴 | 境内员工 | 实缴 | |
| 养老保险 | 717 | 563 | 676 | 525 | 628 | 217 |
| 医疗保险 | 717 | 563 | 676 | 526 | 628 | 217 |
| 失业保险 | 717 | 563 | 676 | 525 | 628 | 217 |
| 工伤保险 | 717 | 680 | 676 | 669 | 628 | 628 |
| 生育保险 | 717 | 563 | 676 | 526 | 628 | 217 |
| 住房公积金 | 717 | 542 | 676 | 505 | 628 | 6 |
报告期内，公司已经实现了工伤保险的全员覆盖（工伤实缴人数与在册员工人数的差异主要为少数员工已在领取养老金，不符合工伤险参保条件）。除工伤保险外，报告期各年末，公司当期社保和住房公积金的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要是因为公司员工中非城镇户籍的务工人员（农民工）较多所致。公司的行业和业务模式决定了从事车间生产的一线工人较多，这部分员工主要来自农村地区，因此公司农民工占比较高。由于一部分农民工已在原户籍所在地参加新型农村社会养老保险及医疗保险，且按照规定，新型农村社会养老保险和医疗保险与职工基本养老保险和医疗保险不能同时参保，而农民工流动性较大，稳定性较差，部分自愿选择不参加除由公司缴纳无需员工承担的工伤保险外的其他社会保险及住房公积金，且均签署了自愿放弃缴纳的相关声明。
2020年以来，公司逐步说服员工参保职工社会保险，截止2021年末，公司为员工缴纳社保情况具体如下：
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 员工人数 | 717 |
| 社保缴纳人数 | 563 |
| 期末未缴社保人数 | 154 |
| 其中：退休返聘人员 | 98 |
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| 入职不满一个月或次月缴纳人员 | 10 |
| 自愿放弃 | 46 |
| 覆盖比例 | 93.58% |
2021年末，仍有部分员工未缴社保的原因是：（1）部分员工为退休返聘人员，根据《中华人民共和国劳动法》及《劳动合同法实施条例》的相关规定，劳动者在退休后与原用人单位劳动关系已经终止，被用人单位返聘所形成的关系不再属于劳动关系，发行人无需为其缴纳社会保险；（2）入职时间不满一个月，公司未为其缴纳社会保险。入职时间晚于公司每月社会保险缴纳日期的新员工，公司于次月开始为其缴纳社会保险；（3）部分原缴纳农村社保的员工离法定退休年龄不到5年，如果转为职工社保无法缴满法定年限15年，导致将来既不能享受农村社保也无法享受职工社保，该部分员工转为职工社保的意愿较为抵触，自愿不缴职工社保。经测算，公司报告期内未缴纳的社保金额为367.18万元、201.96万元和和
48.30万元，占利润总额的比例分别为6.07%、2.51%和0.39％。报告期内未缴纳的公积金金额为161.22万元、86.96万元和17.50万元，占利润总额的比例分别为2.67%、1.08%和0.14%。总体来看，报告期内未缴纳的社保公积金金额对公司业绩影响较小。
玉环市人力资源与社会保障局出具证明，证明发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
玉环市医疗保障局出具证明，证明发行人及其子公司报告期内依法为员工缴纳医疗保险，医疗保险缴纳情况符合当地医疗保险缴纳政策，不存在因违反医疗保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具证明，证明发行人及其子公司在报告期内依法为员工缴纳住房公积金，住房公积金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不存在因违反住房公积金管理相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
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2、核查情况
保荐机构结合员工花名册核查了发行人报告期内社保及住房公积金的缴纳方式、比例、人数、应缴未缴的具体情况和原因、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响等，并获得了自愿放弃缴纳社保的员工承诺函，获取了发行人所在地的社保及公积金主管部门出具的无违规证明，及发行人控股股东、实际控制人出具的补缴兜底承诺。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：部分员工应缴未缴社保或公积金系员工已达退休年龄或为自愿放弃。发行人所在地社保及公积金主管部门均已出具无违规证明，部分员工未缴社保或公积金不构成重大违法违规行为，且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，补缴亦不会对发行人造成不利影响。
（四）发行人是否披露合并范围内各主体生产经营所必须的行政许可、备案、注册或者认证等
1、发行人情况说明
截至报告期末，发行人子公司万得凯暖通、台州华冠及越南金宏铜业已完成注册，海外子公司已获得发改委和商务局备案，尚未开展经营活动，亦不涉及生产经营所必须的经营资质。发行人已取得了对外贸易经营者备案、海外进出口货物收发货人备案等从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
2、核查情况
保荐机构取得了发行人及子公司的工商资料、相关备案证书并核查发行人已获得认证的名称、核发机关、有效期等相关情况，亦通过对相关人员访谈及查询同行业公司公开信息核查发行人是否需要特殊生产经营资质。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人海外子公司已通过发改委及商务厅备案程序，截至报告期末发行人子公司越南金宏铜业尚未开展经营活动，万得凯暖通和台州华冠已开展经营活动。发行人已取得出口产品认证等从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
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风险或者存在到期无法延续的风险。
（五）发行人是否披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响
1、发行人情况说明
公司所处细分行业属于通用设备制造行业，行业涉及的法律、法规主要是一些关于产品质量、安全生产、环境保护等方面的通用性法规，如《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等。
世界各国都十分重视饮用水的安全问题，随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，未来各国政府将实施更加严格的健康标准和节能要求，与居民生活密切相关的民用建筑、市政管网等设施中广泛使用的水暖器材将进一步朝着环保、节能的方向发展。未来，铜制水暖器材将逐步替代铸铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢和PVC等传统材质，市场容量进一步增加。
而在欧美发达国家和地区，政府对饮用水安全提出了更高的要求。如美国已率先启动了水暖器材的无铅化。2011年1月4日，美国总统签署“S3874”号无铅法案，该法案将“AB1953”号法案中“饮用水设施其管道及管配件过水表面产品的铅质量平均含量不得超过0.25%”这一核心内容，由加州延伸覆盖全美国，该法案已于2014年1月正式开始实施。2013年12月，德国开始执行新的饮用水标准DIN50930，并于2015年1月1日变成强制性法案，将铅析出量从目前的25ppb降低到10ppb以下，且不限于饮用水，洗浴水也必须符合此规定。2002年开始，日本的工业发展协会已经提出水暖产品无铅化发展的概念。此外，2010年12月，加拿大政府宣布两院通过新的《加拿大消费品安全法》，并于2011年6月正式生效，该法案规定了放入嘴中或可能放入嘴中的产品铅含量限制。目前，欧洲、加拿大、日韩等主要发达国家和地区出于环保、健康的考虑正逐步通过分步收紧方式推行阀门、管件等水暖器材的无铅化。
因此，从长远来看，上述措施都有利于无铅铜水暖器材的扩大应用，为发行人的经营发展带来更多的市场机会。
2、核查情况
保荐机构查询了发行人所处行业研究报告、行业协会网站、相关政府部门网
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站、同行业上市公司公开披露信息等，梳理并分析判断相关政策对发行人经营发展的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：世界各大主要经济体都在不同程度地推广无铅铜水暖器材的使用，并持续重视用水安全，为铜制水暖器材的发展提供了有力的支持，且预计政策趋势与变化不会对发行人经营发展构成重大不利影响。
（六）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
1、发行人情况说明
发行人在招股说明书中披露了3家同行业可比上市公司，选取的同行业可比上市公司标准：（1）选取范围为已上市公司；（2）所属行业为“制造业-通用设备制造业（C34）”；（3）主要产品包括铜制水暖器材。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
（七）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、发行人情况说明
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 产品内容 | 销售额 （万元） | 占营业收入比例 |
| 2021年 | 1 | RWC | 阀门、管件 | 18,682.59 | 25.03% |
| 2 | Watts | 阀门、管件 | 7,644.09 | 10.24% | |
| 3 | Oatey | 阀门、管件 | 6,650.36 | 8.91% |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 产品内容 | 销售额 （万元） | 占营业收入比例 |
| 4 | Aalberts | 阀门、管件 | 5,804.35 | 7.78% | |
| 5 | Sioux Chief | 阀门、管件 | 5,219.69 | 6.99% | |
| 小计 | - | 44,001.08 | 58.95% | ||
| 2020年 | 1 | RWC | 阀门、管件 | 17,748.08 | 31.72% |
| 2 | Watts | 阀门、管件 | 5,446.65 | 9.74% | |
| 3 | Oatey | 阀门、管件 | 5,264.91 | 9.41% | |
| 4 | Mosack | 阀门、管件 | 3,482.64 | 6.22% | |
| 5 | Sioux Chief | 阀门、管件 | 2,822.77 | 5.05% | |
| 小计 | - | 34,765.04 | 62.14% | ||
| 2019年 | 1 | RWC | 阀门、管件 | 12,512.56 | 24.43% |
| 2 | Watts | 阀门、管件 | 6,176.92 | 12.06% | |
| 3 | Mosack | 阀门、管件 | 4,310.01 | 8.41% | |
| 4 | Oatey | 阀门、管件 | 3,848.55 | 7.51% | |
| 5 | Sioux Chief | 阀门、管件 | 3,687.23 | 7.20% | |
| 小计 | - | 30,535.28 | 59.61% | ||
注：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，其中：
1、RWC包括Reliance Worldwide Corporation、Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.；
2、Watts包括Watts (Ningbo) International Trading Co., Ltd.、Watts Regulator Co.、沃茨水设备制造（宁波）有限公司、SOCLA S.A.S、Watts Industries France、Watts Industries DeutschlandGmgh；
3、Oatey包括：欧地管道系统（苏州）有限公司、Oatey - CL Materials；
4、Aalberts包括Aalberts Integrated Piping Systems Ltd. （原名Pegler Yorkshire Distribution）、Aalberts IPS Americas, Inc. （原名Conbraco Industries Inc.）公司报告期内前五大客户主要情况如下：
1、RWC集团
RWC成立于1949年，是一家为水暖行业设计、制造和提供水流控制和监测产品及解决方案的全球性跨国集团公司，总部位于澳大利亚，是澳大利亚证券交易所上市公司。RWC集团为公司报告期内第一大客户，公司向其销售的产品包括各类阀门、管件，如快接类阀门、PEX管件产品等。报告期内，公司向RWC集团的销售额分别为12,512.56万元、17,748.08万元和18,682.59万元，呈现增长趋势。2020年向RWC集团的销售大幅增长，主要是因为RWC集团本身的业务量持续增长，RWC集团在美国发展迅速，规模持续增加，产业链不断扩张，新项目、新产品较多，向公司采购的金额也逐年增加。2020年公司向RWC销售
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的各型号快接无铅角阀增长了1,244.71万元，各型号皮管式无铅角阀和球阀增长了1,189.83万元，各型号无铅直通管件增加了1,197.69万元，各型号无铅弯头增加了711.05万元，使得2020年向RWC的销售增长了41.84%。2021年，公司向RWC集团销售额保持稳定增长。
2、Watts集团
Watts成立于1857年，总部设在美国马萨诸塞州，于纽约证券交易所上市，是世界领先的创新水产品的制造商和服务提供商。Watts集团报告期内均为公司前五大客户，公司向其销售的产品包括各类阀门、管件，如TP阀、PEX管件产品等。报告期内，公司向Watts集团的销售额分别为6,176.92万元、5,446.65万元和7,644.09万元，总体呈增长趋势。2020年销售下降，主要是因为其法国子公司受疫情影响，销售下降。2021年，随着疫情的相对稳定，销售收入恢复增长。
3、Oatey集团
Oatey成立于1916年，总部位于美国克利夫兰市，旗下有Oatey、Cherne、Keeney、Harvey等多个水暖行业品牌，业务遍及世界。Oatey集团报告期内均为公司前五大客户，公司向其销售的产品主要以各类洗衣机角阀为主。报告期内，公司向Oatey集团的销售额分别为3,848.55万元、5,264.91万元和6,650.36万元，随着公司在洗衣机角阀产品上的不断深耕，向Oatey集团的销售呈现增长趋势。
4、Mosack
Mosack成立于2018年，总部位于美国北卡罗莱纳州。2019年，Mosack为公司新增前五大客户。其成立后自Aalberts集团旗下的Aalberts IPS Americas, Inc.（原名Conbraco Industries Inc.）公司承接了美国知名阀门品牌Apollo阀门（阀门品牌，非公司）的零售业务，是北美知名水暖器材零售商。公司成立以来一直是美国Apollo阀门的供应商之一，2019年起Mosack与公司就Apollo阀门的北美零售业务开展合作，公司主要向其销售各类球阀、角阀、管件等产品，双方合作关系稳定。报告期内，公司向Mosack销售额分别为4,310.01万元、3,482.64万元和4,206.23万元，2020年销售额有所下滑主要由于其部分管件产品订单因贸易摩擦影响转至东南亚厂商。2021年，在国内疫情控制良好，供应的稳定性
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和安全性进一步凸显的情况下，Mosack的订单有所回流。
5、Sioux Chief
Sioux Chief成立于1957年，总部位于美国堪萨斯，是美国知名的水暖器材制造商。Sioux Chief报告期内均为公司前五大客户，公司向其销售的产品主要以洗衣机阀产品为主。报告期内，公司向Sioux Chief的销售额分别为3,687.23万元、2,822.77万元和5,219.69万元。2020年销售额有所下滑，主要由于2020年末，受疫情影响国际货运运力紧张，部分产品无法及时出关并确认收入。2021年，由于洗衣机角阀产品需求旺盛，公司向Sioux Chief销售收入显著增长。
6、Aalberts集团
荷兰Aalberts工业集团为荷兰泛欧交易所上市公司，成立于2002年，是一家总部位于荷兰的知名阀门、龙头制造商，旗下的Aalberts Integrated PipingSystems Ltd. （原名Pegler Yorkshire Distribution）和Aalberts IPS Americas, Inc.（原名Conbraco Industries Inc.）为公司客户。其报告期内均为公司前十大客户，公司向其销售的产品包括各类球阀、角阀、管件产品。报告期内，公司向Aalberts集团的销售额分别为2,674.96万元、2,458.46万元和5,804.35万元。2021年，公司向Aalberts集团销售额较大主要由于公司向Aalberts Integrated Piping SystemsLtd.销售的浮球阀产品销量持续增长所致。
2、核查情况
保荐机构核查了包括前五大客户在内的主要客户的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员是否与报告期各期前五大客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五名客户注册情况正常、经营情况良好。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大客户均不存在关联关系，
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不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，客户的市场需求良好，公司具有稳定的客户基础、不存在对某一客户销售超过50%的情况。
（八）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
1、发行人情况说明
2021年，Aalberts集团为公司新增前五大客户。荷兰Aalberts工业集团为荷兰泛欧交易所上市公司，成立于2002年，是一家总部位于荷兰的知名阀门、龙头制造商，旗下的Aalberts Integrated Piping Systems Ltd. （原名Pegler YorkshireDistribution）和Aalberts IPS Americas, Inc. （原名Conbraco Industries Inc.）为公司客户。其报告期内均为公司前十大客户，公司向其销售的产品包括各类球阀、角阀、管件产品。报告期内，公司向Aalberts集团的销售额分别为2,674.96万元、2,458.46万元和5,804.35万元。2021年，公司向Aalberts集团销售额较大主要系由于公司向Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.销售的浮球阀产品增加销量持续增长所致。总体上看，公司与Aalberts集团的合作具有连续性和持续性。
2、核查情况
保荐机构核查了新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内五大客户中的新增客户Aalberts集团与发行人具有稳定的合作基础。报告期内新增交易具有真实且合理的商业背景，未来交易具有连续性和持续性。
（九）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
1、发行人情况说明
报告期内，公司存在少量向客户采购和向供应商销售配件的情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | |
| 客户 | ||||||
| RWC | 18,682.59 | 240.16 | 17,748.08 | 524.76 | 12,512.56 | 279.84 |
| 宁波特克迈克机械有限公司 | 2,024.59 | 0.46 | 1,190.17 | - | 1,225.64 | - |
| 三花股份（江西）自控元器件有限公司 | 21.68 | 141.31 | - | - | - | - |
| 武汉金牛经济发展有限公司 | 145.31 | 0.04 | - | - | - | - |
| 安徽省崇商贸易有限公司 | - | 4.73 | - | - | 0.58 | - |
| 供应商 | ||||||
| 玉环双卫铜制品有限公司 | - | 2,817.04 | 18.90 | 1,212.31 | - | 70.73 |
| 玉环国巨塑料包装厂（普通合伙） | - | 111.13 | 1.03 | 170.70 | - | 81.59 |
| 玉环市鑫宝达金属制品有限公司 | 0.48 | 34.89 | 3.14 | 14.02 | 1.17 | 23.72 |
由上表可以看出，报告期内公司存在向客户RWC、宁波特克迈克机械有限公司、三花股份（江西）自控元器件有限公司、武汉金牛经济发展有限公司和安徽省崇商贸易有限公司采购的情形。其中，向RWC的采购主要原因为：2019年起公司的快接无铅角阀等产品开始向RWC规模化销售，而由于客户对相关产品的卡圈、O型圈等配件有较高的品质要求，故从该客户处采购相应配件。公司主要以OEM代工形式与客户进行合作，公司本身不生产相应的配件产品，客户基于品质控制等原因指定供应产品配件，该商业模式在行业中较为常见。2021年，公司向安徽省崇商贸易有限公司采购塑料配件4.73万元，向宁波特克迈克机械有限公司采购五金配件0.46万元、向三花股份（江西）自控元器件有限公司采购铜棒141.31万元、向武汉金牛经济发展有限公司采购五金配件
0.04万元，均系来自于客户的指定采购。
此外，报告期内公司向供应商玉环市鑫宝达金属制品有限公司、玉环双卫铜制品有限公司、玉环国巨塑料包装厂（普通合伙）存在少量销售，主要为上述供应商回收公司生产富余而闲置的少量铜制配件、半成品。
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2、核查情况
保荐机构获取了客户供应商重叠相关交易的合同、会计凭证、产品出入库单、付款单据等，结合客户、供应商访谈，核查了相关交易的商业实质。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内公司客户供应商重叠相关交易与客户需求以及公司生产经营性质相契合，具备商业实质。
（十）发行人是否披露供应商基本情况及新增前五大供应商
1、发行人情况说明
报告期内，公司向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况如下表所示：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品内容 | 金额 （万元） | 占比 |
| 2021年 | 1 | 玉环拓鹏金属制品股份有限公司 | 铜棒采购 | 7,693.84 | 12.89% |
| 浙江英豪铜制品有限公司 | 铜棒采购 | 5,966.38 | 10.00% | ||
| 玉环巾豪铜业有限公司 | 铜棒采购 | 63.18 | 0.11% | ||
| 2 | 浙江鸿源金属科技股份有限公司 | 铜棒采购 | 5,602.80 | 9.39% | |
| 3 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 铜棒采购 | 4,416.39 | 7.40% | |
| 4 | 台州扬帆铜业股份有限公司 | 铜棒采购 | 3,594.20 | 6.02% | |
| 5 | 台州红佳阀门有限公司 | 配件采购 | 3,193.88 | 5.35% | |
| 小计 | - | 30,530.67 | 51.16% | ||
| 2020年 | 1 | 台州扬帆铜业股份有限公司 | 铜棒采购 | 4,143.30 | 11.07% |
| 2 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 铜棒采购 | 4,135.26 | 11.05% | |
| 3 | 浙江英豪铜制品有限公司 | 铜棒采购 | 3,238.27 | 8.65% | |
| 玉环拓鹏金属制品股份有限公司 | 铜棒采购 | 569.44 | 1.52% | ||
| 4 | 浙江鸿源金属科技股份有限公司 | 铜棒采购 | 2,661.02 | 7.11% | |
| 5 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 铜棒采购 | 2,128.34 | 5.69% | |
| 小计 | - | 16,875.63 | 45.10% | ||
| 2019年 | 1 | 上海冈谷钢机有限公司 | 铜棒采购 | 4,157.46 | 12.90% |
| 2 | 台州扬帆铜业股份有限公司 | 铜棒采购 | 3,350.42 | 10.39% | |
| 3 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 铜棒采购 | 3,282.69 | 10.18% | |
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| 4 | 台州齐合铜业科技有限公司 | 铜棒采购 | 1,976.92 | 6.13% |
| 5 | 浙江英豪铜制品有限公司 | 铜棒采购 | 1,823.67 | 5.66% |
| 小计 | - | 14,591.16 | 45.27% | |
注1：上表仅列示相关供应商原材料采购金额。注2：由于浙江英豪铜制品有限公司、玉环拓鹏金属制品股份有限公司、玉环巾豪铜业有限公司的控股股东系近亲属关系，上表中将三家公司的采购额合并列示。报告期内，公司不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形，不存在对单一供应商的重大依赖。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司前五大供应商不存在关联关系。宁波金田铜业（集团）股份有限公司为2020年公司新增的前五大供应商，其成立于1992年，与公司于2016年起即展开合作，报告期内均为公司前十大供应商，双方合作关系稳定。报告期内采购额波动主要与公司各期采购原材料牌号、供应商提供原材料质量与价格等因素相关。浙江鸿源金属科技股份有限公司为2020年公司新增的前五大供应商，其成立于2000年，与公司于2016年起即展开合作，报告期内均为公司前十大供应商，双方合作关系稳定。报告期内采购额波动主要与公司各期采购原材料牌号、供应商提供原材料质量与价格等因素相关。玉环拓鹏金属制品股份有限公司为2021年公司新增的前五大供应商，其成立于2017年，随着公司经营规模的扩大以及原材料供应商的拓展，其与公司于2020年起展开合作，双方合作关系稳定。报告期内采购额波动主要与公司各期采购原材料牌号、供应商提供原材料质量与价格等因素相关。
台州红佳阀门有限公司为2021年公司新增的前五大供应商，其成立于2006年，报告期内均为公司前十大供应商，双方合作关系稳定。报告期内采购额波动主要与公司各期采购原材料型号、供应商提供原材料质量与价格等因素相关。报告期内，公司向前五名外协厂商采购额及其占当期采购总额比重情况如下表所示：
| 年度 | 序号 | 外协供应商名称 | 加工产品 类型 | 金额 （万元） | 占比 |
| 2021年 | 1 | 浙江英豪铜制品有限公司 | 铜粉加工 | 1,235.79 | 2.07% |
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| 年度 | 序号 | 外协供应商名称 | 加工产品 类型 | 金额 （万元） | 占比 |
| 2 | 玉环铭盛铜业有限公司 | 铜粉加工 | 686.12 | 1.15% | |
| 3 | 玉环精纳阀门配件厂 | 机加工 | 439.31 | 0.74% | |
| 4 | 台州雅颂金属制品有限公司 | 机加工 | 336.33 | 0.56% | |
| 5 | 玉环振峰阀门厂 | 机加工 | 319.69 | 0.54% | |
| 小计 | - | 3,017.23 | 5.06% | ||
| 2020年 | 1 | 浙江英豪铜制品有限公司 | 铜粉加工 | 1,002.20 | 2.68% |
| 2 | 玉环铭盛铜业有限公司 | 铜粉加工 | 639.75 | 1.71% | |
| 3 | 玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙） | 机加工 | 407.97 | 1.09% | |
| 4 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 铜粉加工 | 361.13 | 0.97% | |
| 5 | 台州雅颂金属制品有限公司 | 机加工 | 356.04 | 0.95% | |
| 小计 | - | 2,767.09 | 7.40% | ||
| 2019年 | 1 | 浙江英豪铜制品有限公司 | 铜粉加工 | 667.13 | 2.07% |
| 2 | 玉环铭盛铜业有限公司 | 铜粉加工 | 643.63 | 2.00% | |
| 3 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 铜粉加工 | 403.13 | 1.25% | |
| 4 | 台州雅颂金属制品有限公司 | 机加工 | 371.66 | 1.15% | |
| 5 | 玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙） | 机加工 | 291.44 | 0.90% | |
| 小计 | - | 2,377.00 | 7.37% | ||
注：上表仅列示相关供应商外协加工采购金额。
报告期内，公司不存在对单一外协厂商采购额超过当期总采购额50%的情形，不存在对单一供应商的重大依赖。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司前五大外协厂商不存在关联关系。
2021年公司新增前五大外协加工商为玉环振峰阀门厂，其成立于2017年，与公司于2017年即开始合作。报告期内均为公司前十五大外协加工商，双方合作关系稳定。报告期内采购额波动主要与公司各期采购加工原材料型号、公司相关产品产量和价格等因素相关。
此外，台州雅颂金属制品有限公司是万得凯铜业前员工陈招渭控制的公司，陈招渭于2017年离职万得凯铜业并成立台州雅颂金属制品有限公司。公司于2017年与其开展合作，报告期内其均为公司前五大外协加工商，双方合作关系
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稳定。报告期内采购额波动主要与公司各期采购加工原材料型号、公司相关产品产量和价格等因素相关。公司拥有独立、完整的采购、生产、销售系统，公司外协采购根据产品规格和加工难度定价，交易价格公允，相同产品在不同外协加工商的定价不存在重大差异，不存在通过利益倾斜损害公司及公司股东利益的情形。
2、核查情况
保荐机构获取了发行人报告期内的采购明细，并通过网络查询供应商主要人员、股权结构等基本信息确定各供应商间及供应商与发行人间是否存在关联关系，对属于同一控制下的供应商进行合并计算。对发行人报告期内主要供应商进行实地走访与函证，确认供应商的基本情况、供应商与发行人合作历史及业务往来情况等信息，并取得供应商签字确认的访谈记录。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司其他的前五供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形，不存在对单一供应商的重大依赖。发行人与报告期内新增前五大供应商之间的交易具有真实的商业背景。
（十一）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、?专利技术等无形资产
1、发行人情况说明
截至本报告签署日，发行人共有110项注册商标，128项专利权，其中发明专利13项。
发行人已在招股说明书“第六节/五/（三）主要无形资产”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产的所有权证书，核查发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利
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期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产均以合法方式取得，并拥有相应资产的所有权和使用权，该等资产均处于权利限期内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十二）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
1、发行人情况说明
2019年，公司存在向万得凯铜业租赁主要生产厂房、土地的情形，租金费用为696.42万元。租赁的房屋及土地为玉环市龙溪镇渔业村地块以及该地块上的建筑物（办公楼、厂房、宿舍楼等14幢建筑物），2019年不同区域租赁单价范围在11.5元-14元/㎡/月之间。
公司租赁房产主要为框架结构，位于浙江省台州市玉环市，依据在相关网络租赁平台中检索相近区位、相同类型的租赁标的，对比情况具体如下：
| 项目 | 租赁区位 | 建筑面积 （平方米） | 租赁价格 （元/平方米/月） | 检索租赁平台 |
| 玉环市芦蒲镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市芦浦镇医药包装工业园区 | 10,000.00 | 15.00 | 58同城 |
| 玉环市清港镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市清港工业聚集区 | 1,700.00 | 12.00 | 58同城 |
| 玉环市芦蒲镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市芦浦镇漩城路 | 2,500.00 | 13.32 | 58同城 |
| 玉环市清港镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市清港工业聚集区 | 8,800.00 | 14.10 | 58同城 |
| 玉环市芦蒲镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市芦浦镇医药包装工业园区 | 8,900.00 | 13.01 | 安居客 |
| 玉环市龙溪镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市龙溪镇下岙尚 | 1,200.00 | 18.00 | 安居客 |
| 玉环市经济开发区厂区办公楼 | 台州市玉环市经济开发区金海大道 | 1,000.00 | 10.00 | 安居客 |
公司向万得凯铜业公司租赁房产定价系双方基于周边同类型房屋租金价格协商确定，符合当地实际情况。租赁价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，
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关联租赁价格具有公允性，不存在显失公平、调节公司利润或成本费用以及利益输送的情形。
2019年12月，万得凯铜业已向发行人转让上述租赁涉及的房屋、土地，且发行人已入账核算，故2020年不再产生相应租赁费用。截至2021年5月，发行人已经取得上述主要经营用厂房、用地的产权。
2、核查情况
保荐机构核查了相关资产租赁协议，并对比了当地工业用地、厂房的租赁单价。核查了相关土地、厂房的转让协议和评估报告，以及最终过户情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为相关资产租赁价格公允，且已在报告期内投入发行人体内，不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（十三）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
1、发行人情况说明
截至本报告签署日，公司实际控制人控制的企业已无实际经营或其经营业务与发行人的经营范围和实际从事的业务不同。
截至本报告签署日，公司实际控制人近亲属控制的企业为台州顶流金属制品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际贸易有限公司、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司。
其中玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司与发行人从事的业务不同，与发行人不存在关联交易或资金往来，在历史沿革、资产、业务、人员、技术、财务等方面均保持独立，在股权方面亦无交集。不存在同业竞争的情况。
台州顶流金属制品有限公司、台州顶流贸易有限公司为实际控制人之一汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔控制的公司，上海胜敬国际贸易有限公司
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为汪晔控制的公司。上述三家公司从事业务与发行人相似，且有个别供应商与发行人重合，主要由于玉环市为中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，与当地产业集群分布情况有关。报告期内，上述三家公司与发行人不存在关联交易或资金往来，在历史沿革、资产、业务、人员、技术、财务等方面均保持独立，不存在同业竞争的情况。
发行人已在招股说明书“第七节/六、同业竞争”披露了具体情况。
2、核查情况
保荐机构获得了实际控制人调查表，并结合网络查询以及现场走访等方式核查实际控制人控制其他企业的情况。同时，取得了主要客户、供应商与顶流3家公司在报告期内的交易情况，并取得了公司控股股东、实际控制人及台州协力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其近亲属控制的企业不存在同业竞争。
（十四）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
1、发行人情况说明
为承续经营流体设备制造业务，公司设立后，随即收购浙江万得凯铜业有限公司（以下简称万得凯铜业）全部的经营性资产和业务。根据公司与万得凯铜业签订的《资产及业务收购框架协议》，万得凯铜业将其拥有的动产、不动产、知识产权等资产转让给公司，包括但不限于：房产、土地、机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等，并将其开展主营业务所必需的业务资源转让给公司，包括但不限于：供应商资源、客户资源、销售渠道等；万得凯铜业原有的员工在与万得凯铜业解除劳动关系、结清工资后，由公司根据实际需要及该员工个人意愿优先录用；在双方完成上述房产、土地转让事宜之前，万得凯铜业应根据公司需要将其拥有的房产、土地出租给公司于其生产经营；在双方完成上述业务转让之前，万得凯铜业应根据公司需要向公司销售其生产经营所需的相关材料或提供相关服务。
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根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定和《企业会计准则第20号》应用指南的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等，所以一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。公司本次收购的上述资产组具备如下要素：（1）投入：收购的相关资产包括了生产阀门、管件产品等所需的原材料、在产品、人工以及构成生产能力的生产线等资产的投入；（2）加工处理过程：阀门、管件业务相关的业务人员、生产人员、管理人员等一并转入公司，相关人员的业务协作具备了一定的管理与经营能力，能够组织投入形成产出；（3）产出：由于上述收购业务是万得凯铜业唯一经营的产品生产业务，所以在万得凯铜业财务报表中能够清晰的反映该项产品生产业务的收入、成本和费用，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，并带来经济利益流入。因此，公司收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成业务合并。由于公司收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产时，公司实际控制人钟兴富、陈方仁合计持有万得凯铜业100.00%的股权，所以公司与万得凯铜业同受钟兴富家庭和陈方仁家庭控制。本次收购前，钟兴富、陈方仁持续控制万得凯铜业超过12个月，公司自设立开始即受钟兴富家庭和陈方仁家庭控制，因而上述控制是非暂时性的，公司购买万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成同一控制下的业务合并，按照同一控制下的企业合并进行会计处理。公司以评估值作为参考基础收购万得凯铜业阀门、管件业务相关的设备、车辆、房产及土地，按照账面价值收购万得凯铜业阀门、管件业务相关的存货，并无偿受让与阀门、管件业务生产相关的专利等知识产权，公司按照万得凯铜业相关资产等账面价值入账，收购价款和账面价值之间的差额冲减资本公积。
2、核查情况
保荐机构就本次资产重组履行了以下核查程序：
? 核查了资产转让协议和评估报告并与资产实际交割情况；
? 核查相关工商档案以及《一致行动协议》，确认重组双方的控制权归属；
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? 实地查看本次重组后相关资产的运行情况，通过了解发行人各项业务流程以及访谈相关人员确认本次重组后的人员及相关业务的运行情况；
? 检查公司关于上述重组相关的会计处理，确认会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为本次资产重组涉及的资产构成《企业会计准则第20号——企业合并》规定的构成业务的相关要素，本次资产重组前后重组双方为同一控制下企业，控制权归属认定真实，本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并。
（十五）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、发行人情况说明
发行人已在招股说明书“第八节/四/（一）收入”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十六）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
1、发行人情况说明
报告期内，发行人不存在会计估计变更。对于报告期内存在变更的会计政策，发行人已在招股说明书“第八节/四/（二十二）报告期会计政策、会计估计的变更情况”按报告期分别披露。
公司2020年1月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，对公司执行新金融工具准则和新收入准则履行了相关
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审批程序。
公司2021年6月16日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，对公司执行新租赁准则履行了相关审批程序。
公司管理层编制了申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及差异情况的说明，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的申报资产负债表与原始资产负债表的差异比较表及差异说明，2019年度、2020年度、2021年度的申报利润表与原始利润表的差异比较表及差异说明，就上述会计政策变更对原始报表的调整进行了充分披露。
2、核查情况
保荐机构核查了取得公司关于会计政策变更的相关董事会决议和股东大会决议；查阅新金融工具准则和新收入准则相关内容，与公司情况进行对比分析，检查公司会计政策变更应用的准确性；查阅公司变更前后的财务报表，检查公司前后数据是否一致，披露数据是否准确；查看管理层编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表，并查阅了发行人会计师出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人会计政策变更均为执行财政部颁布的相关会计准则所致，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，有充分、合理的证据表明变更的合理性。
（十七）报告期内是否存在会计差错更正。
1、发行人情况说明
2019年度和2020年度，公司存在会计差错更正的情况。根据发行人会计师出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕750号），公司2019年度会计差错更正主要包括存货跌价准备、股份支付等事项的调整；2020年度差错更正事项系根据新收入准则规定，对合同约定需由公司承担的运输费事项的调整，上述差错更正
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不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。2019年至2021年会计差错更正对公司报告期内财务报表产生的影响如下：
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | |||
| 更正金额 （万元） | 占更正前 项目比例 | 更正金额 （万元） | 占更正前 项目比例 | 更正金额 （万元） | 占更正前项目比例 | |
| 资产总额 | - | - | - | - | -80.94 | -0.17% |
| 净资产 | - | - | - | - | -77.24 | -0.34% |
| 净利润 | - | - | - | - | -11.04 | -0.22% |
公司2019年度和2020年度会计差错更正金额较小，差错更正金额占更正前资产总额、净资产、净利润比例较低，对公司的影响较小。公司相关更正信息均已恰当披露。同时，根据发行人会计师出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕749号），发行人于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：
? 对公司财务相关的内部控制制度进行了解，并对相关人员进行访谈；
? 对货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环进行了解和控制测试；
? 对差异调整的事项及依据进行逐项核查，检查并复核了公司业经审计的2019年度、2020年度和和2021年度的财务报表、会计调整分录、相关凭证等资料。查阅了发行人会计师出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕750号）。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；公司财务部门相关内控制度完善且执行有效，账目清晰、账实
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一致，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项。公司会计资料保存完整且能够真实、完整地体现其经济行为，同时差错更正对公司的影响程度较小，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。
（十八）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
1、发行人情况说明
报告期内，发行人存在与关联方资金拆借的情况，具体如下：
①2021年度
2021年，公司不存在与关联方资金拆借的情况。
②2020年度
单位：万元
| 出借人 | 借款人 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期计息 | 本期归还 | 期末余额 |
| 万得凯铜业 | 发行人 | 2.59 | - | - | 2.59 | - |
| 合计 | 2.59 | - | - | 2.59 | - | |
③2019年度
单位：万元
| 出借人 | 借款人 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期计息 | 本期归还 | 期末余额 |
| 钟兴富 | 发行人 | 17.11 | - | - | 17.11 | - |
| 陈方仁 | 发行人 | 17.11 | - | - | 17.11 | - |
| 汪素云 | 发行人 | 7.90 | - | - | 7.90 | - |
| 汪桂苹 | 发行人 | 7.90 | - | - | 7.90 | - |
| 陈金勇 | 发行人 | 7.90 | - | - | 7.90 | - |
| 陈礼宏 | 发行人 | 7.90 | - | - | 7.90 | - |
| 万得凯铜业 | 发行人 | - | 1,200.00 | 2.59 | 1,200.00 | 2.59 |
| 合计 | 65.79 | 1,200.00 | 2.59 | 1,265.79 | 2.59 | |
报告期内关联资金拆借均为关联方为公司提供借款以补充公司流动资金以及相关借款产生的利息。此外，公司关联人存在为公司代垫费用的情况，具体为：公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人汪桂苹妹妹汪礼琴个人账户支付，2019年合计
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代垫薪酬费用为13.40万元，其主要原因是：该等员工为公司外销业务团队或制造、采购主管，其薪酬奖金一定程度上基于公司业绩，薪酬水平较高。同时，考虑到平衡公司其他员工之间的薪酬考虑，避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，故部分奖金通过关联人代为发放。2019年，公司有50.21万元外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况。上述代垫费用合计影响2019年的利润总额为63.61万元，金额较小。公司已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。
整改和纠正情况
①公司对报告期内关联方为公司代垫费用情况已积极进行整改，最近12个月不存在关联方资金占用以及关联方为公司代垫费用的情况。
②2020年5月27日公司2019年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度关联交易的议案》；2021年5月11日公司2020年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，认为公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。公司对上述资金往来事项从内部决策程序上进行了确认，因此公司报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序。
③公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度，公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，能够有效防范大股东及其他关联方违规占用资金的现象发生。截至报告期末，公司已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款款项或其他方式占用的情形。
④截至本报告签署日，公司未出现上述内控不规范的情形。
2、核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：
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? 核查报告期内公司及其关联方的资金流水以及公司董事、监事、高级管理人员报告期内个人银行流水情况；? 了解上述资金拆借的交易背景，判断上述财务内控不规范情形发生的原因，并获取了支持性证据；? 检查公司对财务内控的整改措施及整改效果，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，并关注相关制度的执行情况，整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形。查阅了发行人会计师出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》；? 检查上述资金拆借的实际流向和使用情况，关注是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；? 查阅与资金拆借相关的明细账、财务凭证以及相关的会议资料等，并对资金拆借利息进行复核，分析资金拆借行为对当期利润的影响；? 走访公司主要客户和供应商，访谈确认公司是否存在使用其他银行账户收付业务款项的情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司根据《关联交易管理制度》的要求不断规范发行人和关联方之间的关联交易，通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改，清理关联方资金拆借。公司已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。通过一系列的整改措施，公司已经建立、完善并严格实施了相关财务内部控制制度。除上述情况外，公司不再发生其他关联方资金拆借情况。
（十九）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
1、发行人情况说明
（1）主营业务收入地区构成及变动分析
报告期内，公司按地区分类的主营业务收入情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美国 | 49,214.29 | 65.98% | 41,203.90 | 73.76% | 37,411.29 | 73.10% |
| 欧洲 | 13,488.34 | 18.08% | 8,143.97 | 14.58% | 8,382.39 | 16.38% |
| 中国 | 4,399.49 | 5.90% | 2,647.69 | 4.74% | 2,040.69 | 3.99% |
| 其他 | 7,489.00 | 10.04% | 3,864.02 | 6.92% | 3,343.83 | 6.53% |
| 合计 | 74,591.12 | 100.00% | 55,859.59 | 100.00% | 51,178.20 | 100.00% |
从地域上看，报告期内公司业务主要集中在美国。与公司合作较为紧密的下游知名水暖器材品牌商，如RWC集团、Watts集团、Oatey集团、Sioux Chief集团等，其业务主要集中在美国。中国地区的销售额较小，客户最终也主要是销往欧美等市场。2021年，随着公司与Aalberts Integrated Piping Systems Ltd. （原名PeglerYorkshire Distribution）在浮球阀产品上的合作加深以及公司在阿根廷等南美洲市场的持续开拓，欧洲和南美洲市场的销售占比有所增加。
（2）境外销售的同行业比较
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 永和智控 | 90.54% | 92.03% | 98.25% |
| 金田铜业 | 未披露 | 7.45% | 8.41% |
| 海鸥住工 | 61.23% | 57.28% | 62.50% |
| 发行人 | 94.10% | 95.26% | 96.01% |
注：由于同行业公司尚未披露2021年度报告，上表中同行业公司2021年的数据来自于其2021年半年报数据，下同。
由上表可以看出，公司外销比例与永和智控相当。与金田铜业和海鸥住工的外销比例差异主要是因为业务类别差异所致，金田铜业主要从事铜深加工产品销售业务、电解铜贸易业务和废杂铜粗加工等业务，以内销为主；海鸥住工报告期内大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，内销比例较大。
（3）公司境外主要客户情况
主要境外客户情况具体参见本报告“三/（七）发行人招股说明书是否披露
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主要客户基本情况”。
（4）公司境外销售与海关数据、出口退税金额的匹配情况
报告期内各期，公司境外销售收入与海关数据的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 境外销售收入（含税） | 73,361 | 55,439 | 50,495 |
| 海关电子口岸数据（含税） | 73,139 | 55,639 | 50,464 |
| 差异 | -222 | 200 | -31 |
| 其中：提单跨期影响 | -157 | 157 | - |
| 剔除数据口径影响后的差异率 | 0.09% | 0.08% | -0.06% |
注：海关数据取自海关总署中国电子口岸系统的含税出口额，口径为出口报关日期，并已剔除运保费。
上表中，海关电子口岸数据的口径为出口报关日期。而根据公司的会计政策，公司外销收入需将产品报关并取得提单，并满足其他收入确认条件后，方可进行收入确认。报告期内，提单跨期导致的外销收入和海关数据差异分别为0万元、157万元和-157万元。剔除该等影响后，报告期内公司外销收入和海关数据差异率分别为-0.06%、0.08%和0.09%，外销收入与海关数据相匹配。
报告期内各期，公司境外销售收入与出口免抵退税金额的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 出口免抵退税金额 | 5,203.23 | 4,499.21 | 4,322.08 |
| 平均退税率 | 13.00% | 13.00% | 14.24% |
| 阀门外销收入（不含税） | 46,078.70 | 34,471.81 | 30,329.77 |
| 测算的退税金额 | 5,990.23 | 4,481.34 | 4,318.96 |
| 差异率 | 15.13% | -0.40% | -0.07% |
公司销售的产品中，仅阀门产品享受出口退税。报告期内，出口免抵退税额（应退税额）分别为4,322.08万元、4,499.21万元和5,203.23万元，报告期内平均退税率分别为14.24%、13.00%和13.00%。根据公司报告期内阀门外销收入和前述平均退税率测算的外销出口免抵退税额分别为4,318.96万元、4,481.34万元和5,990.23万元，差异率分别为-0.07%、-0.40%和15.13%，其中2021年差异率
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相对较大，主要由于截至本保荐工作报告签署日，2021年第四季度部分报关单尚未完成出口退税申报。报告期内，公司阀门外销收入与出口免抵退税额相匹配。
2、核查情况
保荐机构对发行人主要境外客户交易金额和应收账款执行了函证程序，回函均相符；对发行人外销财务数据与海关数据及出口退税数据进行了比对；获取了发行人主要客户的记账凭证、产品订单、产品出库单、发票、销售报关单、货运提单、回款等资料；对发行人境外主要客户销售收入的波动情况进行了分析性复核；查阅了与发行人主要境外客户相关的信用报告和公开资料，了解了主要境外客户的市场地位，对境外主要客户的进行了访谈。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为发行人境外销售具有真实交易背景。
（二十）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
1、发行人情况说明
报告期内，公司存在少量通过第三方收回客户货款的情况，主要为客户集团内部关联方付款，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 集团内部关联方代付 | 700.82 | 393.25 | 422.81 |
| 外汇限制国家委托第三方代付 | - | - | 15.42 |
| 其他 | 8.71 | - | - |
| 第三方回款合计 | 709.53 | 393.25 | 438.23 |
| 营业收入 | 74,501.10 | 55,946.34 | 51,222.89 |
| 占比 | 0.95% | 0.70% | 0.86% |
报告期内，第三方回款主要以客户集团内部关联方付款为主，第三方回款总额占营业收入的比例分别为0.86%、0.70%和0.95%，金额及占比均较小。公司第三方回款具有真实的业务背景，符合行业惯例。
2、核查情况
保荐机构核查了第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合
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理性，资金流、实物流与公司业务实质是否一致等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：第三方回款具有真实性、必要性及商业合理性，资金流、实物流与公司业务实质一致。
（二十一）报告期内发行人是否存在现金交易
1、发行人情况说明
2019年和2020年，公司存在少量生产废料向个体户现金销售的情况，金额分别为8.28万元和8.30万元，金额较小。除此之外，报告期内公司不存在现金交易的情况。
2、核查情况
保荐机构核查了报告期内公司现金交易的交易背景以及相关交易单据、发票，并与公司《财务管理制度》中现金交易的有关规定进行比对。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为报告期内发行人发生的现金交易具有真实交易背景，现金交易规模较小，符合公司内部控制相关规定。
（二十二）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
1、发行人情况说明
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 永和智控 | 28.60% | 32.43% | 31.78% |
| 金田铜业 | --- | --- | 28.54% |
| 海鸥住工 | 21.11% | 21.32% | 22.74% |
| 平均值 | 24.86% | 26.88% | 27.69% |
| 发行人 | 26.26% | 26.41% | 23.52% |
注1：由于金田铜业、海鸥住工产品类别众多，上表中选取与公司产品较为接近的类别，其中金田铜业选取了“阀门水表”产品的毛利率，2020年起，由于其未披露细分产品分类，故无法比较；海鸥住工选取了“铜合金”类产品的毛利率，其中2020年由于分类变化，选
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取了“五金龙头类”产品的毛利率。注2：公司根据新收入准则的规定，在2020年和2021年审计报告中，将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。由于考虑报告期内数据的可比性，本报告分析中2020年和2021年营业成本及毛利金额为不考虑运输费的金额。由上表可以看出，报告期内公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的平均毛利率相当，不存在异常情况。
2、核查情况
保荐机构查询了同行业可比上市公司年度报告等公开披露信息，比较了发行人与同行业可比上市公司的综合毛利率，判断是否存在重大差异，并结合发行人与同行业可比上市公司的主要产品及其应用领域分析了差异原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的平均毛利率相当，发行人主要产品的毛利率合理。
（二十三）报告期内发行人是否存在股份支付
1、发行人情况说明
台州协力为公司员工持股公司。为留住公司核心骨干员工，为公司未来业务的发展积累人才，2019年12月12日，发行人召开第二次临时股东大会，经审议，同意发行人注册资本增至7,500万元。新增注册资本500万元由台州协力以货币方式认缴，增资价格均为2元/股。
上述增资旨在激励员工为公司服务，构成股份支付，计算股份支付费用如下：
| 项 目 | 序号 | 金额（元） |
| 除实际控制人外的其他自然人间接取得公司股份数量 | A | 2,690,000.00 |
| 除实际控制人外的其他自然人支付的对价 | B | 5,380,000.00 |
| 除实际控制人外的其他自然人支付的每股价格 | C=B/A | 2.00 |
| 每股公允价值[注] | D | 7.23 |
| 应确认的股份支付费用 | E=A*（D-C） | 14,068,700.00 |
注：公司董事会以2019年末股份支付影响前扣除非经常损益基本每股收益0.9043元/股为基础，按照8倍市盈率确定股票公允价格为7.23元/股。
发行人已在2019年一次性确认上述股份支付费用14,068,700.00元。
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发行人已在招股说明书“第五节/三/（二）2019年12月，注册资本增至7,500万元”以及“第五节/八/（三）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况”中披露了股份支付的具体情况。
2、核查情况
保荐机构已按照《首发业务若干问题解答》问题26相关规定核查了发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
（二十四）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
1、发行人情况说明
发行人于2021年12月16日更新了高新技术企业认证，取得编号为GR202133001870的高新技术企业证书，认定有效期为三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，公司企业所得税减按15%的税率计缴。报告期内，发行人计入经常性损益的税收优惠主要为高新技术企业享受的所得税和研发加计扣除优惠，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
假设公司报告期内企业所得税按25%的法定税率征收，且未享受研发费用加计扣除优惠，公司报告期内依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 利润总额 | 12,182.67 | 8,035.26 | 6,056.50 |
| 所得税费用 | 1,570.80 | 1,001.30 | 945.14 |
| 所得税费用（假设所得税税率按25%法定税率） | 2,618.00 | 1,668.83 | 1,575.24 |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 所得税政策优惠金额 | 1,047.20 | 667.53 | 630.09 |
| 所得税政策优惠金额占当期利润总额的比例 | 8.60% | 8.31% | 10.40% |
| 研发加计扣除优惠金额 | 388.93 | 219.89 | 189.28 |
| 研发加计扣除优惠金额占当期利润总额的比例 | 3.19% | 2.74% | 3.13% |
| 税收优惠金额占当期利润总额的比例 | 11.79% | 11.05% | 13.53% |
报告期各期，公司依法享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为
13.53%、11.05%和11.79%。综合考虑公司的技术创新实力、研发力量以及公司产品的市场竞争力，预计未来公司仍能作为高新技术企业继续享受该等税收优惠政策。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人享有的税收优惠情况，并分析了发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为发行人对税收优惠的会计处理符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的要求，综合考虑公司的技术创新实力、研发力量以及公司产品的市场竞争力，预计未来公司仍能作为高新技术企业继续享受该等税收优惠政策。
（二十五）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
1、发行人情况说明
报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 14,017.03 | 99.98% | 700.85 | 13,316.18 |
| 1-2年 | - | - | - | - |
| 2-3年 | 2.19 | 0.02% | 1.09 | 1.09 |
| 合计 | 14,019.22 | 100.00% | 701.94 | 13,317.27 |
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| 账龄 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 12,431.37 | 99.98% | 621.57 | 11,809.80 |
| 1-2年 | 2.90 | 0.02% | 0.58 | 2.32 |
| 合计 | 12,434.27 | 100.00% | 622.15 | 11,812.12 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 10,990.43 | 100.00% | 549.52 | 10,440.91 |
| 1-2年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 10,990.43 | 100.00% | 549.52 | 10,440.91 |
报告期各期末，应收账款余额主要由1年以内的应收账款构成，占比分别为
100.00%、99.98%和99.98%，公司应收账款质量较好。发行人已按信用风险特征组合、采用账龄分析法计提了坏账准备，未单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
总体来看，公司应收账款质量较好，应收账款回款不存在重大风险。
2、核查情况
保荐机构核查了逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人逾期1年以上应收账款的客户信用状况及期后回款情况较好，发行人已按信用风险特征组合、采用预期信用损失模型计提了坏账准备，未单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（二十六）发行人报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
1、发行人情况说明
报告期内，公司库龄超过1年的存货具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 原材料 | 253.50 | 205.64 | 307.59 |
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| 在产品 | 296.69 | 323.74 | 343.82 |
| 库存商品 | 4.42 | 2.76 | 3.22 |
| 合计 | 554.62 | 532.14 | 654.63 |
| 存货账面余额 | 27,428.65 | 16,294.37 | 14,368.01 |
| 占比 | 2.02% | 3.27% | 4.56% |
报告期各期末，公司库龄超过1年的存货占存货账面余额的比例分别为
4.56%、3.27%和2.02%，长库龄存货总体规模较小。
报告期各期末，原材料中库龄超过1年的金额分别为307.59万元、205.64万元和253.50万元，主要由小批量的不同规格尺寸的铜棒构成。虽然不同规格、尺寸的铜棒可以通用，但使用特定规格尺寸的铜棒生产相应类别的产品能显著提高生产效率并节约原材料。且铜棒本身具有回收价值，不存在变质等问题，所以公司一般会待至有相应类别产品订单时使用对应铜棒进行生产。库龄超过1年的铜棒主要来自于相应规格的铜棒备货规模与对应规格产品的订单量的差异。报告期各期末，在产品中库龄超过1年的金额分别为343.82万元、323.74万元和296.69万元，均由半成品构成。公司采用以销定产和适度预生产相结合的方式进行生产，以保证交期。预生产时，公司一般会将产品加工制造至毛坯半成品的状态，待实际获取相应订单时，再进一步加工制造为产成品。由于预生产规模和实际订单量的差异导致公司半成品存在库龄超过1年的情况，且呈现小批量、多种类的特征。报告期各期末，库存商品中库龄超过1年的金额分别为3.22万元、2.76万元和4.42万元。
公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量。其中库存商品可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用、相关税费确定。原材料、在产品可变现净值根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，或者根据预计处置价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。若存货成本高于可变现净值，则按照存货成本与可变现净值的差额足额计提跌价准备，不存在应计提减值而未提的情况。
公司的存货主要是处于正常生产周期的存货，大部分均有销售订单覆盖，不存在存货跌价迹象。存货跌价主要是由于原材料中库龄超过一年的塑料配件、包
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材、特定规格的铜棒以及部分库龄超过一年或者呆滞的半成品产生。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为142.82万元、116.21万元和和148.94万元。报告期内公司存货跌价准备规模保持稳定。
2、核查情况
保荐机构核查了各期存货明细表、各期末盘点表、各期库龄分析表等资料，并参与了存货监盘，通过对相关人员进行访谈了解存货余额变动的原因、库龄较长的原材料及产成品的形成原因，分析存货跌价准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人各期存货余额保持稳定，库龄较长的原材料及产成品亦可正常投入生产或销售，不属于滞销或前期销售退回所致，发行人存货跌价准备计提充分。
（二十七）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
1、发行人情况说明
报告期内，公司各主要产品产量和销量情况如下表所示：
单位：万件
| 年度 | 产品 | 产能 （注1） | 产量（注2） | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2019年 | 阀门 | 8,500 | 2,646.36 | 2,668.24 | 109.06% | 100.83% |
| 管件 | 6,935.19 | 6,833.41 | 98.53% | |||
| 2020年 | 阀门 | 9,000 | 3,271.51 | 3,087.44 | 113.65% | 94.37% |
| 管件 | 7,091.53 | 7,001.71 | 98.73% | |||
| 2021年 | 阀门 | 9,800 | 3,699.99 | 3,642.12 | 123.38% | 98.44% |
| 管件 | 8,592.34 | 8,142.32 | 94.76% |
注：公司的主要产品为阀门和管件，两类产品的生产工艺流程相似，生产设备具有一定的通用性。因此，在计算产能时，将不同型号的管件和阀门统一折算成产销占比最高的 1/2 寸阀门进行统计。
报告期内，公司产品产能、产量、销量与设备原值的匹配情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 产能（万件） | 9,800.00 | 9,000.00 | 8,500.00 |
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| 产量（万件） | 12,292.33 | 10,363.04 | 9,581.55 |
| 销量（万件） | 11,784.43 | 10,089.15 | 9,501.65 |
| 设备原值（万元） | 9,686.83 | 7,466.57 | 6,518.80 |
由上表可以看出，报告期内公司产能逐步增长，与设备原值的变化趋势相匹配。此外，报告期内公司产量和销量呈增长趋势，且主要来源于单价较高的阀门产品的增长。由于阀门结构更为复杂、成本更高，因此单位设备所生产的阀门数量少于管件数量，所以报告期内，公司产量和销量的增长略慢于设备原值的增长。
2、核查情况
保荐人已结合经营模式核查了机器设备原值与产能、产量、销量的匹配性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、产量、销量相匹配。
（二十八）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
1、发行人情况说明
报告期内，公司现金流量的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 80,754.34 | 60,027.96 | 54,419.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 78,643.17 | 50,434.27 | 46,352.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额： | 2,111.16 | 9,593.70 | 8,066.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额： | -9,756.37 | -14,196.68 | -3,124.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额： | 7,423.78 | 6,158.21 | -1,333.28 |
报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,820.22 | 56,840.46 | 51,113.10 |
| 营业收入 | 74,636.66 | 55,946.34 | 51,222.89 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金与营 | 102.93% | 101.60% | 99.79% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 业收入之比 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 67,146.73 | 41,230.08 | 37,034.45 |
| 营业成本 | 55,453.39 | 41,507.56 | 39,184.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比 | 121.09% | 99.33% | 94.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,111.16 | 9,593.70 | 8,066.51 |
| 净利润 | 10,611.87 | 7,033.96 | 5,111.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润差额 | -8,500.71 | 2,559.74 | 2,955.14 |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例分别为
99.79%、101.60%和102.93%，均在100%左右且较为稳定，公司收款情况较好。
2019年和2020年，经营活动产生的现金流量净额与净利润规模匹配。2021年，经营活动产生的现金流量净额为2,111.16万元，低于净利润，主要是因为：（1）2021年末公司在手订单规模达18,359.96万元，较上期末增长
39.69%。为满足订单的生产需求，公司采购了较多的原材料。2021年铜棒的采购额达到2020年的173.20%，2021年配件采购额达到2020年的167.51%，使得2021年采购支出大幅增加；（2）国际铜价持续上涨，2021年铜棒的平均采购单价比2020年增加了40.19%，也导致采购支出增加；（3）全球新冠疫情对国际货运的影响持续，导致货物未能及时出港，使得2021年末库存商品、发出商品比上年末分别增长2,941.11万元和1,058.33万元，增长率分别达132.10%和92.74%，使公司销售端资金周转时间延长，存货资金占用增加。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人现金流量表与利润表、资产负债表相关科目之间的勾稽关系，并通过访谈发行人管理层、财务人员等方式，核查报告期内经营活动现金流量净额变动原因，并与同行业可比上市公司情况进行了对比，判断是否存在重大异常。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金与各期营业收入比例较为稳定且基本匹配，经营活动产生的现金流量净额与净利润
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的比例主要与发行人采购金额及收付款方式有关，波动具有合理性。
（二十九）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
1、发行人情况说明
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 | 备案情况 | 环评批复 |
| 1 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 40,584.44 | 40,584.44 | 项目代码：2101-331083-07-02-748573 | [注] |
| 2 | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 6,860.00 | 6,860.00 | 1、玉发改境外备字[2019]第1号； 2、浙江省商务厅境外投资证第N3300201900698号； 3、越南前江省工业区管委会投资执照（项目编号：2190219229） | 越南前江省环境资源厅环境保护计划登记确认书（编号：4120/GXN-STNMT） |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,505.41 | 4,505.41 | 项目代码：2101-331083-07-02-303768 | [注] |
| 合计 | 51,949.85 | 51,949.85 | --- | --- | |
注：目前项目的环评批复尚在办理中。根据台州市生态环境局玉环分局的工作联系单，经该局审查后初步同意本项目的申请，待项目环境影响评价报告编制完成后，该局将根据环评报告内容予以批复。
本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相关要求对超募资金进行使用。
发行人已在招股说明书“第九节/一/（二）募集资金投资项目情况”披露了相关情况。
发行人已结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披露了募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况，是否涉及审批、核准或备案程序等，还披露了募集资金的存放与使用安排，募投项目是否符合国家产业政
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策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
2、核查情况
保荐机构核查了募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明了募投项目的必要性、合理性和可行性，还核查了发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人生产、经营模式造成重大改变，因实施募投项目可能会导致发行人短期内存在即期收益摊薄风险，长期来看将有利于提升发行人的盈利水平和市场竞争实力。本次募集资金具有必要性、合理性和可行性。
（2）发行人已建立起募集资金专项存储制度，对公司上市后募集资金的存放、使用、监督、管理与信息披露等进行了详细规定。公司将严格按照证券监督管理部门的相关要求管理和使用本次募集资金。本次募集资金到位后及时存放于董事会指定的专项账户，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（3）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
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（三十）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
1、发行人情况说明
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”对截至招股说明书签署日已履行完毕和正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同进行了披露。
2、核查情况
保荐机构核查了上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内重要合同的形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登记手续，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目经办人签字：
洪如明 陈根勇 周志刚
项目协办人签字：
保荐代表人签字：
许一忠 李 晨
保荐业务部门负责人签字：
郁伟君
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
李俊杰
保荐机构总经理（总裁）签字： 王 松
保荐机构董事长、法定代表人签字： 贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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